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HEROZ,Inc. Annual Report 2018
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年７月30日 |
| 【事業年度】 | 第10期（自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日） |
| 【会社名】 | ＨＥＲＯＺ株式会社 |
| 【英訳名】 | ＨＥＲＯＺ, Ｉｎｃ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役ＣＥＯ 林 隆弘 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区芝五丁目31番17号 PMO田町２F |
| 【電話番号】 | 03-6435-2495（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 経営企画部長 浅原 大輔 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝五丁目31番17号 PMO田町２F |
| 【電話番号】 | 03-6435-2495（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 経営企画部長 浅原 大輔 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E33880 43820 ＨＥＲＯＺ株式会社 HEROZ,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2017-05-01 2018-04-30 FY 2018-04-30 2016-05-01 2017-04-30 2017-04-30 1 false false false E33880-000 2018-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33880-000 2017-05-01 2018-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33880-000 2017-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33880-000 2016-05-01 2017-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33880-000 2016-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33880-000 2015-05-01 2016-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33880-000 2015-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33880-000 2014-05-01 2015-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33880-000 2014-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33880-000 2013-05-01 2014-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33880-000 2018-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E33880-000 2018-04-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33880-000 2018-04-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember 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有価証券報告書（通常方式）_20180730114957
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 平成26年４月 | 平成27年４月 | 平成28年４月 | 平成29年４月 | 平成30年４月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,315,447 | 1,193,663 | 1,155,693 | 877,623 | 1,155,023 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 102,698 | △18,239 | △23,035 | 94,352 | 338,667 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 70,009 | △9,697 | △87,007 | 94,062 | 247,072 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 61,350 | 61,350 | 61,350 | 61,350 | 205,990 |
| 発行済株式総数 | （株） | 3,200,000 | 3,200,000 | 3,200,000 | 3,200,000 | 3,333,839 |
| 純資産額 | （千円） | 205,121 | 193,740 | 106,733 | 74,795 | 1,504,831 |
| 総資産額 | （千円） | 329,188 | 478,066 | 464,301 | 363,814 | 1,748,133 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 63.57 | 60.54 | 33.35 | 25.79 | 451.38 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | 22.24 | △3.03 | △27.19 | 29.44 | 82.08 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | 28.51 | 73.14 |
| 自己資本比率 | （％） | 61.8 | 40.5 | 23.0 | 20.6 | 86.1 |
| 自己資本利益率 | （％） | 43.2 | － | － | 103.6 | 31.3 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 324.07 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △138,959 | 111,250 | 373,669 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △4,299 | 2,527 | △36,456 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | 170,000 | △171,000 | 1,013,097 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | 261,989 | 204,767 | 1,555,078 |
| 従業員数 | （人） | 39 | 67 | 53 | 32 | 39 |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりませんので記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
５．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
６．第７期、第８期における自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
７．第６期から第９期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
８．当社は第８期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第６期及び第７期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
９．第８期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
なお、第６期及び第７期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
10．当社は平成26年４月25日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。
２【沿革】
| 平成21年４月 | 東京都港区において、「驚きを心に」をコンセプトとして、人々の生活が便利に楽しくなるように、インターネットサービスの企画、開発および運営等を目的としてＨＥＲＯＺ株式会社（資本金500万円）を設立 |
| 平成21年８月 | 株式会社ミクシィ「mixi」向けアプリを複数リリース |
| 平成24年５月 | 人工知能を活用したスマートフォン向けネイティブアプリ（注）「日本将棋連盟公認 将棋ウォーズ」をリリース |
| 平成24年12月 | 株式会社アスキー・メディアワークス（現 株式会社KADOKAWA）との協業により、株式会社ディー・エヌ・エー「Mobage」向けアプリ「とある魔術の禁書目録 頂点決戦」をリリース |
| 平成26年４月 | 人工知能を活用したスマートフォン向けネイティブアプリ「Backgammon Ace」（英語版）をリリース |
| 平成26年６月 | 株式会社KADOKAWAとの協業により、株式会社ディー・エヌ・エー「Mobage」向けアプリ「魔法科高校の劣等生 スクールマギクスバトル」をリリース |
| 平成26年12月 | 人工知能を活用したスマートフォン向けネイティブアプリ「CHESS HEROZ」（英語版）をリリース |
| 平成28年４月 | 株式会社ポケモンとの協業により、人工知能を活用したスマートフォン向けネイティブアプリ「ポケモンコマスター」をリリース |
| 平成28年12月 | 株式会社バンダイナムコエンターテインメントと人工知能を活用した事業を行うために資本業務提携を実施 |
| 平成29年１月 | 「ポケモンコマスター」の対応言語に英語を追加し、英語版タイトル「Pokémon Duel」として欧米やアジアなど新たに64の国と地域で配信開始 |
| 平成29年７月 | 株式会社コーエーテクモゲームス、および株式会社ハーツユナイテッドグループ（現 株式会社デジタルハーツホールディングス）と人工知能を活用した事業を行うために資本業務提携を実施 |
| 平成29年８月 | 株式会社竹中工務店と人工知能を活用した事業を行うために資本業務提携を実施 |
| 平成30年４月 | Netmarble Games Corporationと人工知能を活用した事業を行うために資本業務提携を実施 |
| 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
（注） ネイティブアプリとは、Google Play StoreやAppStore等のアプリマーケットを通じてダウンロード
し、端末で直接実行可能なプログラムで構成されたアプリケーションソフトになります。
３【事業の内容】
当社は、「驚きを心に」をコンセプトとして、人々の生活が便利に楽しくなるように、人工知能（以下「AI」（注１）という）を活用したサービスを、個人向けには頭脳ゲーム等のアプリケーションとしてスマートフォンやタブレット端末上で展開し、企業向けには様々な領域における機械学習等のAIサービスとして提供しております。当社では将棋AIの研究に取り組み続け、当社エンジニアが開発したAIが現役プロ棋士に勝利するなどの実績を残してきました。また、これまでに当社が開発してきた「将棋ウォーズ」、「Backgammon Ace」、及び「CHESS HEROZ」といった頭脳ゲーム（思考能力を用いて競うゲーム）に代表されるアプリケーションの開発を通じて蓄積した機械学習（注２）等のAI関連技術は当社のコア技術となっております。当社は一般社団法人「人工知能学会」の賛助会員として最先端の動向を把握するなど、AIを戦略的な重点分野と位置付け、ビジネスを行っております。なお、AIビジネスの国内市場は成長を続けており、2015年は1,500億円となっておりますが、2020年には１兆20億円、2030年には２兆1,200億円にも及ぶとの調査結果もあり（出所：富士キメラ総研「2016 人工知能ビジネス総調査」平成28年11月）、AI関連市場は拡大を続けるものと見込まれております。
当社は、AI関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、主たるサービスの特徴を分類すると、（1）AIをBtoCビジネスとして展開する「AI（BtoC）サービス」、及び（2）AIをBtoBビジネスとして展開する「AI（BtoB）サービス」になります。それぞれの収益は、AIサービスの使用料やスマートフォンアプリでの有料課金収入となりますが、AIは、継続的にデータを入力し、その結果をフィードバックして機械学習を続けることにより、その精度が高まっていくという性質を持つため、当社のAIサービスを活用しているユーザーには継続利用するインセンティブが働くことになります。
(1）AI（BtoC）サービス
当社のAI技術は、将棋、囲碁、バックギャモン、チェスといった頭脳ゲームAI開発の過程で蓄積されました。具体的には、ビッグデータと呼ばれる、従来のデータ処理技術では処理することが困難であると考えられる膨大なデータ群から、機械学習等の技術に基づいて重要な示唆を導き出す技法になります。例えば、将棋AIの開発においては、過去のプロ棋士の棋譜を活用した機械学習の導入以降、評価関数と呼ばれる局面の優劣を判断する関数の精度が大幅に向上し、コンピューター将棋の棋力の向上が見られました。
図：将棋AI開発について
上図のとおり、機械学習導入以前の将棋AI開発においては、エンジニアによる手作業、つまり最善と考えられる指し手を規定するためのプログラムを一行ずつ記述することによって、AIを開発することが一般的でした。しかしながら、手作業によるプログラミングでは将棋AIの棋力向上には限界がありました。そこで、より精度が高い将棋AIを高効率に開発するために機械学習が導入されることになりました。機械学習を用いることにより、コンピューターが過去のプロ棋士の棋譜データを自ら反復学習し、パラメーター調整等を自動で行いながら、手作業では記述しきれない精緻なプログラムを構築することが可能となりました。その結果、当社エンジニアが開発した将棋AIが2013年に現役プロ棋士に勝利するなど、AIが日進月歩で進化していることが示されております。また、2015年10月には、情報処理学会から「コンピューター将棋プロジェクトの終了宣言」が出されております。
図：将棋AI分野での機械学習の適用とその進歩
現在は、このような手法に加えて、深層学習（ディープラーニング）（注３）や強化学習（注４）といった手法を実施しながら、日々AIの精度を向上させております。
当社ではこのAIを活用したアプリケーションを、主に、Google Inc.が運営するGoogle PlayやApple Inc.が提供するApp Store等世界標準のプラットフォーム（注５）を通じてBtoCサービスとして展開しており、収益はそれらの有料課金収入が中心となります。またアプリケーションの運営効率化のためにもAIを活用しております。現在提供しているアプリケーションの特徴としては、当社の戦略的な重点分野であるAIの活用に加えて、リアルタイムオンライン対戦技術を活用したサービスとしていることが挙げられます。一般的には、スマートフォン端末等においては、通信遅延の問題等によりリアルタイムオンライン対戦は困難とされておりますが、当社では同時対戦型アプリケーションの豊富な開発経験をもとに高品質なリアルタイムオンライン対戦をユーザーに提供することが可能となっております。主要なサービスの内容は下表の通りとなります。
| アプリケーション | 内容 |
| --- | --- |
| 将棋ウォーズ | 会員数450万人以上を誇る世界最大のスマートフォン将棋ゲームアプリ（日本将棋連盟公認）で、現代特有のAIとグラフィックや音楽により、ユーザーは新しい将棋の世界観の中で全世界のプレイヤーとオンライン同時対戦が可能です。Google PlayやApp Store等のプラットフォームを主として展開しております。本アプリにおいては、ユニークなAI課金を行っております。これは、ユーザーがオンライン対戦しているときに、アプリ内で「棋神」と呼ばれる、当社エンジニアが開発したAIが、ユーザーに代わって指し手を進めてくれる機能になり、５手120円でユーザーに販売されております。また、終局後には同AIが算出する評価関数に基づいてプレイ中の分析結果を振り返ることもでき、棋力向上に役立てることができます。日本将棋連盟公認の免状・認定状（六段～５級）申請も可能となっており、将棋の全国大会の予選にて使われることもあります。 また、民放キー局のAIをテーマにしたテレビドラマで使用等、各種メディアとの連携を強化しています。 |
| Backgammon Ace | AIとグラフィックを駆使したバックギャモンのスマートフォンアプリで、Google PlayやApp Store等のプラットフォームを主として展開しております。ユーザーは世界中のプレイヤーとオンライン同時対戦やAIが算出する評価関数に基づく最善手やプレイの分析結果を知ることができます。 |
| CHESS HEROZ | AIを最大限に活かし、快適・スピーディーなオンライン対戦を提供するチェスアプリで、Google PlayやApp Store等のプラットフォームを主として展開しております。華麗なグラフィックと洗練されたユーザーインターフェイスの下、世界中のプレイヤーといつでもどこでも対戦することができます。AIが算出する評価関数に基づくベスト・ムーブやプレイの分析結果を知ることができます。 |
| ポケモンコマスター | ポケットモンスター（ポケモン）の魅力的なキャラクターと強力なAIが融合した新しいボードゲームです。株式会社ポケモンとの協業により、平成28年４月にGoogle Play版とApp Store版をリリースしております。平成29年１月には対応言語に英語を追加し、「Pokémon Duel」として世界64の国と地域で配信を開始しております。 |
(2）AI（BtoB）サービス
将棋や囲碁といった頭脳ゲームにおけるAI開発では、深層学習等の機械学習を活用しておりますが、こうしたAI開発の手法の根幹となるのは、ニューラルネットワークという人間の脳を模した学習システム等の汎用性の高い技術になります。したがって、将棋等のAI開発で蓄積したAI関連の技術を活用することにより、インプットとなるデータを変えることで頭脳ゲーム以外の問題を解決することが可能となっております。このAI（BtoB）サービスにおいては、様々な領域の事業会社に対してAIサービスを提供しており、当社のAIが高い付加価値を創出できることが実証されております。
当社ではAIサービス提供にあたっては、金融等の各業界に当社AI基盤技術を複製してBtoB向けAIを提供しておりますが、精度の高いAIサービスを提供するためには、各業界に蓄積されたデータを継続的に機械学習する必要があります。そのため、当社では積極的にパートナーシップ戦略を実行しております。すなわち、資本を含む提携を各産業を代表する事業会社と実施することで、長期的な視点に立ち継続的にデータを活用した学習を行うことが可能となっております。
なお、具体的には下表領域について、その初期設定から運用・継続学習フェーズにおいて、AIサービスを提供しております。
| 領域 | 提供しているAIの内容 | 使用エンジン |
| --- | --- | --- |
| 金融 | 株価等の市場予測を行うAIや、ユーザーの投資行動を分析し投資パフォーマンス向上に資するフィードバックを行うAI | 予測エンジン 分類エンジン |
| 建設 | 物件の構造や類似物件の設計情報等を活用して最適な構造設計を行うAI | 分類エンジン 最適解探索エンジン |
| 人材 | 求職者と求人企業のマッチング精度を向上させるAI | 分類エンジン 配置最適化エンジン |
| 品質管理 | サイト分析からテスト工程の生成・実行といったソフトウエア検証（デバッグ）を行うAI | 分類エンジン 異常検知エンジン 画像認識エンジン |
| ロボット | ロボットを効率良く動かし目的を達成するAI | 予測エンジン 経路最適化エンジン 画像認識エンジン |
| エンターテイメント | 機械学習により頭脳ゲームにおいてユーザーの対戦相手となるAI、ユーザーの行動分析を行いその精度やユーザーの継続率を向上させるAI | 頭脳ゲームエンジン ゲーム開発エンジン |
| その他 （メディア領域等） |
後述の機能別エンジンを組み合わせたAI | 予測エンジン 配置最適化エンジン等 |
収益構造については、AIの提供開始時において、顧客から初期設定フィーを受領し、その後、継続する顧客から月次で継続フィーを受領する収益構造を基本としております。すなわち、当社のビジネスモデルはフロー収入となる初期設定フィーに加えて継続フィーを得ているストック型ビジネスとなります。また、AIの性質上、機械学習を継続するほどその精度が向上することから、顧客にとっては当社AIサービスを継続使用するインセンティブが働くため、当社は安定した収益基盤を確保することが可能となります。
また、各産業におけるAI構築ノウハウを蓄積するとともに、「HEROZ Kishin」と呼ばれる社内専用MLaaS（Machine Learning as a Service）（注６）を備えるなど、将棋AIで培ったAI技術の標準化が進んできており、インプットするデータを変えるだけで幅広い産業で様々な課題に対して効率的にAIサービスを提供できる体制構築を進めております。このMLaaSを活用して、各産業に対して上述のAIの提供を行っております。そして、AIサービス提供に際しては、大規模サーバ構築を含む包括的なAIサービスの提供体制を構築することにより、安定した収益を獲得するように努めております。
図：MLaaS「HEROZ Kishin」の仕組み
なお、「HEROZ Kishin」には下表のような機能別エンジンがあり、それぞれのエンジンをカスタマイズしたり組み合わせたりすることで、前述の領域における顧客ニーズに合わせて効率的に提供することが可能となります。
| 頭脳ゲームエンジン | 将棋・囲碁・麻雀・ポーカー・チェス・バックギャモン等の頭脳ゲームをはじめ、その他ゲームにも適応できるエンジンです。 |
| 予測エンジン | 過去の蓄積データをもとに未来を予測し、与信判断や株価予測・ユーザー購買予測を行うエンジンです。 |
| 分類エンジン | 様々なデータの特徴を理解し、適切なカテゴリに分類するエンジンです。 |
| 異常検知エンジン | センサーや数値の時系列データを解析し、通常状態では見られない、異常状態を特定し、アラートをかけるエンジンです。 |
| 経路最適化エンジン | 複数の制約条件のもとで目標までの最適な経路を探索し、状況に適した最適な経路を発見するエンジンです。 |
| 配置最適化エンジン | 複数の制約条件のもとで、定められた評価軸に対して最適な結果を得るための配置を決定するエンジンです。 |
| 文章処理エンジン | 自然言語を理解し、カスタマーサポートなどにおける個別対応に適したエンジンです。 |
| 最適解探索エンジン | 過去のユーザー行動をもとに趣味・嗜好を判別し、最適なコンテンツ予測や最適ユーザーを探索するエンジンです。 |
| ゲーム開発エンジン | ゲームルール生成、コンピュータープレイヤーの創出、自動テストに対応できるゲーム用のエンジンです。 |
| 画像認識エンジン | 画像のピクセルデータから、顔や物体の特徴、年齢などの複雑な要素を認識するエンジンです。 |
（注）１．人工知能（AI）とは、コンピュータープログラムを用いて、人間と同等の知的能力を実現させるための基礎技術及びシステムとなります。
（注）２．機械学習とは、人間が有する学習能力に類似した機能をAIに持たせることにより、AIが自動的に学習し進化するための手法となります。具体的には、教師データ（学習の元になるデータ）に基づいて機械学習することで、未知の状況においても、学習により構築したパターンに基づいて、AIが精度の高い判断を行うことが可能になります。
（注）３．深層学習（ディープラーニング）とは、入力に対して出力を決める処理の層を深く（ディープに）したニューラルネットワーク（人間の脳機能を模すことで効率の良い学習を施すことができる数学モデル）を用いることで、教師データが持つ特徴を手作業ではなくコンピュータープログラムが抽出し、精度向上を目指す機械学習の一手法となります。
（注）４．強化学習とは、明確な教師データが与えられない環境において、コンピュータープログラムが試行錯誤によってその価値を最大化するように振る舞う、機械学習の一手法となります。
（注）５．プラットフォームとは、ソフトウエアやハードウエアを動作させるために必要な、基盤となるハードウエアやOS、ミドルウエア等のことを指します。また、それらの組み合わせや設定、環境のことで、Google Inc.が運営するGoogle Play及びApple Inc.が提供するApp Store等が含まれます。
（注）６．MLaaS（Machine Learning as a Service）とは、機械学習を標準化して提供することが出来るサービスになります。
［事業系統図］
当社の事業系統図は以下のとおりであります。
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 平成30年４月30日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 39 | 33.3 | 2.9 | 4,209 |
（注）１．従業員数には正社員の他、契約社員も含みます。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業セグメントは、AI関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
(2）労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180730114957
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
(1）経営方針及び経営環境等
当社は、設立以来「世界を驚かすサービスを創出する」という理念のもと、将棋等の頭脳ゲームAIを開発する過程で培った技術力を背景に、AI革命を起こし、未来を創っていく集団であり続けることを目指しております。
当社がビジネスを展開するAI関連の国内市場は成長を続けており、2015年の市場規模は1,500億円となっておりますが、2020年には１兆20億円、2030年には２兆1,200億円にも及ぶとの調査結果もあります（出所：富士キメラ総研「2016 人工知能ビジネス総調査」平成28年11月）。今後、AI関連市場は拡大を続けるものと見込まれており、各産業で実用化に向けた取り組みが進んでおります。当社のAI関連事業は将棋等の頭脳ゲームAI領域から始まりましたが、現在は建設などのインダストリアルAI領域へと適用範囲の拡大を続けております。
(2）事業上及び財務上の対処すべき課題
当社が対処すべき主な課題は以下のとおりであります。
① 新技術への対応
当社が強みとするAI関連の技術は、将来的な利用可能性の高さから世界的に研究開発が活発に行われております。このような事業環境の下で当社が事業を継続的に拡大していくには、様々な新技術に適時に対応していくことが必要であると認識しており、その対応を行っております。当社では、現在所属している一般社団法人「人工知能学会」の賛助会員として最先端の情報収集に努め、またコンピューター将棋や囲碁AI関連の大会で上位入賞するための情報収集や試行錯誤等を通じて、最先端のAI技術の開発と導入を行いながらその技術力向上に取り組んでおります。
② サービスの安全性及び健全性の確保
ユーザーが安心して当社のサービスを利用できるように、当社では下記のガイドラインを設け、その安全性・健全性の確保に努めております。
当社の安全性・健全性に関するガイドライン
第１条（目的）
このガイドラインは、ＨＥＲＯＺ株式会社（以下「当社」という）が運営・提供するゲーム等のサービスについて、当該サービスを利用する者（以下「利用者」という）が安心・安全に楽しめるサービスの提供を実現するために必要な施策を示すことを目的とする。
第２条（施策）
前条の目的を達するために以下の施策を行う。
(1）法令遵守の徹底
サービスの開発・提供に際して、景品表示法その他の関連する法令を遵守する。提供するサービスについて将来的に違法と判明した場合は、直ちに停止する。
(2）20歳未満の利用者の保護の徹底
入会時もしくは課金時に年齢認証を行い、20歳未満の利用者による過度な課金利用を未然に防止する。月間課金上限額（税抜）については、20歳未満利用者の場合、月額20,000円とし、16歳未満の場合は月額5,000円とする。
(3）リアル・マネー・トレード（RMT）の禁止
RMTは一切禁止とする。利用規約においてRMTを禁止している旨を明記するとともに、RMT利用が判明した利用者には、強制退会も含め、速やかに必要な措置を講じる。
(4）不適切行為に対する措置
利用規約違反など、サービスにおいて不適切と判断される行為を行った利用者に対しては、強制退会も含め、速やかに必要な措置を講じる。
(5）利用者間コミュニケーションの監視
利用者間のコミュニケーションが安心・安全に行われるよう、定期的に監視し、利用者間の不適切なコミュニケーションを発見した場合には迅速な対処を行う。
(6）適切な有料アイテム出現確率
有料ガチャのようにランダムで出現する有料アイテムについては、その出現確率を適切な水準に設定する。
(7）社員研修・教育
サービスの安全性・健全性を向上させるため、社員の研修・教育を実施する。
第３条（更新）
サービスの変化、利用者の状況の変化、その他社会状況等の変化に鑑み、当ガイドラインの内容を最適な状態とするべく努力をする。
③ 情報管理体制の強化
当社では、AIをBtoCサービスとしては主に頭脳ゲーム等のモバイルアプリに適用しておりましたが、機械学習等のAI技術は極めて汎用性が高く、現在、様々な業界に対してAIサービスの提供を行っております。このようなAI開発のためには、それぞれの業界において蓄積されたデータが必要になるため、当社ではデータを有する企業とのパートナーシップ戦略を採用しております。その結果、機密情報を扱う可能性は高まっているため、情報管理規程等を定めることで管理を徹底しており、今後も社内教育を継続して行ってまいります。
④ システム基盤の強化
当社は収益の基盤となるサービスをインターネット上で展開していることから、システム稼働の安定性を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。そのため、システムを安定的に稼働させるための人員の確保およびサーバの拡充に努めてまいります。
⑤ 知的財産権の確保等について
当社では、日々のAI開発業務から生じた新規性のある独自技術の保護のために、当社単独または共同開発企業等と共同で、それらに関する特許権等の知的財産権の取得を図っております。しかしながら、AI開発分野においては、国内外大手IT企業等が知的財産権の取得に積極的に取り組んでいるため、当社も特許権等の取得により当社の活動領域を確保することが課題であると認識しております。今後、様々な業界に対してAIを開発することによって有用な知見が得られることが期待されるため、外部専門家とも協力しながら、独自の技術分野については、他社に先立って戦略的に特許権を取得していきます。
⑥ 人材の確保
当社は、AI市場の拡大、新規参入企業の増加、顧客・ユーザーのニーズの多様化に迅速に対応していくため、最先端の技術を有する人材の確保、育成が必要と考えております。
しかし、優秀な能力を持つ人材獲得は、他社とも競合し、安定した人材確保が容易ではない状況が今後も継続すると考えております。当社としましては、技術力の高さを通じて市場でのプレゼンスを高め、会社の魅力を訴求していくことが重要であると考えております。また、社内研修の強化等を図っていくことで人材の育成につなげたいと考えております。
⑦ 内部管理体制の強化
当社におきましては、今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、当社の事業拡大に応じた内部管理体制の構築を図るとともに、金融商品取引法における内部統制報告制度の適用等も踏まえ、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
また、当社の成長速度に見合った人材の確保および育成も重要な課題と認識しており、継続的な採用活動と研修活動を行ってまいります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項および本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1）事業内容に関するリスクについて
① AI関連市場について
当社が属するAIビジネスの国内市場は成長を続けており、2015年の市場規模は1,500億円となっておりますが、2020年には１兆20億円、2030年には２兆1,200億円にも及ぶとの調査結果もあります（出所：富士キメラ総研「2016 人工知能ビジネス総調査」平成28年11月）。今後AI関連市場は拡大を続けるものと見込まれており、各産業でAIの実用化に向けた取り組みが進んでおります。
しかしながら、市場の成長ペースが大きく鈍化した場合には、当社の事業および業績に影響を与える可能性があります。また、市場の拡大が進んだ場合であっても、当社が同様のペースで順調に成長しない可能性があります。さらに、市場が成熟していないため、今後、大手企業による新規参入等により市場シェアの構成が急激に変化した場合には、当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。
② モバイル関連市場について
我が国の個人別モバイル端末の保有状況は2013年には71.4％となっていましたが、2017年にはさらに上昇して82.3％となっており（出所：総務省「平成29年通信利用動向調査の結果」平成30年５月）、モバイル関連市場の継続的な拡大が続いております。
しかしながら、市場の成長ペースが鈍化し、当社が市場環境の変化に適切に対応できなかった場合には、当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 技術革新について
当社の事業領域であるAI関連市場は全世界で研究開発が進んでおり、技術革新の速度が極めて速いという特徴があります。当社はそうした技術革新に対応できる体制づくりに努めており、AIを活用したビジネスにより収益の拡大を図っていく所存でありますが、今後において技術革新のスピードに適時に対応出来ない場合、当社の事業および業績に影響を与える可能性があります。
④ プラットフォーム運営事業者の動向
当社のBtoCサービスは、大手プラットフォーム事業者がサービス提供するプラットフォーム上において、各社のサービス規約に従いサービスを提供しており、当該事業者に対して、回収代行手数料、システム利用料等の支払いを行っております。プラットフォーム事業者による手数料や利用料等の料率変更や事業戦略の転換があった場合ならびに今後の同事業者の動向は、当社の事業および業績に影響を与える可能性があります。
⑤ モバイルアプリについて
当社が提供するモバイルアプリにおいては、アプリおよびゲーム内でのアイテム課金や月額プレイ課金による収益が主たる収入となっているため、ユーザーの嗜好にあった課金アイテムの提供を行い、ユーザーに継続してアプリを利用してもらえるように運営しております。しかし、ユーザーのアイテム課金や月額プレイ課金が継続して利用されない状況になった場合、想定していた収益が得られない可能性があります。この結果、当社の事業および業績に重要な影響を与える可能性があります。
⑥ 機密情報の管理体制について
当社のAIが学習対象とする情報の中には、顧客の経営戦略上極めて重要かつ機密性が高い情報が含まれる場合があります。当社では、顧客から提供されるデータの管理においては、アクセス制限等を行うことで社内での機密性確保並びに漏洩防止を図っておりますが、万が一これら機密情報の漏洩が生じた場合、当社への信頼性が揺らぎ、当社の経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 競合の動向について
当社のAI関連事業については、本書提出日現在で競合他社が全世界に存在しているほか、新規参入事業者も非常に多く見受けられます。
当社としましては、これまで培ってきたAI技術を活かして、顧客・ユーザーのニーズに合致したAIサービスの開発を継続していく所存ではありますが、競争環境の更なる激化等、競合の状況によっては、当社の事業および業績に影響を与える可能性があります。
⑧ システム障害について
当社の事業は、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しているため、自然災害や事故等により通信ネットワークが遮断された場合には、サービスを提供することが不可能な場合があります。また、アクセスの一時的な増加による負荷増大によって、当社のサーバが停止し、サービス提供に支障が出る場合があります。
更には、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入等の犯罪や当社担当者の過誤等によって、当社のシステムに重大な影響が出る場合があります。当社としましては、定期的なシステムのバックアップを実施するとともに、外部のデータセンターを利用することでセキュリティ強化や安定的なシステム運用ができるような体制の構築に努めておりますが、前述のような状況が発生した場合には、当社への損害賠償等により直接的な損害が生じる可能性のほか、当社および当社システムへの信頼の低下により、間接的に当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 自然災害、事故等について
当社では、自然災害、事故等に備え、定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止または回避に努めておりますが、当社所在地近辺において大地震等の自然災害が発生した場合、当社設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、当社の事業および業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 法的規制について
当社の事業は、「電気通信事業法」「不当景品類及び不当表示防止法」等による法的規制を受けております。また、コンテンツ制作等を外注している場合があり、それらの取引の一部は「下請代金支払遅延等防止法」の適用対象となります。当社では、これらの法令を遵守するために、コンプライアンス体制の整備等を含む管理体制充実に取り組んでおります。しかし、今後、インターネットの利用者や関連するサービス及び事業者を規制対象とする新たな法令等の制定や法解釈の変更がなされ、将来において当社が提供するサービスやコンテンツが法的規制に抵触することとなった場合、当社の業績及び企業イメージに影響を及ぼす可能性があります。
(2）事業運営・組織体制に関するリスク
① 特定人物への依存について
当社共同創業者である林隆弘、高橋知裕の両名は当社の事業推進に極めて重要な役割を果たしております。当社としましては、両名に過度に依存しない事業体制の構築を目指し、人材の育成および強化に注力しておりますが、何らかの理由により両名が業務執行できない事態となった場合、当社の事業および業績に影響を与える可能性があります。
② 知的財産権の管理について
当社は、運営するコンテンツおよびサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権を侵害しないよう、十分な注意を払っております。しかしながら、今後当社が属する事業分野において第三者の権利侵害が成立した場合は、第三者より損害賠償および使用差止め等の訴えを起こされる可能性および権利に関する使用料等の対価の支払が発生する可能性があり、また当社の知的財産が侵害された場合においても、当社の事業および業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
③ 人材の採用と育成について
当社が、今後更なる業容拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保・育成が重要な課題となります。現在も採用による人材の獲得に加え、入社後の社内における研修、各種勉強会の開催、福利厚生の充実等、社員の育成および人材の流出に対応した各種施策を推進しております。しかし、当社が注力するAI領域におけるエンジニアの数は国内において限定的であります。新規の採用や社内における人材の育成が計画通りに進まず、適正な人員配置が困難になった場合には、外部への業務委託も困難であるため、当社の事業および業績に影響を与える可能性があります。
④ 小規模組織であることについて
当社は小規模な組織であり、内部管理や業務執行についてもそれに応じた体制となっております。当社では、今後の業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の増強及び内部管理体制や業務執行体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の業績および事業展開に影響を与える可能性があります。
⑤ 内部管理体制について
当社は、企業価値の持続的な増大を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性および財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しております。
そのためにも、当社では内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、今後の事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業および業績に影響を与える可能性があります。
⑥ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は取締役および従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブ等を目的として、新株予約権を付与しているほか、今後も優秀な人材確保のため新株予約権を発行する可能性があります。現在付与されている、または今後付与する新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式数が増加し、１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。本書提出日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は264,200株であり、発行済株式総数3,359,639株の7.9％に相当しております。
⑦ 資金使途について
公募増資による調達資金の使途につきましては、主にサーバ等への設備投資、外部サーバ費用等の通信費、研究開発費、今後の事業拡大に必要な人件費や人材採用費、広告宣伝費等に充当する予定です。しかしながら、当社の所属する業界においては急速に事業環境が変化することも考えられ、それに伴う今後の事業計画の見直し等により、本書提出日現在における資金使途計画以外の使途へ充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定した投資効果が得られない可能性もあります。この場合、当社の経営成績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 配当政策について
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
しかしながら、本書提出日現在では配当を行っておらず、また今後の配当実施の可能性および実施時期については未定であります。
⑨ 訴訟等について
当社では、これまでに訴訟は発生しておりません。しかしながら、将来において当社の取締役、従業員の法令違反等の有無にかかわらず、予期せぬトラブルや訴訟等が発生する可能性は否定できません。かかる訴訟が発生した場合には、その内容や賠償金額によって、当社の業績および事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
Ⅰ 経営成績等の状況の概要
(1）財政状態及び経営成績の状況
当社は、「驚きを心に」をコンセプトとして、人々の生活が便利に楽しくなるように、人工知能（AI）を活用し
たサービスをBtoCおよびBtoB領域で展開しております。
当事業年度において、当社が属する国内AI市場は、当社エンジニアが開発した将棋AIが現役名人に２連勝したこ
と等により機械学習関連技術の進化が注目を集め、更なる成長を続けております。AIビジネスの国内市場規模につ
いては、2015年は1,500億円となっておりましたが、2020年には１兆20億円に達するとの調査結果もあります（出
所：富士キメラ総研「2016 人工知能ビジネス総調査」平成28年11月）。
このような環境のなか、当社のAI（BtoC）サービスにおいては、現役将棋名人に勝利した当社エンジニア開発の
将棋AIを搭載したスマートフォンアプリ「将棋ウォーズ」が引き続き安定した収益を上げました。
AI（BtoB）サービスにおいては、当社のディープラーニング等の機械学習技術を集約したAIサービス「HEROZ
Kishin」に関わる業務の標準化を前期より続けております。資本業務提携先をはじめとする様々な事業会社に
「HEROZ Kishin」を拡販し、初期設定フィーと継続フィーともに収益を拡大しました。
以上の結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
a．財政状態
当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べ1,384,318千円増加し、1,748,133千円となりました。
当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ45,716千円減少し、243,301千円となりました。
当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ1,430,035千円増加し、1,504,831千円となりました。
b．経営成績
当事業年度の売上高は1,155,023千円（前年同期比31.6％増）となり、営業利益354,189千円（前年同期比298.6％増）、経常利益338,667千円（前年同期比258.9％増）、当期純利益247,072千円（前年同期比162.7％増）となりました。
なお、当社はAI関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の経営成績に関する記載は省略しております。
(2）キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の残高は、前事業年度末より1,350,310千円増加
し、1,555,078千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動の結果得られた資金は、373,669千円（前年同期は111,250千円の収入）でありま
す。
この主な要因は、税引前当期純利益の計上338,667千円、売上債権の減少額27,728千円、仕入債務の減少額
31,730千円、預り金の減少額22,731千円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、36,456千円（前年同期は2,527千円の収入）であります。
この主な要因は、有形固定資産の取得による支出28,306千円、敷金及び保証金の差入による支出7,957千円等が
あったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動の結果得られた資金は、1,013,097千円（前年同期は171,000千円の支出）でありま
す。
この主な要因は、公募による新株発行及び自己株式処分、また転換社債型新株予約権付社債の新株予約権行使により、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入316,604千円、株式の発行による収入189,306千円、自己株式の処分による収入527,085千円等があったことによります。
(3）生産、受注及び販売の実績
① 生産実績
生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
② 受注実績
提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
③ 販売実績
当事業年度の販売実績は次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| AI関連事業 | 1,155,023 | 131.6 |
| 合計 | 1,155,023 | 131.6 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．当社の事業セグメントは、AI関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載はしておりません。
３．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 （自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日） |
当事業年度 （自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Apple Inc. | 144,961 | 16.5 | 290,032 | 25.1 |
| Google Inc. | 182,338 | 20.8 | 273,126 | 23.6 |
| 株式会社ポケモン | 199,965 | 22.8 | 218,992 | 19.0 |
| 株式会社ディー・エヌ・エー | 182,986 | 20.9 | － | － |
４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
５．当事業年度における株式会社ディー・エヌ・エーに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。
Ⅱ 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債および収益・費用の報告金額および開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
(2）財政状態の分析
（資産の部）
当事業年度末における資産の額は、前事業年度末に比べ1,384,318千円増加し1,748,133千円となりました。
これは主に、流動資産において現金及び預金の増加1,350,310千円、売掛金の減少27,728千円、繰延税金資産の増加11,611千円、固定資産において建設仮勘定の増加25,874千円があったこと等によります。
（負債の部）
当事業年度末における負債の額は、前事業年度末に比べ45,716千円減少し243,301千円となりました。
これは主に、流動負債において買掛金の減少31,730千円、未払法人税等の増加125,234千円、固定負債において転換社債型新株予約権付社債の減少150,000千円があったこと等によるものであります。
（純資産の部）
当事業年度末における純資産の額は、前事業年度末に比べ1,430,035千円増加し、1,504,831千円となりました。
これは主に、当期純利益計上に伴う繰越利益剰余金の増加247,072千円、東京証券取引所マザーズ市場への株式上場に伴う公募による新株発行及び自己株式処分、また転換社債型新株予約権付社債の新株予約権行使による資本金の増加144,640千円、資本準備金の増加144,640千円、その他資本剰余金の増加767,686千円、自己株式の減少125,995千円があったこと等によるものであります。
(3）経営成績の分析
① 売上高
当事業年度の売上高は、1,155,023千円（前年同期比31.6％増）となりました。これは主に、スマートフォン向けアプリ「将棋ウォーズ」やAI(BtoB)サービス等が牽引したことによります。
② 売上原価、売上総利益
当事業年度における売上原価は、646,095千円（前年同期比5.8％減）となり、この結果、当事業年度の売上総利益は、508,927千円（前年同期比165.1％増）となりました。
③ 販売費及び一般管理費、営業利益、経常利益
当事業年度における販売費及び一般管理費は、154,737千円（前年同期比50.0％増）となりました。
なお、営業外損益の主な内容は出資分配金1,577千円、株式交付費4,816千円、株式公開費用12,462千円などであります。
この結果、当事業年度の営業利益は、354,189千円（前年同期比298.6％増）、経常利益は、338,667千円（前年同期比258.9％増）となりました。
これらの結果を受け、当事業年度の当期純利益は、247,072千円（前年同期比162.7％増）となりました。なお、法人税等調整額を含む法人税等合計は、91,595千円（前年同期比31,435.0％増）であります。
(4）キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析については、「Ⅰ 経営成績等の状況の概要 (2）キャッシュ・フローの状況」に記載の通りです。
(5）経営成績に重要な影響を与える要因について
「２ 事業等のリスク」に記載した通り、事業内容、事業運営・組織体制等、様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は常に市場動向や業界動向を注視しつつ、優秀な人材の確保と適切な教育を実施するとともに、事業運営体制の強化と整備を進めることで、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因に適切な対応を図ってまいります。
(6）経営戦略の現状と見通し
AIは日進月歩の高度な技術でありますが、当社には本分野の最先端の知見を有する者が多数所属しております。当社では、将棋AI研究で培った最先端の機械学習ノウハウを蓄積した「HEROZ Kishin」によるAIサービスをBtoB領域で開始しております。今後の方針としても引き続き、当社では自社の強みが活き、かつ今後の拡大が見込まれるAI関連市場に経営資源を投入していく所存です。具体的には、①AIを活用したBtoC領域で引き続き安定的な収益を伸ばす、②「HEROZ Kishin」によるAIサービスをBtoB領域で伸ばす、③パートナーシップ戦略、④知財戦略、⑤人材採用、の５点に注力することで競争優位性を保ち、持続的な成長を目指します。
(7）資本の財源及び資金の流動性
当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金や自社サーバ購入等を目的とした資金需要は自己資金によることを基本としておりますが、必要に応じて多様な調達手段を検討してまいります。
なお、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は1,555,078千円となっており、有利子負債の残高はありません。
４【経営上の重要な契約等】
(1）スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約
| 相手方の名称 | 契約の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- |
| Apple Inc. | iOS Developer Program License Agreement | iOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約 | １年間（１年毎に自動更新） |
| Google Inc. | Androidマーケットデベロッパー販売／配布契約書 | Android搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約 | 契約期間は定められておりません。 |
(2）共同開発先との契約
| 相手方の名称 | 契約の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ポケモン | 協業契約 | 「ポケモンコマスター・Pokémon Duel」の開発・運営に関する契約 | サービス開始後２年間が経過する日まで（その後１年毎に自動更新）。 |
５【研究開発活動】
当社は、将棋・囲碁その他ゲームにおいて適用可能な、汎用的なゲームAI開発手法の研究開発、またそれをさらに普遍化した高効率な機械学習アルゴリズムの開発及び高効率な計算サーバ構築のための研究開発に取り組んでおります。社内体制としては、世界コンピューター将棋選手権等で首位を獲得したことがあるAI開発者や、東京大学等で機械学習の研究経験があるなど高い専門性を有するメンバーを中心に研究開発を行っております。
当事業年度における研究開発活動の金額は、10,310千円であります。
当事業年度においては、新規頭脳ゲームやその他BtoB領域において適用可能かつこれまでよりもより効率良くAIの精度を高めることが出来る機械学習アルゴリズムの研究開発を主に行いました。これはAIの開発期間短縮や開発コスト削減に資する研究開発活動になります。
有価証券報告書（通常方式）_20180730114957
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度において、実施した設備投資の総額は28,306千円であり、その主なものは業務用のパソコン、サーバなどであります。
また、当事業年度において重要な設備の除却又は売却はありません。
なお、当社の事業はAI関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
| 平成30年４月30日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品（千円） | 建設仮勘定 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
本社事務所 | 1,434 | 2,940 | 25,874 | 233 | 30,484 | 39 |
（注）１．金額には消費税等を含めておりません。
２．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は29,184千円であります。
３．当社の事業セグメントは、AI関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設計画は下記のとおりであります。
（１）重要な設備の新設等
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達 方法 |
着手及び完成予定年月 | 完成後の 増加能力 |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都 港区） |
計算機 サーバ |
70,000 | 25,874 | 増資資金及び自己株式処分資金 | 平成30年 ５月以降 |
平成31年 ４月まで |
（注）2 |
| 本社 （東京都 港区） |
計算機 サーバ |
130,000 | － | 増資資金及び自己株式処分資金 | 平成30年 11月以降 |
平成31年 ４月まで |
（注）2 |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20180730114957
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 13,150,000 |
| 計 | 13,150,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成30年４月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年７月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 3,333,839 | 3,359,639 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,333,839 | 3,359,639 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第６回新株予約権（平成27年４月27日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成27年４月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 53 |
| 新株予約権の数（個）※ | 198,100 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 198,100（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 557（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成29年５月１日から 平成37年４月25日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 557 資本組入額 279（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※当事業年度の末日（平成30年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を引き受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
５．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会）で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
第７回新株予約権（平成28年４月25日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成28年４月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 20 |
| 新株予約権の数（個）※ | 30,100 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 30,100（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 563（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成30年５月15日から 平成38年３月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 563 資本組入額 282（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※当事業年度の末日（平成30年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を引き受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
５．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会）で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
第８回新株予約権（平成29年９月25日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成29年９月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 22 |
| 新株予約権の数（個）※ | 35,500[35,000] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 35,500[35,000]（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 570（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成31年９月27日から 平成39年９月20日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 570 資本組入額 285（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※当事業年度の末日（平成30年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を引き受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
５．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会）で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
第９回新株予約権（平成29年10月23日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成29年10月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 500[－] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 500[－]（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 570（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成31年10月25日から 平成39年９月20日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 570 資本組入額 285（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※当事業年度の末日（平成30年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を引き受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
５．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会）で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成25年５月17日 （注）１ |
1,200 | 3,200 | 6,350 | 61,350 | 6,350 | 61,350 |
| 平成26年４月25日 （注）２ |
3,196,800 | 3,200,000 | － | 61,350 | － | 61,350 |
| 平成29年４月25日 （注）３ |
－ | 3,200,000 | － | 61,350 | △61,350 | － |
| 平成29年10月31日 （注）４ |
88,339 | 3,288,339 | 50,000 | 111,350 | 50,000 | 50,000 |
| 平成30年４月19日 （注）５ |
45,500 | 3,333,839 | 94,640 | 205,990 | 94,640 | 144,640 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．株式分割（１：1,000）によるものであります。
３．会社法第448条第１項の規定に基づき、分配可能額の拡充を目的に、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
４．転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の権利行使による増加であります。
５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 4,500円
引受価額 4,160.04円
資本組入額 2,080.02円
払込金総額 716,358千円
なお、払込金総額には、本募集による自己株式126,700株の処分に係る払込金額を含めております。
６．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、平成30年５月23日に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行い、これにより発行済株式総数が25,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ53,664千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 平成30年４月30日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 7 | 5 | 57 | 25 | 2 | 867 | 963 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 94 | 11 | 6,101 | 143 | 2 | 26,982 | 33,333 | 539 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.28 | 0.03 | 18.30 | 0.42 | 0.00 | 80.94 | 100 | － |
（注）１．自己株式10株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
２．平成30年１月22日開催の臨時株主総会決議により、平成30年１月22日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（６）【大株主の状況】
| 平成30年４月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 林 隆弘 | 東京都港区 | 1,237,100 | 37.11 |
| 高橋 知裕 | 東京都港区 | 1,237,100 | 37.11 |
| ＭＩＣアジアテクノロジー投資事業 有限責任組合 |
東京都港区赤坂一丁目11番28号 | 283,100 | 8.49 |
| ビッグローブ株式会社 | 東京都品川区東品川四丁目12番４号 品川シーサイドパークタワー |
100,000 | 3.00 |
| 株式会社バンダイナムコエンターテインメント | 東京都港区芝五丁目37番８号 | 44,169 | 1.32 |
| 株式会社ハーツユナイテッドグループ | 東京都新宿区西新宿三丁目20番２号 | 44,169 | 1.32 |
| 株式会社コーエーテクモゲームス | 神奈川県横浜市港北区箕輪町一丁目18番12号 | 44,169 | 1.32 |
| ネットマーブルジャパン株式会社 | 東京都港区新橋五丁目１番９号 | 44,100 | 1.32 |
| 株式会社竹中工務店 | 大阪市中央区本町四丁目１番13号 | 40,783 | 1.22 |
| 片山 晃 | 東京都千代田区 | 33,769 | 1.01 |
| 計 | － | 3,108,459 | 93.23 |
（注）１．平成30年５月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＭＩＣアジアテク
ノロジー投資事業有限責任組合が平成30年４月26日現在で株券等保有割合が１％以上減少した旨が記載されて
いるものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状
況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 モバイル・インターネットキャピタル株式会社
住所 東京都港区赤坂１－11－28 M-city赤坂１丁目ビル８階
保有株券等の数 株式 214,700株
株券等保有割合 6.44％
（注）２．株式会社ハーツユナイテッドグループは、平成30年７月１日付で株式会社デジタルハーツホールディングス
に商号変更しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成30年４月30日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 3,333,300 | 33,333 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 539 | － | － |
| 発行済株式総数 | 3,333,839 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 33,333 | － |
②【自己株式等】
| 平成30年４月30日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 126,700 | 53,214,000 | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （転換社債型新株予約権付社債の権利行使に対する充当） |
173,290 | 72,781,800 | － | － |
| 保有自己株式数 | 10 | － | 10 | － |
３【配当政策】
当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績および財政状態を勘案した上で、利益配当を実施していくことを基本方針としております。
当社は、今後剰余金の配当を行う場合は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
現在、当社は内部留保の蓄積により財務体質ならびに経営基盤の強化を図ることを優先するため、配当を実施しておりません。
第10期事業年度の配当につきましては、無配とさせて頂き、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
なお、今後の配当実施の可能性、実施時期については未定であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成26年４月 | 平成27年４月 | 平成28年４月 | 平成29年４月 | 平成30年４月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | － | － | － | 49,650 |
| 最低（円） | － | － | － | － | 26,230 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成30年４月20日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成29年11月 | 12月 | 平成30年１月 | ２月 | ３月 | ４月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | － | － | － | － | 49,650 |
| 最低（円） | － | － | － | － | － | 26,230 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成30年４月20日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
５【役員の状況】
男性 ６名 女性 －名（役員のうち女性の比率 －％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役ＣＥＯ | － | 林 隆弘 | 昭和51年12月20日生 | 平成11年４月 日本電気株式会社（NEC）入社 IT戦略部、経営企画部に在籍 平成21年４月 当社設立 代表取締役ＣＥＯ（現任） |
(注)３ | 1,250,000 |
| 代表取締役ＣＯＯ | － | 高橋 知裕 | 昭和51年12月30日生 | 平成11年４月 日本電気株式会社（NEC）入社 ビッグローブ事業部、経営企画部に在籍 平成21年４月 当社設立 代表取締役ＣＯＯ（現任） |
(注)３ | 1,250,000 |
| 取締役ＣＦＯ | 経営企画 部長 |
浅原 大輔 | 昭和54年６月６日生 | 平成16年４月 マーサージャパン株式会社入社 平成18年７月 ゴールドマン・サックス証券株式会社入社 投資銀行部門資本市場本部に在籍 平成25年６月 当社 入社 平成25年７月 当社 取締役ＣＦＯ兼経営企画部長（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 （監査等委員・常勤） |
－ | 井上 智宏 | 昭和55年７月19日生 | 平成15年４月 中央青山監査法人入所 平成18年９月 あらた監査法人（現 PwCあらた有限責任監査法人）入所 平成22年５月 ベンチャーインク会計事務所代表（現任） 平成27年２月 当社監査役 平成29年７月 当社取締役（監査等委員・常勤）（現任） |
(注)４ | － |
| 取締役 （監査等委員） |
－ | 上山 亨 | 昭和52年10月11日生 | 平成12年４月 野村證券株式会社入社 平成29年８月 カケルパートナーズ合同会社設立、代表社員（現任） 平成29年11月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４ | － |
| 取締役 （監査等委員） |
－ | 飯田 耕一郎 | 昭和46年10月15日生 | 平成８年４月 弁護士登録 森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律事務所）入所（現任） 平成17年６月 米国カリフォルニア州弁護士登録 平成23年12月 株式会社コロプラ監査役 平成25年10月 当社監査役 平成27年７月 株式会社みんなのウェディング監査役（現任） 平成27年12月 株式会社コロプラ取締役（監査等委員）（現任） 平成29年７月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４ | － |
| 計 | 2,500,000 |
（注）１．平成29年７月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役（監査等委員）井上智宏、上山亨、飯田耕一郎は、社外取締役であります。
３．監査等委員でない取締役の任期は、平成30年７月27日開催の定時株主総会終結の時から、平成31年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、平成30年１月22日開催の臨時株主総会終結の時から、平成31年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．情報収集の充実を図り、内部監査担当者等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、取締役（監査等委員）井上智宏を常勤の監査等委員として選定しております。
６．当社は、社外取締役井上智宏及び上山亨を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）
当社は、継続的に企業価値を向上させながら、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
具体的には、当社の経営を負託された取締役が職責に基づいて適切な経営判断を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、監査等委員会による経営の監査機能を発揮すること、ならびに説明責任を果たすべく適時適切な情報開示を行うことが重要であると考えております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明
当社は、平成29年７月24日開催の定時株主総会における定款変更により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することにより、独立性の高い社外取締役３名及び監査等委員会による監督、監査機能の充実を図ることは、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的に企業価値を向上に資すると考え、現在の体制を採用しております。
ⅰ）取締役会
当社の取締役会は本書提出日現在、取締役３名（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役３名（内社外取締役３名）の計６名で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款および法令に則り、経営の意思決定機関および監督機関として機能しております。
なお、取締役会において実質的な議論を可能とするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を６名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。
ⅱ）監査等委員会
当社の監査等委員会は本書提出日現在、監査等委員である取締役３名で構成され、全て社外取締役であり、うち１名が常勤監査等委員であります。監査等委員には公認会計士および弁護士をそれぞれ１名ずつ含んでおります。
監査等委員は取締役会に出席し、取締役の職務執行について監督しております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査担当者および会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査等委員会の監査機能の強化に努めております。
ⅲ）内部監査
当社の内部監査は、内部監査担当者が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続及び内容の妥当性等について、監査を実施しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社では業務の適正性を確保するために、会社法および会社法施行規則に基づき、内部統制システムに関する基本方針を以下のように定めております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、継続的な企業価値向上を目指しつつ公正・誠実な事業活動を行うために、取締役及び使用人に対しては、法令及び規程等を遵守し適正に職務を行うことを、周知・徹底します。法令違反行為等があった場合は、「就業規則」等に基づき適切に対処するなど、リスク管理体制の強化に取り組みます。そのために、コンプライアンス委員会の定期的な開催や、会社規程等の整備と検証及び見直しを行うことにより、リスク管理体制の充実を図ります。また、当社は、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力等からの不当要求の拒絶等については、全社を挙げて毅然とした姿勢で組織的に対応します。
また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の報告体制を構築し、その有効な運用及び評価を行います。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」等に則り、取締役の職務の執行に係る情報を文書に記録して適切に保存及び管理します。また、「情報管理規程」を定め、情報資産の保護・管理を行います。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、業務遂行に係るリスクを適切に評価及び認識し、それぞれのリスクを予防するための措置を取るために、内部監査担当者による定期的な監査を実施いたします。これにより、法令及び定款等の違反その他の事由に基づく損失の危険を未然に回避、予防し、又は管理します。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が適切かつ効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程である「取締役会規程」を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営上の重要事項の審議・決定を行います。
５．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査の実効性の確保の観点から、補助使用人の体制の強化に努めることとします。なお、当該補助使用人は、業務の執行に係る職位を兼務しないことに努める等、独立性を確保することに努めます。
６．監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性を確保するため、監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた取締役及び使用人は、当該指示については専ら監査等委員会の指示命令に服することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、部門長等の指揮命令を受けないこととします。
７．取締役及び使用人等が、監査等委員に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員が経営に関する重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けること、及び重要な決裁書類等を閲覧し、経営情報をはじめとする各種の情報を取得することができる体制を整備し、併せて、監査等委員に代表取締役、会計監査人、内部監査担当者が実施した監査結果の報告や意見・情報交換を行う場を提供します。
また、当社の取締役及び使用人は、不正又は法令及び定款等の違反等、または内部通報があった事項等、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、監査等委員に報告するものとします。なお、「内部通報規程」を定めることで、監査等委員会へ報告を行った当社の取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び従業員に周知徹底いたします。
８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用等の償還請求に応じます。
９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役及び内部監査担当者は、監査等委員と定期的に意見交換を行う機会を持つこととします。また、監査等委員は取締役会に参加するとともに、必要に応じて重要な会議等の社内会議体に出席し、重要な報告を受ける体制を構築します。
なお、監査等委員会は会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の実効性を図ることとします。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、「リスク管理規程」等に基づき、リスクの未然防止および会社損失の最小化に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査および監査等委員による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社では、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、経営企画部長が内部監査担当者として実施しております。ただし、監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるときには、ＣＥＯの指示を受けて他の部署に属する者が監査業務を行っております。内部監査担当者は、業務の有効性および効率性等を担保することを目的として、ＣＥＯによる承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果をＣＥＯに報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（内社外取締役３名）により構成され、うち１名の常勤監査等委員を選任しております。各監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員は取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。また、取締役（監査等委員）井上智宏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、内部監査担当者、会計監査人及び監査等委員会の相互連携につきましては、定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。これにより、業務執行に関する問題点を発見した場合には、お互いに連携を密にし、問題解決を行う連携体制をとることが可能となります。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名および会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 遠藤 康彦
指定有限責任社員・業務執行社員 山本 恭仁子
・監査業務における補助者の構成
公認会計士 ５名
その他 ９名
④ 社外取締役との関係
本書提出日現在、当社は社外取締役を３名選任しております。
当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの確立を目的として、社外取締役については、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、経営に対する客観的かつ的確な助言を求めるとともに、取締役の職務執行の監督を期待しております。
社外取締役（監査等委員）井上智宏は、公認会計士及び税理士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しております。
社外取締役（監査等委員）上山亨は、証券会社における勤務経験があり、経営と金融等に関する幅広い見識を有しております。
社外取締役（監査等委員）飯田耕一郎は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しております。
なお、社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。
⑤ 役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
当事業年度における役員報酬等は以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く。） |
32,742 | 32,742 | － | － | － | 3 |
| 社外取締役（監査等委員） | 3,600 | 3,600 | － | － | － | 4 |
| 社外監査役 | 600 | 600 | － | － | － | 3 |
（注）１．上記には、平成29年10月31日付で辞任した社外取締役（監査等委員）の伊藤雅明を含めております。
２．当社は、平成29年７月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。同日開催の定時株主総会終結の時をもって社外監査役を退任し社外取締役（監査等委員）に就任した井上智宏、飯田耕一郎及び伊藤雅明の各氏については、社外取締役（監査等委員）在任期間分は取締役に、社外監査役在任期間分は監査役に、それぞれ区分して上記の員数と報酬等の額に含めております。
３．平成29年７月24日開催の第９期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は年額150百万円以内、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額25百万円以内と決議いただいております。
４．監査等委員会設置会社移行前におきましては、平成26年７月28日開催の第６期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は年額15百万円以内と決議いただいております。
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬については、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役のそれぞれに対し、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会規程に基づき、監査等委員でない取締役の報酬については取締役会、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会にて決定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
⑪ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑫ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。
⑬ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 5,700 | － | 13,000 | 2,000 |
（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬にはこれらの合計額を記載しております。
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案して協議し、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。
有価証券報告書（通常方式）_20180730114957
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成29年５月１日から平成30年４月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （平成29年４月30日） |
当事業年度 （平成30年４月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 204,767 | 1,555,078 |
| 売掛金 | 129,995 | 102,266 |
| 仕掛品 | － | 6,356 |
| 前払費用 | 6,708 | 8,560 |
| 繰延税金資産 | － | 11,611 |
| その他 | 561 | 1,023 |
| 流動資産合計 | 342,033 | 1,684,896 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 1,745 | 1,434 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 2,370 | 2,940 |
| 建設仮勘定 | － | 25,874 |
| 有形固定資産合計 | ※ 4,115 | ※ 30,250 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 593 | 233 |
| 無形固定資産合計 | 593 | 233 |
| 投資その他の資産 | ||
| 長期前払費用 | 204 | 46 |
| 繰延税金資産 | － | 8,406 |
| その他 | 16,867 | 24,300 |
| 投資その他の資産合計 | 17,072 | 32,752 |
| 固定資産合計 | 21,781 | 63,237 |
| 資産合計 | 363,814 | 1,748,133 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （平成29年４月30日） |
当事業年度 （平成30年４月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 53,620 | 21,890 |
| 短期借入金 | 10,000 | － |
| 未払金 | 14,153 | 20,715 |
| 未払費用 | 15,458 | 15,787 |
| 未払法人税等 | 290 | 125,524 |
| 前受金 | 6,801 | 12,633 |
| 預り金 | 32,437 | 9,705 |
| 賞与引当金 | － | 6,414 |
| その他 | 6,256 | 30,630 |
| 流動負債合計 | 139,018 | 243,301 |
| 固定負債 | ||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 150,000 | － |
| 固定負債合計 | 150,000 | － |
| 負債合計 | 289,018 | 243,301 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 61,350 | 205,990 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | － | 144,640 |
| その他資本剰余金 | 61,350 | 829,036 |
| 資本剰余金合計 | 61,350 | 973,676 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 78,095 | 325,167 |
| 利益剰余金合計 | 78,095 | 325,167 |
| 自己株式 | △126,000 | △4 |
| 株主資本合計 | 74,795 | 1,504,831 |
| 純資産合計 | 74,795 | 1,504,831 |
| 負債純資産合計 | 363,814 | 1,748,133 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日) |
当事業年度 (自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日) |
|
| 売上高 | 877,623 | 1,155,023 |
| 売上原価 | 685,637 | 646,095 |
| 売上総利益 | 191,986 | 508,927 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 103,131 | ※１,※２ 154,737 |
| 営業利益 | 88,854 | 354,189 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 3 | 4 |
| 出資分配金 | 3,040 | 1,577 |
| 助成金収入 | 2,500 | － |
| その他 | 328 | 207 |
| 営業外収益合計 | 5,872 | 1,789 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 374 | 32 |
| 株式交付費 | － | 4,816 |
| 株式公開費用 | － | 12,462 |
| 営業外費用合計 | 374 | 17,311 |
| 経常利益 | 94,352 | 338,667 |
| 税引前当期純利益 | 94,352 | 338,667 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 290 | 111,612 |
| 法人税等調整額 | － | △20,017 |
| 法人税等合計 | 290 | 91,595 |
| 当期純利益 | 94,062 | 247,072 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日） |
当事業年度 （自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 191,835 | 28.0 | 170,900 | 26.2 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 493,801 | 72.0 | 481,552 | 73.8 |
| 当期総製造費用 | 685,637 | 100.0 | 652,452 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | － | － | |||
| 合計 | 685,637 | 652,452 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | － | 6,356 | |||
| 売上原価 | 685,637 | 646,095 |
原価計算の方法
当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。
（注）※ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日） |
当事業年度 （自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日） |
| --- | --- | --- |
| 課金決済手数料（千円） | 187,430 | 215,084 |
| 支払手数料（千円） | 97,020 | 58,643 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 61,350 | 61,350 | － | 61,350 | △15,966 | △15,966 | － | 106,733 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純利益 | 94,062 | 94,062 | 94,062 | |||||
| 自己株式の取得 | △126,000 | △126,000 | ||||||
| 減資 | △61,350 | 61,350 | － | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | △61,350 | 61,350 | － | 94,062 | 94,062 | △126,000 | △31,937 |
| 当期末残高 | 61,350 | － | 61,350 | 61,350 | 78,095 | 78,095 | △126,000 | 74,795 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 106,733 |
| 当期変動額 | |
| 当期純利益 | 94,062 |
| 自己株式の取得 | △126,000 |
| 減資 | － |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － |
| 当期変動額合計 | △31,937 |
| 当期末残高 | 74,795 |
当事業年度（自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 61,350 | － | 61,350 | 61,350 | 78,095 | 78,095 | △126,000 | 74,795 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 144,640 | 144,640 | 144,640 | 289,281 | ||||
| 当期純利益 | 247,072 | 247,072 | 247,072 | |||||
| 自己株式の処分 | 767,686 | 767,686 | 125,995 | 893,681 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 144,640 | 144,640 | 767,686 | 912,326 | 247,072 | 247,072 | 125,995 | 1,430,035 |
| 当期末残高 | 205,990 | 144,640 | 829,036 | 973,676 | 325,167 | 325,167 | △4 | 1,504,831 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 74,795 |
| 当期変動額 | |
| 新株の発行 | 289,281 |
| 当期純利益 | 247,072 |
| 自己株式の処分 | 893,681 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － |
| 当期変動額合計 | 1,430,035 |
| 当期末残高 | 1,504,831 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日) |
当事業年度 (自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 94,352 | 338,667 |
| 減価償却費 | 4,144 | 2,530 |
| 敷金償却 | 724 | 524 |
| 受取利息 | △3 | △4 |
| 助成金収入 | △2,500 | － |
| 出資分配金 | △3,040 | △1,577 |
| 支払利息 | 374 | 32 |
| 株式公開費用 | － | 12,462 |
| 株式交付費 | － | 4,816 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △798 | 6,414 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 30,829 | 27,728 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | － | △6,356 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △1,615 | △1,851 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △31,628 | △31,730 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △4,902 | △658 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △3,924 | 328 |
| 預り金の増減額（△は減少） | 22,934 | △22,731 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 3,361 | 5,831 |
| その他 | △8,952 | 38,607 |
| 小計 | 99,356 | 373,036 |
| 利息の受取額 | 3 | 4 |
| 助成金の受取額 | 2,500 | － |
| 出資分配金の受取額 | 2,858 | 952 |
| 利息の支払額 | △374 | △32 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | 6,907 | △290 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 111,250 | 373,669 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,023 | △28,306 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △120 | △193 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △300 | △7,957 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 3,971 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 2,527 | △36,456 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | 10,000 | － |
| 短期借入金の返済による支出 | △100,000 | △10,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △5,000 | － |
| 転換社債型新株予約権付社債の発行による収入 | 50,000 | 316,604 |
| 株式の発行による収入 | － | 189,306 |
| 自己株式の取得による支出 | △126,000 | － |
| 自己株式の処分による収入 | － | 527,085 |
| その他 | － | △9,898 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △171,000 | 1,013,097 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △57,221 | 1,350,310 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 261,989 | 204,767 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 204,767 | ※１ 1,555,078 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。
また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３～15年
工具、器具及び備品 ３～10年
(2）無形固定資産
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。
３．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当社では、当事業年度においては、過去の貸倒実績及び回収不能が見込まれる債権残高がないため、計上しておりません。
(2）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
（1）概要
国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（ＩＡＳＢにおいてはＩＦＲＳ第15号、ＦＡＳＢにおいてはTopic606）を公表しており、ＩＦＲＳ第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、ＩＦＲＳ第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、ＩＦＲＳ第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
（2）適用予定日
平成34年４月期の期首から適用します。
（3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（貸借対照表関係）
※ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 （平成29年４月30日） |
当事業年度 （平成30年４月30日） |
|
| 建物 | 1,804千円 | 2,115千円 |
| 工具、器具及び備品 | 9,888千円 | 12,074千円 |
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度10％、当事業年度７％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度90％、当事業年度93％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日） |
当事業年度 （自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日） |
|
| 役員報酬 | 34,104千円 | 36,942千円 |
| 給料及び手当 | 16,347千円 | 20,571千円 |
| 支払報酬 | 13,121千円 | 29,253千円 |
| 租税公課 | 689千円 | 15,984千円 |
| 広告宣伝費 | 9,150千円 | 8,514千円 |
| 減価償却費 | 1,345千円 | 1,242千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 359千円 | 1,832千円 |
（表示方法の変更）
「租税公課」は、販売費及び一般管理費の100分の10を超えたため、当事業年度より主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度におきましても主要な費目として表示しております。
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前事業年度 （自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日） |
当事業年度 （自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日） |
|
| 研究開発費 | －千円 | 10,310千円 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 3,200,000 | － | － | 3,200,000 |
| 合計 | 3,200,000 | － | － | 3,200,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注） | － | 300,000 | － | 300,000 |
| 合計 | － | 300,000 | － | 300,000 |
（注） 普通株式の自己株式の株式数の増加300,000株は、臨時株主総会決議による自己株式の取得による増加300,000株であります。
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第１回無担保転換社債型 新株予約権付社債（劣後特約付）に付された新株予約権 |
普通株式 | 88,339 | － | － | 88,339 | （注）２ |
| 提出会社 | 第２回無担保転換社債型 新株予約権付社債（劣後特約付）に付された新株予約権（注）１ |
普通株式 | － | 44,169 | － | 44,169 | （注）２ |
| 合計 | 88,339 | 44,169 | － | 132,508 | － |
（注）１．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の当事業年度増加は、社債の発行によるものであります。
２．一括法によっております。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 3,200,000 | 133,839 | － | 3,333,839 |
| 合計 | 3,200,000 | 133,839 | － | 3,333,839 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２ | 300,000 | － | 299,990 | 10 |
| 合計 | 300,000 | － | 299,990 | 10 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加133,839株は、転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使による株式転換88,339株及び公募による新株式の発行45,500株による増加であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の減少299,990株は、転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使による株式転換173,290株及び公募による自己株式の処分126,700株による減少であります。
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第１回無担保転換社債型 新株予約権付社債（劣後特約付）に付された新株予約権（注）１ |
普通株式 | 88,339 | － | 88,339 | － | （注）５ |
| 提出会社 | 第２回無担保転換社債型 新株予約権付社債（劣後特約付）に付された新株予約権（注）２ |
普通株式 | 44,169 | － | 44,169 | － | （注）５ |
| 提出会社 | 第３回無担保転換社債型 新株予約権付社債（劣後特約付）に付された新株予約権（注）３ |
普通株式 | － | 88,338 | 88,338 | － | （注）５ |
| 提出会社 | 第４回無担保転換社債型 新株予約権付社債（劣後特約付）に付された新株予約権（注）４ |
普通株式 | － | 40,783 | 40,783 | － | （注）５ |
| 合計 | 132,508 | 129,121 | 261,629 | － | － |
（注）１．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
２．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
３．第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の当事業年度増加は、社債の発行によるものであり、当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
４．第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の当事業年度増加は、社債の発行によるものであり、当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
５．一括法によっております。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日） |
当事業年度 （自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 204,767千円 | 1,555,078千円 |
| 現金及び現金同等物 | 204,767千円 | 1,555,078千円 |
２．重要な非資金取引の内容
| 前事業年度 （自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日） |
当事業年度 （自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使による資本金増加額 | －千円 | 50,000千円 |
| 転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使による資本準備金増加額 | － | 50,000 |
| 転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使による自己株式処分額 | － | 72,781 |
| 転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使によるその他資本剰余金増加額 | － | 293,822 |
| 転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使による転換社債型新株予約権付社債減少額 | － | 466,604 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、必要な資金は自己資金で賄っており、一時的な余剰資金は短期的な預金等に限定して運用を行っております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金および未払金は全て１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
売掛金については、経理規程に基づき各プラットフォーム運営事業者により回収代行されるものについては各社ごとに、回収代行によらないものについては、顧客ごとに、経営企画部が期日管理および残高管理を行うことにより信用リスクを管理しております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
営業債務については、経営企画部が月次単位での支払予定を把握するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２．参照）
前事業年度（平成29年４月30日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 204,767 | 204,767 | － |
| (2）売掛金 | 129,995 | 129,995 | － |
| 資産計 | 334,763 | 334,763 | － |
| (1）買掛金 | 53,620 | 53,620 | － |
| (2）未払金 | 14,153 | 14,153 | － |
| (3）短期借入金 | 10,000 | 10,000 | － |
| (4）未払法人税等 | 290 | 290 | － |
| (5）預り金 | 32,437 | 32,437 | － |
| 負債計 | 110,502 | 110,502 | － |
当事業年度（平成30年４月30日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,555,078 | 1,555,078 | － |
| (2）売掛金 | 102,266 | 102,266 | － |
| 資産計 | 1,657,345 | 1,657,345 | － |
| (1）買掛金 | 21,890 | 21,890 | － |
| (2）未払金 | 20,715 | 20,715 | － |
| (3）未払法人税等 | 125,524 | 125,524 | － |
| (4）預り金 | 9,705 | 9,705 | － |
| 負債計 | 177,836 | 177,836 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等、(4）預り金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
前事業年度（平成29年４月30日）
| 区分 | 貸借対照表計上額 （千円） |
| --- | --- |
| 転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付） | 150,000 |
転換社債型新株予約権付社債については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表に含めておりません。
当事業年度（平成30年４月30日）
該当事項はありません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（平成29年４月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 204,767 | － | － | － |
| 売掛金 | 129,995 | － | － | － |
| 合計 | 334,763 | － | － | － |
当事業年度（平成30年４月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,555,078 | － | － | － |
| 売掛金 | 102,266 | － | － | － |
| 合計 | 1,657,345 | － | － | － |
４．短期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度（平成29年４月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 10,000 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 10,000 | － | － | － | － | － |
当事業年度（平成30年４月30日）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分 及び人数 |
取締役 １名 従業員 53名 |
取締役 １名 従業員 20名 |
取締役 １名 従業員 22名 |
従業員 １名 |
| 株式の種類別の ストック・オプションの数（注） |
普通株式 255,900株 | 普通株式 35,300株 | 普通株式 35,700株 | 普通株式 500株 |
| 付与日 | 平成27年４月30日 | 平成28年４月26日 | 平成29年９月26日 | 平成29年10月24日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成29年５月１日から 平成37年４月25日まで |
平成30年５月15日から 平成38年３月31日まで |
平成31年９月27日から 平成39年９月20日まで |
平成31年10月25日から 平成39年９月20日まで |
（注） 株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（平成30年４月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 198,900 | 33,000 | － | － | |
| 付与 | － | － | 35,700 | 500 | |
| 失効 | － | 2,900 | 200 | － | |
| 権利確定 | 198,900 | － | － | － | |
| 未確定残 | － | 30,100 | 35,500 | 500 | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | － | － | － | － | |
| 権利確定 | 198,900 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | － | |
| 失効 | 800 | － | － | － | |
| 未行使残 | 198,100 | － | － | － |
② 単価情報
| 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 557 | 563 | 570 | 570 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － |
| 付与日における 公正な評価単価 |
（円） | － | － | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点において、当社株式は非上場であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、DCF（Discounted Cash Flow）法により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当事業年度末における本源的価値の合計額 6,879,912千円
(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
－千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成29年４月30日） |
当事業年度 （平成30年４月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 繰越欠損金 | 4,013千円 | －千円 | |
| 減価償却超過額 | 6,237千円 | 8,406千円 | |
| 賞与引当金 | －千円 | 1,964千円 | |
| 未払事業税 | －千円 | 8,258千円 | |
| 前受金 | －千円 | 1,388千円 | |
| その他 | 634千円 | 2,077千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 10,885千円 | 22,094千円 | |
| 評価性引当額 | △10,885千円 | △2,077千円 | |
| 繰延税金資産合計 | －千円 | 20,017千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成29年４月30日） |
当事業年度 （平成30年４月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 34.81% | 30.86% | |
| （調整） | |||
| 住民税均等割等 | 0.31 | 0.28 | |
| 評価性引当額の増減額 | △34.85 | △4.15 | |
| その他 | 0.04 | 0.06 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 0.31 | 27.05 |
３．外形標準課税の適用に伴う実効税率の変更
当社は、当事業年度中に資本金が１億円超となり、外形標準課税適用法人となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成30年５月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、前事業年度の34.60%から30.62%に変更されております。
この税率変更による財務諸表に与える影響は軽微であります。
（資産除去債務関係）
当社は、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復に関わる債務を資産除去債務として認識しております。
なお、資産除去債務の負債計上に代えて不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の費用の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社はAI関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 |
| --- | --- |
| 株式会社ポケモン | 199,965 |
| 株式会社ディー・エヌ・エー | 182,986 |
| Google Inc. | 182,338 |
| Apple Inc. | 144,961 |
（注） 当社は、AI関連事業の単一セグメントとしているため、セグメント名の記載を省略しております。
当事業年度（自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 |
| --- | --- |
| Apple Inc. | 290,032 |
| Google Inc. | 273,126 |
| 株式会社ポケモン | 218,992 |
（注） 当社は、AI関連事業の単一セグメントとしているため、セグメント名の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日） |
当事業年度 （自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 25.79円 | 451.38円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 29.44円 | 82.08円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 28.51円 | 73.14円 |
（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日） |
当事業年度 （自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| (1）１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益金額（千円） | 94,062 | 247,072 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額（千円） | 94,062 | 247,072 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 3,195,068 | 3,010,005 |
| (2）潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 104,070 | 368,209 |
| （うち転換社債型新株予約権付社債（株）） | (104,070) | (121,630) |
| （うち新株予約権（株）） | (－) | (246,579) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権２種類（新株予約権の数231,900個）。これらの詳細は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | ― |
（重要な後発事象）
（第三者割当による新株の発行）
当社は、平成30年３月15日及び平成30年４月４日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を決議し、平成30年５月23日に払込が完了いたしました。
①募集方法：第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し）
②発行する株式の種類及び数：普通株式 25,800株
③割当価格：１株につき 4,160.04円
④払込金額：１株につき 3,349円
会社法上の払込金額であり、平成30年４月４日開催の取締役会において決定された金額
⑤資本組入額：１株につき 2,080.02円
⑥割当価格の総額：107,329,032円
⑦資本組入額の総額：53,664,516円
⑧払込金額の総額：86,404,200円 会社法上の払込金額の総額
⑨払込期日：平成30年５月23日（水曜日）
⑩割当先：ＳＭＢＣ日興証券株式会社
⑪資金使途：サーバの購入、外部サーバ費用、研究資金、人件費及び人材採用教育費、広告宣伝費
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 3,550 | － | － | 3,550 | 2,115 | 310 | 1,434 |
| 工具、器具及び備品 | 12,583 | 2,431 | － | 15,015 | 12,074 | 1,861 | 2,940 |
| 建設仮勘定 | － | 25,874 | － | 25,874 | － | － | 25,874 |
| 有形固定資産計 | 16,133 | 28,306 | － | 44,439 | 14,189 | 2,171 | 30,250 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 5,467 | － | － | 5,467 | 5,233 | 359 | 233 |
| 無形固定資産計 | 5,467 | － | － | 5,467 | 5,233 | 359 | 233 |
（注）当期増加額の主なものは、以下のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | 業務用パソコン | 2,431千円 |
| 建設仮勘定 | 業務用サーバ | 25,874千円 |
【社債明細表】
| 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付） | 平成27年12月28日 | 100,000 | － | － | なし | 平成34年12月27日 |
| 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付） | 平成28年12月22日 | 50,000 | － | － | なし | 平成35年12月29日 |
| 第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付） | 平成29年７月31日 | － | － | － | なし | 平成36年７月31日 |
| 第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付） | 平成29年８月31日 | － | － | － | なし | 平成36年７月31日 |
| 合計 | － | 150,000 | － | － | － | － |
（注）１ 転換社債型新株予約権付社債の内容
| 銘柄 | 発行すべき株式の内容 | 新株予約権の発行価額 | 株式の発行価格（円） | 発行価額の総額（千円） | 新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額（千円） | 新株予約権の付与割合 （％） |
新株予約権の行使期間 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付） | 普通株式 | 無償 | 1,132 | 100,000 | 100,000 | 100 | 平成28年１月11日から 平成34年12月13日まで |
| 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付） | 普通株式 | 無償 | 1,132 | 50,000 | 50,000 | 100 | 平成29年１月４日から 平成35年12月15日まで |
| 第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付） | 普通株式 | 無償 | 2,452 | 216,604 | 216,604 | 100 | 平成29年９月１日から 平成36年７月15日まで |
| 第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付） | 普通株式 | 無償 | 2,452 | 100,000 | 100,000 | 100 | 平成29年９月１日から 平成36年７月15日まで |
２ 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債は平成29年10月31日に、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第４回無担保転換社債型新株予約権付社債は平成29年12月25日に、新株予約権の行使による株式転換が行われました。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 10,000 | － | － | － |
| 合計 | 10,000 | － | － | － |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 賞与引当金 | － | 6,414 | － | － | 6,414 |
【資産除去債務明細表】
資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の費用の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているため、該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ）現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,555,078 |
| 合計 | 1,555,078 |
ロ）売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| Apple Inc. | 39,761 |
| 株式会社ポケモン | 26,467 |
| Google Inc. | 18,825 |
| 株式会社竹中工務店 | 5,292 |
| GMOペイメントゲートウェイ株式会社 | 4,781 |
| その他 | 7,139 |
| 合計 | 102,266 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
129,995
1,148,324
1,176,053
102,266
92.0
37
（注） 当期発生高には、消費税等が含まれております。
ハ）仕掛品
| 品目 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| ソフトウェア | 6,356 |
| 合計 | 6,356 |
② 流動負債
イ）買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 個人 | 4,488 |
| 公益社団法人日本将棋連盟 | 3,743 |
| 株式会社デジタルハーツ | 3,259 |
| レバテック株式会社 | 3,172 |
| 株式会社ポケモン | 2,965 |
| その他 | 4,262 |
| 合計 | 21,890 |
ロ）未払法人税等
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 法人税 | 84,302 |
| 住民税 | 14,255 |
| 事業税 | 26,967 |
| 合計 | 125,524 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | － | － | 871,896 | 1,155,023 |
| 税引前四半期（当期）純利益金額（千円） | － | － | 303,948 | 338,667 |
| 四半期（当期）純利益金額（千円） | － | － | 223,938 | 247,072 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | － | － | 75.82 | 82.08 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | － | － | 40.11 | 7.26 |
（注） 当社は、平成30年４月20日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第３四半期会計期間及び当第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年５月１日から翌年４月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎年４月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年10月31日 毎年４月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 公告掲載URL https://heroz.co.jp/ir/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(３)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（有償一般募集による増資及び自己株式の処分並びに売出し）及びその添付書類
平成30年３月15日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
平成30年４月４日及び平成30年４月12日関東財務局長に提出。
平成30年３月15日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3）臨時報告書
平成30年７月30日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。