HEROZ,Inc. — M&A Activity 2026

Apr 16, 2026

 訂正臨時報告書_20260416085757

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書（2026年４月16日付け訂正臨時報告書の添付インラインXBRL）
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2026年４月14日
【会社名】	ＨＥＲＯＺ株式会社
【英訳名】	ＨＥＲＯＺ，Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役ＣＥＯ　　林　隆弘
【本店の所在の場所】	東京都港区芝五丁目31番17号　PMO田町７F
【電話番号】	03-6435-2495 （代表）
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　　森　博也
【最寄りの連絡場所】	東京都港区芝五丁目31番17号　PMO田町７F
【電話番号】	03-6435-2495 （代表）
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　　森　博也
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33880 43820 HEROZ株式会社 HEROZ, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 2 true S100XYUR false true E33880-000 2026-04-14 xbrli:pure

 訂正臨時報告書_20260416085757

１【提出理由】

HEROZ株式会社（以下「HEROZ」といいます。）は、2026年４月14日付取締役会決議により、HEROZを株式交換完全親会社、バリオセキュア株式会社（以下「バリオセキュア」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決定し、同日、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。  

２【報告内容】

（1）本株式交換の相手会社に関する事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(2026年４月14日現在）

商号	バリオセキュア株式会社
本店の所在地	東京都千代田区神田錦町一丁目六番地　住友商事錦町ビル５階
代表者の氏名	代表取締役社長　　斧江　章一
資本金の額（2026年２月28日現在）	751百万円
純資産の額（2026年２月28日現在）	（連結）6,270百万円
総資産の額（2026年２月28日現在）	（連結）7,791百万円
事業の内容	セキュリティBPOサービス、イン テグレーションサービス

（注１）バリオセキュアはIFRSを採用しております。純資産の額及び総資産の額は、2026年２月期（連結）の数値を記載しております。

②　直近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（連結）

（単位：百万円）

	2024年２月期	2025年２月期	2026年２月期
売上高	2,640	2,667	2,842
営業利益又は営業損失（△）	520	492	561
経常利益又は経常損失（△）	509	477	546
親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失（△）	347	342	377

（注１）バリオセキュアはIFRSを採用しております。IFRSにおいては「経常利益」の概念はございませんが、参考値として記載しております。

③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合

(2026年２月28日現在）

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合（％）
HEROZ株式会社	42.79%
光通信株式会社	4.45%
楽天証券株式会社	2.77%
有限会社光パワー	2.53%
重田康光	2.36%
株式会社SBI証券	1.93%
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社	1.69%
横田正夫	1.19%
山本大助	1.15%
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）	1.08%

④　提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係及び関連当事者への該当状況

(2026年４月14日現在）

資本関係	HEROZは、バリオセキュアの発行済株式総数（4,522,961株）の42.79％に相当する1,934,000株の株式を保有しており、親会社であります。
人的関係	HEROZの取締役３名（林隆弘氏、井口圭一氏及び森博也氏）が、バリオセキュアの取締役をそれぞれ兼務しております。
取引関係	HEROZは、バリオセキュアに対して採用代行支援及び情報システム支援サービスを提供しております。
関連当事者への該当状況	バリオセキュアは、HEROZの連結子会社であり、HEROZとバリオセキュアは相互に関連当事者に該当いたします。

（2）本株式交換による完全子会社化の目的

（本経営統合の背景）

HEROZは、「驚きを心に」をコンセプトとして、人々の生活が便利に楽しくなるように、AIを活用したサービスをBtoC及びBtoB領域で展開しております。AI市場においては、OpenAI社による「ChatGPT」のリリースに端を発した、各産業におけるAIトランスフォーメーション（以下「AIX」といいます。）に関する投資の加速が続いており、LLM（Large Language Model：大規模言語モデル）を含むAIの技術競争・需要拡大・社会実装が急激なスピードで進んでおります。

このような潮流の中で、HEROZグループは、「HEROZ3.0」としてグループ戦略「AI BPaaS」を掲げ、単なるSaaSツール提供会社にとどまらず、生成AIや複数の分野・領域にまたがるAIエージェントをフル活用し、AIが業務全体を自律的に遂行・最適化する「Agentic Work」というかたちで価値を提供することを目指しております。

HEROZグループの事業セグメントは、「AIX事業」及び「AI Security事業」の２つであります。AIX事業は、HEROZグループのAI・SaaS関連技術をフル活用し、AIの社会実装・各産業のAIXを推進していく事業であり、BtoCサービス（主に将棋アプリ「将棋ウォーズ」）及びBtoBサービス（AIソリューション関連サービス、生成AIを活用したAIアシスタントSaaS「HEROZ ASK」サービス等）から構成されます。BtoBサービスにおいては、連結子会社である株式会社ストラテジット、株式会社エーアイスクエア、株式会社ティファナ・ドットコム及びVOIQ株式会社が展開する各種ビジネスも推進しております。

また、AI Security事業は、バリオセキュアが提供するインターネットセキュリティ事業のセグメントであります。バリオセキュアは、「世の中の人々が安心して生活できるスマート社会の実現」をビジョンとして掲げ、「すべての中堅・中小企業に容易で高水準なセキュリティプラットフォームを届け、社会の安全安心を支える唯一無二の存在となる」をミッションとし、セキュリティ対策の「24/365 WORK」を請け負うマネージドセキュリティサービス、ネットワーク・エンドポイントセキュリティ及びインテグレーションサービスを提供しております。バリオセキュアは、自社開発の国産製品をベースとしたネットワークセキュリティ導入・運用管理サービスを提供しており、マネージドセキュリティサービスにおいては、VSRを利用した統合型インターネットセキュリティサービス、データのバックアップサービス（VDaP）、エンドポイントセキュリティサービス（Vario EDR）及びVarioマネージドLAN/Wi-Fiサービス等を提供しております。また、インテグレーションサービスにおいては、中小企業向け統合セキュリティ機器（UTM）であるVCR（Vario Communicate Router）の販売及びネットワーク機器の調達・構築を行うネットワークインテグレーションサービスを推進しております。バリオセキュアの事業は、ネットワークセキュリティの導入から管理、運用・保守までをワンストップで提供し、定額の月額費用を徴収するリカーリングレベニューモデルとなっており、安定した収益が稼得できる事業基盤を有しております。

（経営統合に至る経緯）

HEROZは、2022年９月にバリオセキュアとの間で資本業務提携契約を締結し、バリオセキュアが実施する第三者割当増資を引き受けることにより、バリオセキュアの発行済株式総数の約43％の株式を取得し、バリオセキュアを連結子会社といたしました。

それ以降、両社は、営業面や技術面、コーポレート機能における様々な協業施策を検討し、一部は協業施策の推進を図っておりましたが、親子上場という状況下では、両社の利益相反を常に考慮しながら進めていく必要があり、HEROZが考える事業上のシナジーである、HEROZが展開するHEROZ ASKとの営業面での連携や、HEROZのAI技術を生かした新たな分野におけるプロダクト開発及び両社が考えるコスト面でのシナジーである、共同購買や共通のガバナンス基盤の確立による各種のコスト削減等、具体的なシナジーの発揮を実現することは不十分な状況となっておりました。

そのため、HEROZは、競争環境が厳しくAIを含めた技術的な進化が早いこの環境下において、親子上場の形態を維持することは本質的なAIを活用した事業の遂行を極めて非効率あるいは困難なものとすると判断し、企業価値向上のためにはいかなる選択肢の検討も排除しないという方針のもと、HEROZグループの方向性やバリオセキュアとの関係性として様々な可能性を検討した結果、2024年10月下旬にHEROZからバリオセキュアに対して本経営統合の提案を行い、以降両社で協議・検討を進めてまいりました。

バリオセキュアにおいても、HEROZからの本経営統合の提案を受け、バリオセキュアの上場廃止による各ステークホルダーへの影響等について独自に検討を進めた結果、バリオセキュアがHEROZの完全子会社となることにより、既存事業領域においてインフラや間接部門の共有化、AIの積極的な活用を通じて企業価値の最大化の可能性があるとの結論に至りました。これらの取り組みを実現させていくことで、バリオセキュアもHEROZグループ全体の企業価値の最大化にも繋がるとの見解でHEROZと一致したことから、上述のHEROZによる本経営統合の提案を受け入れるべきと判断しました。その結果、本日、両社の取締役会において、それぞれ、HEROZがバリオセキュアを完全子会社とすることを目的として本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。

（完全子会社化の目的）

以上の背景を踏まえ、HEROZは、バリオセキュアを完全子会社化することにより、以下の目的を実現できると判断いたしました。

① 経営統合によるシナジーの最大化

HEROZが保有するAI技術基盤と、バリオセキュアが提供するマネージドセキュリティサービス（MSS）及びインテグレーションサービスを組み合わせることにより、AI×セキュリティという新たな領域における競争力の強化を図ります。具体的には、HEROZのグループ会社であるVOIQ株式会社を通じたバリオセキュアのインサイドセールス機能の強化による販売体制の強化、バリオセキュアのサービスにおけるAIを活用した自動応答化による業務の効率化、HEROZのAIエージェントの開発技術を活用した新たなサービスの開発等の事業上のシナジーを創出してまいります。加えて、HEROZ ASK事業を通じて各種のAIエージェントの開発を進め、AI BPaaSの早期実現を目指してまいります。

② 意思決定の迅速化及び経営効率の向上

現状、バリオセキュアは東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりますが、完全子会社化によりHEROZグループとして一体的な経営を行うことが可能となり、グループ全体の経営資源の最適配分及び意思決定の迅速化を図ることができます。また、共通インフラ活用による間接部門の効率化、情報システム部門の連携による基幹システム刷新プロジェクトの推進、各種ITツールの共同購買を通じたコスト削減など、HEROZグループとしてのコスト面でのシナジーも最大化してまいります。

③ 人材・技術基盤の強化

バリオセキュアが保有するセキュリティ領域における高度な専門人材及び技術ノウハウをHEROZグループ全体で活用することにより、AI・セキュリティ双方の領域において優秀な人材の採用・定着を促進し、エンジニア・営業等の事業横断的な人材交流による従業員の育成、グループ全体の技術力向上を図ります。

④ 顧客基盤の拡大

HEROZが注力する各産業向けAIソリューション事業と、バリオセキュアの主要顧客である中堅・中小企業向けセキュリティサービス事業を組み合わせることにより、グループとしての営業・提案機能を強化し、両社の顧客基盤を相互に活用した事業拡大を目指します。

⑤ 持株会社体制への移行

HEROZは、本株式交換の効力発生後、持株会社体制への完全な移行を目的として、HEROZが展開するAIソリューション事業、生成AI（HEROZ ASK）事業、将棋ウォーズを中心としたMind Sports事業、AIを活用した採用代行事業等を、吸収分割の方法によりHEROZの完全子会社に承継させることを予定しております。これにより、グループ戦略機能を持つ持株会社のもと、各社が迅速かつ機動的な意思決定に基づきそれぞれの事業を成長させる体制を構築いたします。当該吸収分割の具体的な内容及び日程等については、決定次第、別途お知らせいたします。

以上の目的を実現するにあたり、HEROZはバリオセキュアを完全子会社化し、AI BPaaS戦略を推進する主要な企業体へと大きく転換することが最善の選択であると判断いたしました。加えて、さらなるグループガバナンス向上にも努めることにより、全てのステークホルダーの価値最大化に資することを目指してまいります。

（3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

① 本株式交換の方法

HEROZを株式交換完全親会社、バリオセキュアを株式交換完全子会社とする株式交換であります。

本株式交換については、HEROZにおいては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けることなく実施する予定であります。バリオセキュアにおいては、2026年５月27日開催予定の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、本株式交換契約の承認を求める予定であります。

なお、本株式交換の効力発生については、本経営統合を行うにあたり必要な公正取引委員会等の国内外の関係当局による許認可の取得等が条件となります。

（注）本株式交換がHEROZにとって簡易株式交換に該当する根拠

本株式交換においてHEROZが交付するHEROZ普通株式数は、本株式交換契約締結日現在のHEROZの発行済株式総数（15,209,725株）の20％以下であることから、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の要件を満たしております。

② 本株式交換に係る割当ての内容

	HEROZ（株式交換完全親会社）	バリオセキュア（株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率	１	0.99
本株式交換により交付する株式数	HEROZ普通株式：2,558,688株（予定）

（注１）本株式交換に係る株式の割当比率

バリオセキュアの普通株式１株に対して、HEROZの普通株式0.99株を割り当て交付します。ただし、HEROZが保有するバリオセキュア普通株式（2026年４月14日現在1,934,000株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）に重大な影響を与える事由が発生し又は判明した場合は、両社による協議及び合意の上、本株式交換比率を変更することがあります。

（注２）本株式交換により交付する株式数

HEROZは、本株式交換に際して、本株式交換によりHEROZがバリオセキュア普通株式（ただし、HEROZが保有するバリオセキュア普通株式を除きます。）の全てを取得する直前時（以下「基準時」といいます。）のバリオセキュアの株主の皆様（ただし、HEROZを除きます。）に対し、その保有するバリオセキュア普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のHEROZ普通株式を交付します。また、HEROZが交付する株式は、新たに発行するHEROZ普通株式にて充当する予定です。

なお、バリオセキュアは、本株式交換効力発生日の前日までに開催するバリオセキュアの取締役会の決議により、バリオセキュアが保有する自己株式（2026年４月14日現在4,427株）及びバリオセキュアが基準時の直前時までに保有することとなる自己株式（本株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を、基準時の直前の時点をもって消却することを予定しているため、実際にHEROZが割り当て交付する株式数は今後修正される可能性があります。

（注３）単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、単元（100株）未満のHEROZ普通株式の割当てを受けるバリオセキュアの株主の皆様につきましては、かかる割り当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなるバリオセキュアの株主の皆様は、以下の制度をご利用いただくことができます。

・単元未満株式の買取制度（100株未満株式の売却）

会社法第192条第１項の規定に基づき、HEROZに対し、保有することとなるHEROZの単元未満株式の買取りを請求することができます。

（注４）１株に満たない端数の処理

本株式交換に伴い、HEROZ普通株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるバリオセキュアの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、HEROZが１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割り当てられません。

③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

バリオセキュアが発行している次の全ての新株予約権のうち、本株式交換の効力発生日の前日において、未だ権利行使されていない新株予約権については、同日付で、当該新株予約権の取得条項に基づき、バリオセキュアが無償で取得し、消却する予定です。

・第１回新株予約権（2017年５月16日取締役会決議）

・第２回新株予約権（2018年５月15日取締役会決議）

なお、バリオセキュアは新株予約権付社債を発行しておりません。

④ 株式交換比率の算定根拠

（算定の基礎及び理由）

両社は、本株式交換に用いられる本株式交換比率の算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、HEROZは株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）を、バリオセキュアはマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社（以下「マクサス・コーポレートアドバイザリー」といいます。）を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。

HEROZにおいては、下記（6）②に記載のとおり、第三者算定機関であるプルータスから2026年４月13日付で受領した株式交換比率に関する算定書、及び森・濱田松本法律事務所外国法共同事業（以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。）からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

バリオセキュアにおいては、下記（6）②に記載のとおり、第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーから2026年４月13日付で受領した株式交換比率に関する算定書及び本株式交換の株式交換比率がバリオセキュアの株主にとって財務的見地より公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）からの助言、並びに支配株主であるHEROZとの間で利害関係を有しないメンバーで構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。詳細については、下記（8）①をご参照ください。）から2026年４月14日付で受領した答申書を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

上述のほか、本経営統合において実施されたデュー・ディリジェンスの結果等も踏まえて、財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至り、本日付の両社の取締役会決議により、本株式交換比率を含む本株式交換契約の締結を決定いたしました。

なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合等には、両社間で協議及び合意の上、変更されることがあります。

⑤その他の本株式交換契約の内容

HEROZが、バリオセキュアとの間で、2026年４月14日付で締結した本株式交換契約の内容は、添付のとおりであります。

HEROZ株式会社（以下「甲」という。）及びバリオセキュア株式会社（以下「乙」という。）は、2026年４月14日（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（本株式交換）

甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（甲が有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。

第2条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）

甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。

(1)甲（株式交換完全親会社）

商号：HEROZ株式会社

住所：東京都港区芝五丁目31番17号PMO田町

(2)乙（株式交換完全子会社）

商号：バリオセキュア株式会社

住所：東京都千代田区神田錦町一丁目6番地

第3条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）

1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主（第9条第2項に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下本条において同じ。）に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に0.99を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

2.甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.99株の割合（以下「本株式交換比率」という。）をもって、甲の普通株式を割り当てる。

3.前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。

第4条（甲の資本金及び準備金の額）

本株式交換により増加すべき甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途定める金額とする。

第5条（本効力発生日）

本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2026年6月30日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。

第6条（株主総会の承認）

1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求める。

2.乙は、本効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する株主総会の決議による承認を求める。

第7条（事業の運営等）

1.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社（但し、甲については乙及びその子会社を除く。以下本条において同じ。）をして、善良な管理者の注意をもって当該子会社の業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。

2.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社をして、本株式交換の実行又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす具体的なおそれのある行為を行い又は行わせる場合は、事前に相手方当事者と協議し、書面により合意の上、これを行い又は行わせるものとする。

第8条（剰余金の配当）

甲及び乙は、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合を除く。）の決議を行ってはならない。

第9条（新株予約権及び自己株式の消却）

1. 乙は、第6条第2項に定める乙の株主総会において本契約の承認が得られた場合（甲において、第6条第1項但書きの規定に基づき甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲及び乙の株主総会において本契約の承認が得られた場合）、本効力発生日の前日までに、自らが発行する新株予約権のうち、基準時において残存している新株予約権の全部について、本契約の承認に係る乙の株主総会決議が行われたことを取得事由として無償にて取得した上で、基準時をもって消却するものとし、そのために必要なすべての行為（乙の取締役会における自己新株予約権の消却に係る決議を行うことを含む。）を行うものとする。

2.乙は、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において所有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）の全部につき基準時をもって消却するものとする。

第10条（本株式交換の条件変更等）

本契約締結日以降、本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、若しくは本株式交換を中止し、又は本契約を解除することができる。

第11条（本契約の効力）

本契約は、(i)本効力発生日の前日までに乙の株主総会において本契約の承認が得られない場合、(ii)甲において、会社法第796条第3項の規定により本契約に関して株主総会の承認が必要となったにもかかわらず、本効力発生日の前日までに甲の株主総会において本契約の承認が得られない場合、(iii)国内外の法令に基づき本株式交換を実行するために本効力発生日に先立って必要な関係官庁等の承認等が得られなかった場合、及び(iv)前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。

第12条（準拠法及び合意管轄裁判所）

1.本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈される。

2.本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第13条（協議）

本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。

上記合意の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各自1通を保有する。

2026年４月14日

甲　東京都港区芝五丁目31番17号PMO田町

HEROZ株式会社

代表取締役CEO　林　隆弘

上記合意の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各自1通を保有する。

2026年４月14日

乙　東京都千代田区神田錦町一丁目6番地

バリオセキュア株式会社

代表取締役社長　斧江　章一

（4）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

項目	内容
商号	HEROZ株式会社
本店の所在地	東京都港区芝五丁目31番17号　PMO田町７F
代表者の氏名	代表取締役CEO　林　隆弘
資本金の額	63百万円（本株式交換後、変動する予定はありません。）
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	BtoCサービス（「将棋ウォーズ」）の運営、BtoBサービス（各種AIソリューション事業、「HEROZ ASK」の提供）

（注１）HEROZは、本株式交換の効力発生後、持株会社体制への完全な移行を目的として、HEROZが展開する各事業を吸収分割の方法によりHEROZの完全子会社に承継させることを予定しており、当該吸収分割の効力発生後は、事業内容はグループ経営管理業務、資産管理業務及び研究開発業務となる予定です。当該吸収分割の具体的な内容及び日程等については、決定次第、別途お知らせいたします。

（注２）HEROZは、本株式交換の効力発生後も、引き続き東京証券取引所スタンダード市場への上場を維持する予定です（証券コード：4382）。

（5）本株式交換の日程

項目	日程
本株式交換契約締結承認の取締役会（両社）	2026年４月14日
本株式交換契約締結（両社）	2026年４月14日
本定時株主総会招集通知発送日（バリオセキュア）	2026年５月12日（予定）
本定時株主総会（バリオセキュア）	2026年５月27日（予定）
バリオセキュア株式の最終売買日	2026年６月25日（予定）
バリオセキュア株式の上場廃止日	2026年６月26日（予定）
本株式交換効力発生日（両社）	2026年６月30日（予定）

（注１）HEROZにおいては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う予定です。

（注２）両社は、手続進行上の必要性その他の理由により、協議の上、上記の日程を変更する場合があります。上記の日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。

（注３）バリオセキュアの普通株式は、東京証券取引所スタンダード市場の上場廃止基準に従い、本株式交換効力発生日に先立ち上場廃止となる予定です。上場廃止後はバリオセキュア普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますのでご留意ください。

（6）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

① 算定機関の名称及び提出会社との関係

HEROZの算定機関であるプルータス及びバリオセキュアの算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーは、いずれも両社から独立しており、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係はございません。

なお、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。また、マクサス・コーポレートアドバイザリーに対する報酬には、本取引の成立等を条件とした成功報酬が含まれておりますが、同種の取引における一般的な実務慣行等を勘案すれば、かかる成功報酬によって独立性が否定されるわけではないと判断しております。

② 算定の概要

i. プルータスによる算定

プルータスは、両社の株式交換比率について、HEROZが東京証券取引所スタンダード市場に、バリオセキュアが東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。

各評価方法によるHEROZ株式１株当たりの株式価値を１とした場合のバリオセキュアの評価レンジは、以下のとおりとなります。

採用手法	株式交換比率の算定結果
市場株価法	0.87～0.89
DCF法	0.69～1.10

市場株価法においては、HEROZについては、2026年４月13日 を算定基準日として、HEROZ株式の東京証券取引所スタンダード市場における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均を、バリオセキュアについては、2026年４月13日 を算定基準日として、バリオセキュア株式の東京証券取引所スタンダード市場における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均を採用しております。

DCF法においては、HEROZについては、HEROZが作成した2026年４月期から2029年４月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。DCF法における継続価値の算定については永久成長率法を採用しております。具体的には割引率は10.7％～13.1％を使用しており、永久成長率は0％として算出しております。

一方、バリオセキュアについては、バリオセキュアが作成した2027年２月期から2029年２月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。DCF法における継続価値の算定については永久成長率法を採用しております。具体的には割引率は8.8％～11.9％を使用しており、永久成長率は0％として算出しております。

プルータスがDCF法による算定に用いたHEROZの財務予測において、対前年度比較で利益及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増加が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、AIX事業を中心とした既存サービスの提供拡大や、グループ全体の経営効率化の進展等に伴う収益性の向上により、2027年４月期、2028年４月期及び2029年４月期の各事業年度における営業利益について継続して大幅な増加を見込んでおります。また、フリー・キャッシュ・フローにつきましても、事業拡大に伴う設備投資や運転資本の増加が見込まれるものの、前述の利益成長がそれらを大きく上回ることから、同期間（2027年４月期、2028年４月期及び2029年４月期）において継続して大幅な増加を見込んでおります。一方、プルータスがDCF法による算定の前提としたバリオセキュアの財務予測において、対前年度比較で利益及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、前期までに実施する新サービス開発や営業体制強化等の先行投資の効果発現や、提供サービスの販売拡大等により、2028年２月期における営業利益は大幅な増加を見込んでおります。また、フリー・キャッシュ・フローについては、新サービス等に関する先行的な設備投資が一巡して設備投資額が減少すること等から、2029年２月期において大幅な増加を見込んでおります。なお、両社の当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。

プルータスは、上述の株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。プルータスの株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両社の各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。

ii. マクサス・コーポレートアドバイザリーによる算定

マクサス・コーポレートアドバイザリーは、両社の株式交換比率について、HEROZが東京証券取引所スタンダード市場に、バリオセキュアが東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。

各評価方法によるHEROZ株式１株当たりの株式価値を１とした場合のバリオセキュアの評価レンジは、以下のとおりとなります。

採用手法	株式交換比率の算定結果
市場株価平均法	0.87～0.89
DCF法	0.72～1.10

市場株価平均法においては、HEROZについては、2026年４月13日を算定基準日として、HEROZ株式の東京証券取引所スタンダード市場における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均を、バリオセキュアについては、2026年４月13日を算定基準日として、バリオセキュア株式の東京証券取引所スタンダード市場における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均を採用しております。

DCF法においては、HEROZについては、HEROZが作成した2026年４月期から2029年４月期までの事業計画に基づく財務予測や投資計画、バリオセキュアが実施したデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、HEROZが2026年４月期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてHEROZの株式価値を評価しております。なお、HEROZのAIX事業とAI Security事業では提供しているサービスの特徴が相互に異なることから、各事業の特徴を適切に算定に反映させるため、各事業を分類して算定を行うサム・オブ・ザ・パーツ分析を実施しております。AIX事業においては、 割引率は加重平均資本コスト（WACC：Weighted Average Cost of Capital）を採用し、9.7％～10.7％ を使用しております。資本コストの計算にあたっては、HEROZの企業規模等を勘案した上でサイズリスク・プレミアムを加味しております。 継続価値の算定にあたっては、永久成長率法を採用し、国内のインフレ率及びHEROZのAIX事業が属する業界の成長率等を踏まえて 永久成長率は 0.0％～1.0％ と した上で、継続価値を11,959百万円～15,272百万円と算定 しております。AI Security事業は、バリオセキュアにより構成されているため、バリオセキュアのDCF法の評価により算定される１株当たり株式価値に、HEROZが保有するバリオセキュア普通株式を乗じた価値で算定しております。

一方、バリオセキュアについては、バリオセキュアが作成した2027年２月期から2029年２月期までの事業計画（以下「バリオセキュア事業計画」といいます。）に基づく財務予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、バリオセキュアが2027年２月期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてバリオセキュアの株式価値を評価しております。割引率は加重平均資本コストを採用し、9.1％～10.1％ を使用しております。資本コストの計算にあたっては、バリオセキュアの企業規模等を勘案した上でサイズリスク・プレミアムを加味しております。 継続価値の算定にあたっては、永久成長率法を採用し、国内のインフレ率及びバリオセキュアが属する業界の成長率等を踏まえて 永久成長率は 0.0％～1.0％ と した上で、継続価値を3,862百万円～4,994百万円と算定 しております。

マクサス・コーポレートアドバイザリーがDCF法による算定に用いたHEROZの財務予測において、大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、AIX事業を中心とした既存サービスの提供拡大や、グループ全体の経営効率化の進展等に伴う収益性の向上により、2027年４月期、2028年４月期及び2029年４月期の各事業年度における売上高、営業利益及びEBITDAについて継続して大幅な増加を見込んでおります。また、フリー・キャッシュ・フローにつきましても、事業拡大に伴う設備投資や運転資本の増加が見込まれるものの、前述の利益成長がそれらを大きく上回ることから、同期間（2027年４月期、2028年４月期及び2029年４月期）において継続して大幅な増加を見込んでおります。一方、マクサス・コーポレートアドバイザリーがDCF法による算定の前提としたバリオセキュアの財務予測において、大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、前期までに実施する新サービス開発や営業体制強化等の先行投資の効果発現や、提供サービスの販売拡大等により、2028年２月期における営業利益及びEBITDAは大幅な増加を見込んでおります。また、フリー・キャッシュ・フローについては、新サービス等に関する設備投資が一巡して設備投資額が減少すること等から、2029年２月期において大幅な増加を見込んでおります。なお、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。

なお、マクサス・コーポレートアドバイザリーがDCF法によるバリオセキュア株式の価値の算定の基礎としたバリオセキュア事業計画は、本株式交換の検討にあたってバリオセキュアが作成したものです。バリオセキュア事業計画は、インターネットセキュリティサービス事業の2026年２月期までの業績を勘案の上で、今後の事業成長に必要な事業投資を加味して収益予測や投資計画を作成したものであり、具体的な計画数値の作成過程においてHEROZによる関与はありません。また、本特別委員会は、バリオセキュア事業計画がHEROZから独立した者により作成されていることについて確認するとともに、重要な前提条件等について説明を受け、最終的なバリオセキュア事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認の上、承認しております。

バリオセキュア事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。（単位：百万円）

	2027年２月期	2028年２月期	2029年２月期
売上高	2,965	3,246	3,670
営業利益	460	640	751
EBITDA	695	911	1,060
フリー・キャッシュ・フロー	222	169	555

マクサス・コーポレートアドバイザリーは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がないこと、マクサス・コーポレートアドバイザリーに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、マクサス・コーポレートアドバイザリーは、両社とそれらの関係会社の資産及び負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自の評価又は鑑定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照した両社の財務見通しについては、両社の事業計画作成者により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は2026年４月13日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。

また、マクサス・コーポレートアドバイザリーは、下記（8）①（ⅰ）に記載のとおり、バリオセキュアの取締役会からの依頼に基づき、2026年 ４月13日 付にて、上述の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本株式交換における株式交換比率が、バリオセキュアの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）をバリオセキュアに提出しております。

③ 上場廃止となる見込み及びその事由

本株式交換により、本株式交換効力発生日（2026年６月30日予定）をもって、バリオセキュアはHEROZの完全子会社となり、バリオセキュア普通株式は東京証券取引所スタンダード市場の上場廃止基準に従い、2026年６月26日付で上場廃止となる予定です。

上場廃止後は、バリオセキュア普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換によりバリオセキュアの株主の皆様に割り当てられるHEROZ普通株式は東京証券取引所スタンダード市場に上場されており、本株式交換効力発生日以後も、金融商品取引市場での取引が可能です。

従って、本株式交換によりHEROZ普通株式の単元株式数である100株以上のHEROZ普通株式の割当てを受けるバリオセキュアの株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満の普通株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き東京証券取引所スタンダード市場において取引が可能であり、HEROZ普通株式の流動性を提供できるものと考えております。

他方、100株未満のHEROZ普通株式の割当てを受けるバリオセキュアの株主の皆様においては、本株式交換によりHEROZの単元未満株主となります。単元未満株式については金融商品取引所において売却することはできませんが、該当する株主の皆様のご希望により、HEROZにおける単元未満株式の買取制度をご利用いただくことが可能です。

また、バリオセキュアの株主の皆様は、最終売買日である2026年６月25日（予定）までは、東京証券取引所スタンダード市場において、その保有するバリオセキュア普通株式を従来どおり取引することができるほか、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。

(7) 本株式交換が企業結合に係る会計基準における取得に該当する場合における取得に関する事項

本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）における「共通支配下の取引」に該当し、のれん（又は負ののれん発生益）は発生しない見込みです。

(8) その他の事項

① 公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）

両社は、HEROZが既にバリオセキュア普通株式1,934,000株（2026年４月14日現在のバリオセキュアの発行済株式総数4,522,961株に占める割合にして42.79％）を保有しており、バリオセキュアがHEROZの連結子会社に該当することから、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保する必要があると判断し、以下の公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）を実施しております。

（ⅰ）第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

HEROZは、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、第三者算定機関であるプルータスから本株式交換に係る株式交換比率算定書の提出を受けております。

バリオセキュアは、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーから本株式交換に係る株式交換比率算定書の提出を受けております。また、バリオセキュアは、マクサス・コーポレートアドバイザリーから、本株式交換の株式交換比率がバリオセキュアの株主にとって財務的見地より公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。

各算定書及びフェアネス・オピニオンの概要は上記（6）②「算定の概要」をご参照ください。

なお、プルータス及びマクサス・コーポレートアドバイザリーは、いずれも両社から独立しており、両社との間に重要な利害関係を有しません。

（ⅱ）独立した法律事務所からの助言

HEROZは、本株式交換の法務アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受けております。

バリオセキュアは、本株式交換の法務アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受けております。

なお、森・濱田松本法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所は、いずれも両社から独立しており、両社との間に重要な利害関係を有しません。

（ⅲ）バリオセキュアにおける、利害関係を有しない特別委員会の設置及び答申書の取得

（設置等の経緯）

バリオセキュアは、2024年10月下旬にHEROZから本経営統合の提案を受け、本株式交換に関する具体的な検討を開始するに際し、バリオセキュアの取締役会において本株式交換の是非を審議及び決議するに先立って、本株式交換に係るバリオセキュアの取締役会の意思決定に慎重を期し、また、バリオセキュアの取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、バリオセキュアの取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることがバリオセキュアの 一般株主にとって公正であるといえるかどうかについての意見を取得することを目的として、2024年11月15日に、HEROZからの独立性及び本株式交換の成否からの独立性を有しており、かつ、東京証券取引所に独立役員として届け出ている、バリオセキュアの社外取締役（監査等委員）である畑敬子氏、髙橋可奈氏及び森脇基氏の３名により構成される特別委員会（本特別委員会）を設置いたしました。また、本特別委員会の委員の互選により本特別委員会の委員長として髙橋可奈氏が選定されました。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本株式交換の成否及び答申内容にかかわらず本特別委員会に係る業務に従事した時間に応じて報酬を支払うものとされており、本株式交換の成立を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

また、バリオセキュアは、本特別委員会に対して、（ａ）本株式交換の目的は合理的と認められるか（本株式交換がバリオセキュアの企業価値の向上に資するか否かを含む。）、（ｂ）本株式交換の取引条件（本株式交換に係る株式交換比率を含む。）の公正性が確保されているか、（ｃ）本株式交換において、公正な手続を通じたバリオセキュアの少数株主の利益への十分な配慮がなされているか、（ｄ）上記（ａ）から（ｃ）のほか、本株式交換はバリオセキュアの少数株主にとって不利益でないと考えられるかについて諮問いたしました。なお、東京証券取引所が2025年７月22日を施行日として有価証券上場規程の一部を改正したことに伴って、バリオセキュアは、同年８月19日開催の取締役会において、上記の諮問事項（ｃ）について、「本株式交換において、公正な手続を通じたバリオセキュアの一般株主の利益への十分な配慮がなされているか」に変更し、また、諮問事項（ｄ）について、「上記（ａ）から（ｃ）のほか、本株式交換はバリオセキュアの一般株主にとって公正であると考えられるか」に変更をしております（変更後の諮問事項を、以下「本諮問事項」と総称します。）。

加えて、バリオセキュアの取締役会は、本諮問事項の諮問にあたり、本株式交換に関するバリオセキュアの取締役会の意思決定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと及び本特別委員会が本株式交換に関する取引条件が妥当でないと判断したときにはバリオセキュアの取締役会は当該取引条件による本株式交換に賛同しないこととすることを決議しております。

あわせて、バリオセキュアの取締役会は、本特別委員会に対して、（ア）両社が本株式交換の条件（株式交換比率を含む。）について交渉するにあたり、事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面でその意見、指示及び要請を行うことにより、本特別委員会が取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る又は関与する権限、（イ）本株式交換に係るバリオセキュアのアドバイザーを承認（事後承認を含む。）した上で、これを利用することができるほか、必要と認めるときは独自のアドバイザーを選任する権限（その場合の合理的な費用は、バリオセキュアが負担する。）を付与することを決議しております。なお、バリオセキュアは、2026年３月17日開催の取締役会において、上記の権限（ア）について、「両社が本株式交換の条件（株式交換比率を含む。）について交渉するにあたり、事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面でその意見、指示及び要請を行うことにより、本特別委員会が取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る又は関与し、また、本特別委員会が必要と認める場合には、直接本取引の取引条件等の協議及び交渉を行うことができる権限」に変更しております。

（検討の経緯）

本特別委員会は、2024年11月15日から2026年４月14日までに、合計51回にわたって開催したほか、委員会外においても、電子メール等を通じて、情報収集を行い、必要に応じて随時協議等を行う等して、本諮問事項について、慎重に検討を行いました。

具体的には、本特別委員会は、バリオセキュアが選任した第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリー及び法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。また、本特別委員会は、必要に応じバリオセキュアのアドバイザー等から専門的助言を得ることとし、本特別委員会として独自にアドバイザー等を選任しないことを確認しております。

その上で、本特別委員会は、両社から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、本株式交換により創出されるシナジーの内容、本株式交換後の経営方針、従業員の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、本特別委員会は、HEROZに対しては、2024年12月から2026年４月にかけて、合計７回の質問状の送付を行った上で、上記事項を含む本株式交換に係るHEROZの検討内容等について、HEROZから回答を受領しました。また、バリオセキュアからは、本株式交換比率の算定の前提となるバリオセキュア事業計画の作成手続及び内容についても説明を受けました。また、バリオセキュアの法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本株式交換に係るバリオセキュアの取締役会の意思決定の方法・過程等、本特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けております。さらに、バリオセキュアの第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーから、本株式交換比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行いました。

なお、本特別委員会は、両社の間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容について適宜に報告を受けた上で、HEROZから本株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、バリオセキュアに意見する等して、HEROZとの交渉過程に実質的に関与しております。

（判断内容）

本特別委員会は、以上の経緯の下で、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、本株式交換はバリオセキュアの一般株主にとって公正なものである旨の答申書を、2026年４月14日 付で、委員全員の一致で、バリオセキュアの取締役会に対して提出しております。

（ⅳ）バリオセキュアにおける、利害関係を有しない取締役全員の承認

本日開催のバリオセキュアの取締役会では、バリオセキュアの取締役７名（監査等委員である取締役３名を含みます。）のうち、取締役である林隆弘氏、井口圭一氏及び森博也氏は、HEROZの取締役を兼任しているため、利益相反を回避する観点から、当該３名を除く４名の取締役において審議の上、その全員一致により、本株式交換に関する決議を行いました。

また、林隆弘氏、井口圭一氏及び森博也氏は、いずれも、バリオセキュアの立場において、本株式交換に関するHEROZとの協議・交渉に参加しておりません。

（ⅴ）独立した検討体制の構築

バリオセキュアは、HEROZから独立した立場で、本株式交換に係る検討、交渉及び判断を行う体制をバリオセキュアの社内に構築いたしました。具体的には、バリオセキュアは、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえ、2024年10月下旬に、HEROZより本経営統合の提案を受領した日以降、本株式交換に関する検討（株式交換比率の算定の基礎となる事業計画の作成を含みます。）並びにHEROZとの協議及び交渉を行うにあたり、HEROZの役職員との兼任者（バリオセキュアの取締役のうちHEROZの取締役を兼任している林隆弘氏、井口圭一氏及び森博也氏を含みます。）やHEROZからの転籍者又は出向者を含めない体制を構築いたしました。また、本特別委員会は、2025年６月30日開催の特別委員会において、当該体制の構築について確認いたしました。

これらの取扱いを含めて、バリオセキュアの検討体制に独立性、公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を得ております。

② 支配株主との取引等に関する事項

HEROZが、既にバリオセキュア普通株式1,934,000株（2026年４月14日現在の発行済株式総数4,522,961株に占める割合にして42.79％）を保有している筆頭株主であり、実質支配力基準により、HEROZはバリオセキュアの親会社に該当し、支配株主であることから、本株式交換は、バリオセキュアにとって支配株主との取引等に該当いたします。

本株式交換につき、バリオセキュアは、上記①「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じております。

（当該取引等が一般株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要）

バリオセキュアは、本特別委員会から、2026年４月14日 付で、本株式交換はバリオセキュアの一般株主にとって公正なものであると認められる旨の答申を含む答申書を受領しております。詳細は、上記①（ⅲ）をご参照ください。

③ 今後の見通し

両社は、各社の代表取締役及び関係役員で構成される統合準備委員会を発足させ、本経営統合後の持株会社の事業計画、最適なグループ構造、統合シナジーの実現時期や手法等、両社の持続的な成長を目指した戦略に関する意思決定を行ってまいります。

また、本経営統合後の資本政策として、連結業績を基礎に、株主への利益還元、将来の事業展開や競争力強化のための研究開発及び設備投資並びに内部留保の３つのバランスを考慮し、両社で協議・検討の上、必要に応じて公表・実施いたします。また、現時点において、本経営統合に伴う2026年４月期の通期連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります。

以　上