EXECUTIVE SUMMARY	I. II. III. IV.	FINALITÀ, PRINCIPI E GOVERNANCE DELLA POLITICA RETRIBUTIVA DEL GRUPPO HERA LE COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE PAY FOR PERFORMANCE ATTIVITÀ DI SHAREHOLDERS' ENGAGEMENT	5 5 6 8
PREMESSA			9
SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE	1 2 3	INTRODUZIONE AMBITO DI APPLICAZIONE MODELLO DI GOVERNANCE 3.01 Processo di definizione, approvazione ed eventuale revisione della politica di remunerazione 3.02 Ruolo, composizione e competenze del Comitato per la remunerazione 3.02.01 Ciclo di attività del Comitato per la remunerazione 3.02.02 Attività svolte e programmate	10 11 12
	4	LA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO HERA 4.01 Finalità e principi fondamentali 4.02 Correlazione tra remunerazione, profilo di rischio e performance aziendale 4.03 Correlazione tra remunerazione e i compensi/le condizioni di lavoro dei dipendenti 4.04 Il modello di leadership di Gruppo 4.05 Deroghe alla politica di remunerazione	14
	5	IL BILANCIAMENTO DEGLI ELEMENTI RETRIBUTIVI E LE COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE 5.01 Retribuzione fissa 5.02 Retribuzione variabile di breve periodo – Il sistema balanced scorecard (Bsc) 5.02.01 Destinatari 5.02.02 Processo di definizione degli obiettivi individuali 5.02.03 Misurazione della performance 5.02.04 Livello di incentivazione 5.03 Retribuzione variabile di lungo periodo: piano di retention del management 5.03.01 Finalità e destinatari del piano 5.03.02 Processo di definizione degli obiettivi 5.03.03 Livello di incentivazione massimo, misurazione dei risultati e meccanismo di maturazione del premio	17
	6	5.04 Benefici non monetari e piano welfare LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEL DIRETTORE GENERALE OPERATIONS 6.01 Amministratori non esecutivi 6.02 Amministratori esecutivi e Direttore Generale Operations 6.02.01 Emolumenti fissi 6.02.02 Retribuzione variabile di breve periodo 6.02.03 Piano welfare di Gruppo 6.02.04 Retribuzione variabile differita per la retention del management	26
	7	INDENNITÀ 7.01 Dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto 7.02 Clausola di claw-back	30
	8	LA REMUNERAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE 8.01 Composizione del Collegio sindacale 8.02 Compensi attribuiti al Collegio sindacale	30

SEZIONE II -	PREMESSA 9 DESCRIZIONE DEI COMPENSI CORRISPOSTI AD AMMINISTRATORI E AL DIRETTORE GENERALE	31
COMPONENTI	OPERATIONS	31
	9.01 Presidente Esecutivo
DELLA	9.02 Amministratore Delegato 9.03 Vice Presidente
	9.04 Amministratori non esecutivi
REMUNERAZIONE	9.05 Direttore Generale
	9.06 Sindaci 9.07 Compensi percepiti nelle società del Gruppo
	9.08 Informazioni di confronto
	TABELLA 1	36
	Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli
	altri dirigenti con responsabilità strategiche TABELLA 3B	50
	Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori
	generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI D'AMMINISTRAZIONE, DI CONTROLLO E DEI
	DIRETTORI GENERALI	52


PROPOSTA DI		53
DELIBERA

EXECUTIVE SUMMARY

I. Finalità, principi e governance della politica retributiva del Gruppo Hera

Finalità e principi

La politica in materia di remunerazione adottata da Hera rappresenta uno strumento indispensabile a sostegno delle strategie di medio e lungo termine del Gruppo, concepita come un fattore che contribuisce al miglioramento della performance aziendale e alla creazione di valore nel medio-lungo periodo. La capacità incentivante dei sistemi, infatti, è assicurata in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo, con particolare attenzione ai criteri di sviluppo sostenibile.

La Società definisce e applica una politica generale sulla remunerazione volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo.

La politica è definita in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione del successo sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso il consolidamento del legame tra retribuzione e performance, individuali e di Gruppo.

I principi guida adottati nella definizione della politica di remunerazione del top management sono:

allineamento della remunerazione alle performance in un'ottica di lungo termine;
costante riferimento al mercato esterno, anche del settore di riferimento, per la verifica della coerenza dell'offerta retributiva aziendale, nella duplice ottica di retention del dirigente e di gestione sostenibile dei costi;
attenzione alla coerenza interna tra livello dell'offerta retributiva e complessità della posizione ricoperta, tenendo altresì conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti;
uso e costante aggiornamento della metodologia di valutazione delle posizioni, con l'obiettivo di garantire confronti e analisi retributive omogenei e coerenti con l'evoluzione nel tempo dell'assetto organizzativo del Gruppo.

Le politiche retributive di Gruppo sono definite al fine di garantire le seguenti finalità:

incremento del valore per gli azionisti;
raggiungimento del successo sostenibile in maniera stabile nel breve e nel medio-lungo periodo;
retention dei titolari delle posizioni strategiche per la governance e per il business;
promozione della mission e dei valori aziendali, anche in materia di sostenibilità.

II. Le componenti della remunerazione

La struttura del pacchetto retributivo, previsto per le diverse cariche, è definita in ottica di bilanciamento delle componenti fisse e variabili, tenuto conto dello specifico profilo di rischio della Società e della volontà di mantenere un forte allineamento tra livello delle performance aziendali e individuali e la remunerazione, incentivando efficacemente l'impegno, la crescita professionale e l'adozione di comportamenti ritenuti funzionali al conseguimento degli obiettivi aziendali. La remunerazione complessiva contiene un bilanciato mix tra componente fissa, variabile e benefit, con un focus sull'individuazione delle metriche ritenute più efficaci a riflettere le prospettive di lungo termine del Gruppo.

Le componenti fondamentali della retribuzione del management del Gruppo Hera sono:

Componente	Finalità e caratteristiche	Attuazione
Retribuzione fissa	Remunera le competenze tecniche professionali e manageriali	Posizionamento retributivo valutato sulla base delle performance, dell'esperienza, del livello di responsabilità, della coerenza interna rispetto all'evoluzione dell'organizzazione nonché del benchmark di mercato
Retribuzione variabile di breve termine	Incentiva il raggiungimento di obiettivi strategici e finanziari nonché l'adozione di comportamenti coerenti con il modello di leadership aziendale	Assegnazione di obiettivi individuali collegati al sistema balanced scorecard di Gruppo per dirigenti e amministratori esecutivi
Retribuzione variabile differita per la retention del management	Azione di retention per le risorse executive che ricoprono ruoli strategici, hanno performance elevate e alto rischio di mercato	Periodo di riferimento triennio. Premio maturato in relazione ai risultati di Gruppo e alla valutazione del processo di sviluppo individuale.
Benefit non monetari	Parte integrante del pacchetto retributivo, si caratterizzano per la loro natura prevalentemente assistenziale e previdenziale	Definiti nel rispetto degli standard di settore e delle policy aziendali di riferimento
Indennità	Indennità di fine rapporto finalizzata a tutelare gli interessi dell'Azienda	In caso di recesso anticipato o di revoca dell'incarico di amministratore

Le politiche retributive del Gruppo Hera, oltre a definire indirizzi e metodologie per la remunerazione del management, disciplinano in maniera omogenea per tutte le aree organizzative i processi e gli strumenti da applicare alla restante parte della popolazione aziendale. Più in particolare, anche in questo caso, viene costantemente aggiornato il confronto retributivo di mercato sia per le componenti fisse della remunerazione, sia per le componenti variabili e per i benefit, e di conseguenza vengono adottati i provvedimenti più idonei all'interno di un processo strutturato e volto a premiare il contributo individuale alla creazione di valore aggiunto, oltre a garantire condizioni di lavoro sostenibili.

Pertanto, le componenti della remunerazione definite per il management e le relative finalità e caratteristiche, sono applicate in maniera omogenea a tutta la popolazione, in una logica di piena armonizzazione e diffusione dei principi sottostanti indicati, tenendo in considerazione le condizioni di lavoro di tutti i dipendenti e nel pieno rispetto dei principi di parità tra generi.

III. Pay for performance

Nel corso di tutto l'esercizio appena chiuso le attività di erogazione dei servizi primari gestiti dal Gruppo hanno garantito la continuità, la puntualità senza interruzioni assicurando al meglio la salute delle persone che lavorano in Hera, dei clienti e dei fornitori. L'andamento della gestione ha evidenziato una crescita dei risultati economici, con un incremento del margine operativo lordo (Mol) di circa il 3,5%; il risultato è particolarmente apprezzabile considerando la difficile congiuntura dell'emergenza sanitaria che ha caratterizzato la maggior parte dell'anno.

Gli effetti negativi sia della crisi pandemica che del clima invernale straordinariamente mite nella prima parte dell'anno hanno avuto un impatto negativo sul Mol di circa 38,9 milioni di euro che sono stati completamente compensati dalla crescita promossa sia con leve di crescita interne (efficientamenti, estrazione di sinergie, promozione e vendita dei servizi ed espansione della clientela) che con operazioni di M&A che hanno garantito una crescita netta positiva del Mol pari a 38 milioni di euro.

L'Utile netto a fine anno ha altresì beneficiato di una buona gestione finanziaria e fiscale permettendo di chiudere con un dato in progresso rispetto all'esercizio precedente. Anche la solidità patrimoniale ha mostrato un miglioramento nel rapporto debito e Mol che è sceso da 3,02 a 2,87 volte; il risultato è stato ottenuto anche con una leggera diminuzione dei debiti finanziari grazie a una generazione di flussi di cassa che hanno pienamente finanziato gli ingenti investimenti, confermati ai livelli dell'esercizio precedente, e il regolare pagamento dei dividendi come promesso dal piano industriale.

Questi risultati economico-finanziari annuali hanno superato i target fissati nel sistema di balanced scorecard per l'esercizio 2020 e hanno oltrepassato le attese del consensus degli analisti finanziari che coprono il titolo Hera.

I risultati d'esercizio 2020 sono ancor più apprezzabili considerando che si sommano agli importanti progressi già realizzati in modo ininterrotto fin dalla costituzione del Gruppo. In seguito si evidenziano nei grafici i principali risultati dell'ultimo triennio.

A questi risultati è stata associata una gestione particolarmente attenta degli stakeholder offrendo a clienti, fornitori e amministratori dei territori di riferimento, messi in difficoltà dall'emergenza, un concreto supporto come descritto anche nelle rendicontazioni trimestrali del Gruppo. Le politiche attuate sulle diverse dimensioni Esg hanno, inoltre, avuto importanti riscontri e numerosi riconoscimenti anche nel 2020, come l'inclusione negli indici sostenibili del Dow Jones, per citare il più rilevante.

A seguito della straordinaria performance del titolo Hera nel 2019 in cui aveva segnato un rialzo del +46,2% anche a seguito della inclusione nell'indice Ftse Mib (significativamente superiore rispetto alla performance media dei peer del 31,1%), nel 2020 si è assistito ad una performance correttiva che ha portato il titolo a chiudere l'anno a 2,99 euro che garantisce una performance complessiva positiva del +11,5% sugli ultimi due anni.

L'insieme delle performance illustrate sono una concreta evidenza anche dell'efficacia del sistema di remunerazione e del sistema di incentivi a breve e a lungo termine di Hera teso a promuovere una gestione orientata al raggiungimento (e al superamento) dei target allineati agli interessi di azionisti e stakeholder.

CRESCITA DEI RISULTATI ECONOMICI NEL TRIENNIO 2018-2020 (mln/euro)

TOTAL SHAREHOLDER'S RETURN 2018-2020

(Valori percentuale rispetto al valore di mercato del titolo Hera al 1° gennaio 2018)

IV. Attività di shareholders' engagement

Le relazioni con gli investitori sono un'attività rilevante in termini di impegno da parte di entrambi i membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione che sono direttamente ingaggiati in relazioni durante tutto l'anno sia con un road show istituzionale che con la diretta partecipazione a conference organizzate dai broker nonché con riunioni individuali richieste direttamente dagli investitori.

Il road show è stato tenuto in occasione della presentazione del piano industriale al 2023 che ha portato il top management ad incontrare circa 100 investitori nelle principali piazze finanziarie per oltre un mese fino alla fine di febbraio. In seguito le relazioni sono state mantenute in modalità virtuale per ovviare ai limiti imposti dall'emergenza sanitaria. Un altro road show è stato organizzato dalle strutture del Gruppo nel periodo pre-assembleare per garantire un confronto tempestivo, aperto e trasparente con gli investitori impegnati in un proattivo ingaggio diretto sui temi di governance. Un ulteriore road show si è poi tenuto nel mese di novembre 2020 in occasione del collocamento del nuovo bond di euro 500 milioni.

Al fine di offrire opinioni professionali di terze parti sul Gruppo e i suoi risultati, le Investor Relations di Hera mantengono, sotto il diretto controllo del Presidente Esecutivo, un costante monitoraggio delle analisi effettuate da analisti finanziari e specializzati in Esg che coprono il Gruppo per intercettare i cambiamenti di sensibilità e l'evoluzione delle best practice nonché per promuovere un continuo miglioramento della soddisfazione delle richieste degli investitori. Quasi tutti gli analisti finanziari esprimono opinioni positive buy/outperform alla fine dell'anno e quasi tutti gli analisti Esg selezionati dalla politica del Gruppo hanno evidenziato un progresso nei rating di sostenibilità; merita particolare menzione l'inclusione di Hera nel Dow Jones Sustainability Index sia World che Europe in qualità di Industry leader nel settore Multi and Water Utility.

In un periodo difficile come quello dell'emergenza sanitaria, il Gruppo ha mantenuto una stretta relazione con gli investitori per fornire le rassicurazioni in merito alla perfetta continuità dei servizi gestiti, al mantenimento della piena sicurezza per la salute delle persone che lavorano in Hera e, infine, al pieno rispetto delle promesse in merito al pagamento dei dividendi avvenuto all'inizio del mese di luglio.

PREMESSA

Il presente documento viene redatto in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 5 del Codice di Corporate governance, adottato da Hera Spa con delibera dell'11 novembre 2020, nonché dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (Testo unico della finanza), come modificato dal D.Lgs. 49/2019, attuativo della Direttiva (UE) 2017/828 sui diritti degli azionisti (Shareholder Rights Directive 2, in breve SHRD II), che prevede che le società quotate mettano a disposizione del pubblico una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta sulla base di quanto disciplinato dall'art. 84 quater e nell'allegato 3A, schema 7-bis del regolamento di attuazione del Tuf adottato da Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti) e modificato dalla stessa Consob con delibera 21623 del 10 dicembre 2020.

La presente relazione fornisce inoltre evidenza delle partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione, dai componenti del Collegio sindacale, dal Direttore Generale Operations, nonché dai coniugi non legalmente separati e figli minori dei suddetti soggetti.

La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la remunerazione in data 24 marzo 2021, definisce e illustra:

nella "Sezione I", la politica adottata da Hera per la remunerazione del vertice aziendale, degli amministratori, del Collegio sindacale e del Direttore Generale Operations, specificando come contribuisce alla strategia e al successo sostenibile dell'Azienda, oltre a individuare gli organi coinvolti e le procedure adottate per la definizione e l'attuazione della politica;
nella "Sezione II", i compensi nominativamente corrisposti di competenza dell'esercizio 2020 ovvero pagati o da pagare per risultati conseguiti nel medesimo esercizio ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e al Direttore Generale Operations.

Per rendere più agevole la comprensione e facilitare la lettura della presente relazione, si fornisce di seguito un breve glossario con alcuni dei termini più ricorrenti:

Bsc (Balanced scorecard)	indica il sistema incentivante adottato dal Gruppo a cui, a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi individuali e aziendali, è legata la componente variabile di breve periodo della remunerazione
Gruppo	indica l'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento di Hera Spa.
Piano di incentivazione monetario differito per la retention del management	indica il sistema incentivante adottato dal Gruppo a cui, a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi per un numero selezionato di manager, è legata una componente variabile della remunerazione differita.
Ral (Retribuzione annua lorda)	indica la componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una delle società del Gruppo.
Rda (Retribuzione diretta annua)	Rga + quota annua maturata della componente variabile differita percepita da coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una delle società del Gruppo.
Rga (Retribuzione globale annua)	Ral + componente variabile annuale percepita da coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una delle società del Gruppo.
Rga target	Ral + componente variabile annuale teorica massima raggiungibile da coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una delle società del Gruppo.
Vertice aziendale	indica le figure apicali del Gruppo: il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato.

SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE

1 Introduzione

La "Sezione I" della presente relazione illustra i principi e le caratteristiche fondamentali della politica di remunerazione riferita alle figure apicali del Gruppo Hera, tra le quali rientra la figura del Direttore Generale Operations.

Il principio fondamentale, che sottende la cultura del Gruppo e ne orienta le scelte, è l'impegno a coniugare valore economico e sociale, con l'obiettivo ultimo di soddisfare le legittime aspettative di tutti gli stakeholder. Hera vuol essere un'impresa costruita per durare nel tempo e per migliorare la società e l'ambiente delle generazioni future.

Nella prossima Assemblea dei Soci del 28 aprile 2021, verrà proposto di modificare lo statuto sociale di Hera introducendo il seguente scopo: "La Società attua un modello di impresa con l'obiettivo di creare valore nel lungo termine per i propri azionisti attraverso la creazione di valore condiviso con i propri stakeholder. A tal fine la Società organizza e svolge attività di impresa anche con la finalità di favorire l'equità sociale e di contribuire al raggiungimento della neutralità di carbonio, alla rigenerazione delle risorse e alla resilienza del sistema dei servizi gestiti, a beneficio dei clienti, dell'ecosistema territoriale di riferimento e delle generazioni future (Hera per il Pianeta, per le Persone e per la Prosperità)…".

Il senso di responsabilità che contraddistingue cultura e mission aziendali si traduce in un approccio alla remunerazione altrettanto responsabile. La politica retributiva è concepita come un fattore che contribuisce al miglioramento della performance aziendale e alla creazione del successo sostenibile nel medio-lungo periodo.

In ottica di responsible reward, e alla luce delle raccomandazioni contenute nell'art. 5 del Codice di Corporate governance, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la remunerazione, ha pertanto definito la politica di remunerazione.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del Testo unico della finanza, così come modificato dal D.Lgs. 49/2019, l'Assemblea è chiamata a deliberare sulla presente "Sezione I" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e tale deliberazione sarà vincolante.

2 Ambito di applicazione

In conformità con quanto stabilito nell'allegato 3A del regolamento di attuazione del Tuf adottato da Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti), la politica di remunerazione descritta nel presente documento si applica ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e al Direttore Generale Operations.

Nella seguente tabella sono indicati i componenti, attualmente in carica, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale di Hera Spa, organi nominati dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020. Si precisa infine che il Direttore Generale Operations è cessato per quiescenza con decorrenza dal 1° gennaio 2021.

Carica ricoperta
Presidente Esecutivo
Amministratore Delegato
Vice Presidente (indipendente)
consigliere (indipendente)
consigliere (indipendente)
consigliere (indipendente)
consigliere (indipendente)
consigliere (indipendente)
consigliere (indipendente)
consigliere (indipendente)
consigliere (indipendente)
consigliere (indipendente)
consigliere (indipendente)
consigliere (indipendente)
consigliere (indipendente)

Collegio Sindacale

Nome e Cognome	Carica ricoperta
Myriam Amato	Presidente
Antonio Gaiani	Sindaco effettivo
Marianna Girolomini	Sindaco effettivo
Stefano Gnocchi	Sindaco supplente
Valeria Bortolotti	Sindaco supplente

Dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e Cognome	Carica ricoperta
Roberto Barilli - cessato con decorrenza 1° gennaio 2021	Direttore Generale Operations Hera Spa

3 Modello di governance

3.01 Processo di definizione, approvazione ed eventuale revisione della politica di remunerazione

Vengono di seguito riportati, in modo riassuntivo, gli organi e i soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica retributiva di Hera Spa, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica:

Responsabile	Responsabilità / attività
	Delibera vincolante relativa alla "Sezione I" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
Assemblea degli Azionisti	Delibera non vincolante relativa alla "Sezione II" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
Consiglio di Amministrazione	Definisce, esamina e approva, su proposta del Comitato per la remunerazione, la politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti del Gruppo.
Comitato per la remunerazione	Formula proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione del Presidente Esecutivo, del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale Operations, nonché sull'adozione dei criteri generali di remunerazione dei dirigenti.
Presidente Esecutivo	Propone al Comitato per la remunerazione le politiche per i dirigenti del Gruppo.
Direttore Centrale Personale e Organizzazione	Supporta il Comitato per la remunerazione, con particolare riferimento agli aspetti tecnici. Cura la corretta attuazione della politica retributiva.

3.02 Ruolo, composizione e competenze del Comitato per la remunerazione

Il Comitato per la remunerazione ha il compito di formulare proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione del Presidente, del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale Operations nonché, sulla base delle indicazioni fornite dal Presidente Esecutivo, per l'adozione di criteri generali di remunerazione dei dirigenti.

Gli amministratori esecutivi non prendono parte alle decisioni del Comitato per la remunerazione che riguardano i compensi agli stessi attribuiti.

Il Comitato, inoltre, valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del Direttore Generale Operations.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la remunerazione ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.

Tale Comitato, istituito per la prima volta nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 4 novembre 2002 e rinnovato da ultimo nella sua composizione in data 13 maggio 2020, è composto, in ottemperanza a quanto disposto dal Codice di Autodisciplina vigente alla data della nomina, esclusivamente da amministratori indipendenti non esecutivi (Monica Mondardini, Fabio Bacchilega e Alice Vatta), e presieduto da un amministratore indipendente (Gabriele Giacobazzi).

Il Comitato per la remunerazione si è riunito nell'anno 2020 cinque volte: a quattro riunioni hanno partecipato tutti i componenti del Comitato, mentre a una riunione ha partecipato la quasi totalità dei componenti.

Composizione del Comitato per la remunerazione – fino al 13 maggio 2020

Giovanni Basile (Presidente)	Lista maggioranza	2/2 sedute
Francesca Fiore	Liste minoranza	2/2 sedute	2 sedute nel 2020
Massimo Giusti	Liste minoranza	2/2 sedute
Stefano Manara	Lista maggioranza	2/2 sedute

Composizione del Comitato per la remunerazione – successivamente al 13 maggio 2020

Gabriele Giacobazzi (Presidente)	Lista maggioranza	3/3 sedute
Monica Mondardini	Lista maggioranza	2/3 sedute
Fabio Bacchilega	Lista maggioranza	3/3 sedute	3 sedute nel 2020
Alice Vatta	Liste minoranza	3/3 sedute

Si precisa inoltre che il Consiglio di Amministrazione, in sede di ultimo rinnovo del Comitato, ha dato atto che risultava rispettato il principio 6.P.3 dell'allora vigente Codice di Autodisciplina, in quanto almeno un componente del Comitato era in possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Su espresso invito del Presidente del Comitato per la remunerazione, hanno partecipato ai lavori del Comitato il Presidente Esecutivo, l'Amministratore Delegato e il Direttore Centrale Personale e Organizzazione di Hera Spa.

Le sedute del Comitato per la remunerazione, regolarmente verbalizzate, hanno avuto una durata media di circa due ore.

3.02.01 Ciclo di attività del Comitato per la remunerazione

Le attività del Comitato si svolgono in attuazione di un programma annuale che prevede le seguenti fasi:

3.02.02 Attività svolte e programmate

Nel corso degli incontri tenutisi nel 2020, regolarmente verbalizzati, sono stati affrontati gli argomenti relativi a:

sistema Bsc 2020 per direttori, dirigenti e quadri del Gruppo;
piano welfare dirigenti;
variabile consuntivo 2019 componente obiettivi aziendali e componente welfare 2019;
consuntivazione remunerazione variabile 2019 del vertice aziendale;
politiche retributive 2020 direttori e dirigenti;
remunerazione del vertice aziendale.

Inoltre il Comitato ha relazionato dei lavori svolti al Consiglio di Amministrazione.

4 La politica di remunerazione del Gruppo Hera

4.01 Finalità e principi fondamentali

La Società definisce e applica una politica generale sulla remunerazione, avente una durata annuale, volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo.

La politica è definita in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario del successo sostenibile nel breve e medio-lungo periodo, attraverso il consolidamento del legame tra retribuzione e performance, individuali e di Gruppo.

I principi guida adottati nella definizione della politica di remunerazione del top management sono:

attenzione alla coerenza interna tra livello dell'offerta retributiva e complessità della posizione ricoperta;
uso e costante aggiornamento della metodologia di valutazione delle posizioni e del peso delle medesime, con l'obiettivo di garantire confronti e analisi retributive omogenei e coerenti con l'evoluzione nel tempo dell'assetto organizzativo del Gruppo;
costante riferimento al mercato esterno, anche con benchmark del settore di riferimento, per la verifica della coerenza dell'offerta retributiva aziendale, della capacità di attrazione di talenti, di retention del dirigente;
collegamento della parte variabile di breve periodo della remunerazione alle priorità strategiche del Gruppo attraverso l'adozione del modello balanced scorecard, orientato agli obiettivi economicofinanziari e ai driver del valore condiviso, all'interno dei quali si inseriscono le politiche e i progetti di mitigazione e adattamento al cambiamento climatico e di creazione di un modello di gestione circolare delle risorse;
bilanciamento tra indicatori di natura economico-finanziaria, di solidità finanziaria, di creazione di valore condiviso in coerenza con gli obiettivi di sviluppo sostenibile definiti dalle Nazioni Unite e i target comunitari di soddisfazione della clientela, nella definizione dei sistemi di incentivazione variabile sia di breve che medio periodo;
costante attenzione ad azioni specifiche di retention per le risorse su ruoli strategici e ad alto rischio di mercato al fine di garantire il perseguimento degli interessi a lungo termine del Gruppo;
mantenimento della coerenza tra il profilo di rischio dell'Azienda e l'executive compensation package mix.

4.02 Correlazione tra remunerazione, profilo di rischio e performance aziendale

Il Gruppo Hera ha definito un sistema integrato di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria secondo quanto previsto dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b) del Tuf.

Tale sistema è finalizzato a identificare, valutare, gestire e monitorare i principali rischi che possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria. Il sistema di Hera si ispira al Coso Framework quale modello di riferimento, internazionalmente riconosciuto, per l'analisi, l'implementazione e la valutazione del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno a livello di Gruppo.

In relazione al settore di appartenenza il profilo di rischio del Gruppo Hera si colloca a un livello intermedio tra quello di operatori più concentrati sulle sole attività regolamentate e quello degli operatori impegnati nelle più rischiose attività a libero mercato. Complessivamente il profilo di rischio risulta molto conservativo.

L'attuale offerta retributiva è orientata a evitare l'assunzione, da parte del management, di comportamenti che espongano l'Azienda a rischi eccessivi (risk adverse approach) o di non sostenibilità nel medio-lungo periodo dei risultati di Gruppo.

In relazione alla consistente crescita del Gruppo in termini di risultati di business, di dimensioni aziendali e territoriali e all'investimento effettuato nel corso degli anni per assicurarsi risorse di valore sui ruoli chiave per lo sviluppo e la sostenibilità della strategia aziendale, è stato definito un piano monetario di incentivazione differito per la retention del management che rappresenta lo strumento di incentivazione a lungo termine più idoneo in coerenza con le caratteristiche distintive del Gruppo.

Anche questo piano di incentivazione, in coerenza con il profilo di rischio, si propone di rafforzare la cultura della creazione di valore, in termini di capacità di creazione di valore condiviso, consolidando al tempo stesso la cultura della solidità finanziaria del Gruppo e, quindi, di mantenimento di un profilo di rischio conservativo. Questo piano di incentivazione è risultato efficace nell'allineare l'azione del management con gli obiettivi di rafforzamento dei parametri fondamentali di interesse degli azionisti, oltre che degli stakeholder principali; con l'introduzione, dal 2019, dell'Enterprice value added quale parametro/obiettivo, il retention plan rafforza ulteriormente l'attenzione agli interessi degli azionisti. L'andamento del total shareholder return evidenzia come il trasferimento del valore creato dal Gruppo sia stato incorporato nell'andamento del titolo e, di conseguenza, trasferito a beneficio degli azionisti, finalità ultima dei piani a lungo termine con il retention plan.

Gli obiettivi di performance, in base ai quali sono assegnate le componenti variabili della remunerazione, vengono proposti dal Comitato per la remunerazione al Consiglio di Amministrazione. Nella proposta il Comitato distingue tra indicatori economico/finanziari, indicatori di solvibilità e indicatori di sostenibilità e fornisce indicazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione nel chiaro intento di allineare la remunerazione alle performance individuali e aziendali.

4.03 Correlazione tra remunerazione e i compensi/le condizioni di lavoro dei dipendenti

Il Gruppo Hera ha adottato fin dalla sua costituzione una strategia che mette al centro le proprie persone che rappresentano il vero fattore di successo per la crescita e lo sviluppo dell'Azienda.

L'attenzione alle risorse umane costituisce da sempre un elemento fondante, grazie alle migliori pratiche in materia di welfare, condizioni di lavoro, sviluppo e formazione, diversity e innovazione. Le persone sono al centro delle politiche, con processi progettati fin dall'inizio per accrescere e innovare le competenze dei lavoratori, garantire percorsi di mobilità e sviluppo, e favorire l'autoapprendimento.

Anche la politica di remunerazione si inserisce, pertanto, in un contesto aziendale particolarmente attento alle condizioni di lavoro delle proprie persone e si concretizza nell'armonizzazione delle pratiche e degli strumenti adottati per tutta la popolazione aziendale.

Alcuni esempi:

l'utilizzo esteso della job evaluation a tutti i livelli dell'organizzazione per valutare l'equità interna e la competitività esterna dell'offerta retributiva individuale;
un processo di performance management applicato a dirigenti, quadri e impiegati per attuare le dinamiche retributive coerenti con le politiche definite;
costante attenzione alle pratiche esterne di mercato anche per la determinazione delle percentuali di variabile di breve periodo per la popolazione dei quadri del Gruppo;
adeguamento del mix del pacchetto retributivo in relazione alla specificità di alcuni ruoli aziendali (incentivazione per il personale commerciale) o a specifiche esigenze di retention (retention bonus monetari per le persone individuate come talenti nel Gruppo);
presenza di un sistema integrato di welfare aziendale accessibile a tutta la popolazione caratterizzato dall'assegnazione di quote welfare uguali per tutti i dipendenti, da investimenti aggiuntivi a favore del sostegno all'istruzione dei figli dei lavoratori e dalla possibilità di convertire parte del premio di risultato in credito welfare;
adozione del total reward statement per tutta la popolazione aziendale che, in ottica di maggiore trasparenza, permette a tutti i dipendenti di visualizzare l'insieme dei compensi, monetari e non monetari, percepiti in un anno.

4.04 Il modello di leadership di Gruppo

Con l'obiettivo di rafforzare ulteriormente il legame tra retribuzione, performance e comportamenti del management, il modello di leadership di Gruppo è considerato come riferimento nell'ambito delle politiche di remunerazione.

In virtù della rilettura del contesto competitivo e delle nuove sfide a cui il Gruppo è chiamato a rispondere, il modello, nel corso del 2016, è stato oggetto di revisione e aggiornamento attraverso una modalità partecipativa che ha visto coinvolto tutto il management nell'individuazione delle nuove competenze chiave. Il percorso ha inoltre previsto un ampio benchmark di mercato e un'attenta analisi delle sfide strategiche.

Il nuovo modello si fonda su quattro dimensioni: io/noi, oggi/domani e prevede quattro aree di risultati attesi (ciascuna caratterizzata da due competenze distintive): dare forma ai risultati (energia e decisione; realizzazione), fondare un terreno comune (cooperazione; influenza), aggiungere valore (eccellenza e semplificazione; gestione della complessità), costruire il futuro (innovazione; valorizzazione delle persone).

L'esemplarità come stile e l'agilità come approccio caratterizzano in maniera distintiva il modello.

Ogni competenza è stata declinata in termini di comportamenti distintivi per tutte le singole qualifiche (direttori, dirigenti, quadri, impiegati direttivi e impiegati) sulla base di una scala da uno a cinque, facendo sì che il modello rappresenti il riferimento comportamentale per tutta la popolazione interessata.

Dal 2017 il nuovo modello di leadership ha sostituito il precedente all'interno di tutti i processi di gestione delle risorse umane, incluso il processo di performance management.

La valutazione sui comportamenti previsti dal modello di leadership è quindi parte integrante della politica retributiva dei dirigenti del Gruppo e rappresenta, inoltre, una parte degli obiettivi individuali di breve periodo inseriti all'interno della Bsc.

4.05 Deroghe alla politica di remunerazione

In via eccezionale e non ricorrente, previo parere del Comitato per la remunerazione, possono essere previste dal Consiglio di Amministrazione deroghe alla politica descritta precedentemente (es. target di incentivazione, sistemi incentivanti, riconoscimenti), ferma restando l'applicazione, ove necessario, della disciplina prevista dalla Procedura per le operazioni con parti correlate.

Si precisa che per "circostanze eccezionali" si intendono quelle situazioni in cui la deroga alla presente politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Tra le circostanze eccezionali possono essere incluse le operazioni straordinarie non precedentemente pianificate (es. acquisizione, ristrutturazione, riorganizzazione o riconversione), le modifiche all'assetto organizzativo, gestionale e amministrativo dell'impresa tali da impattare sui risultati economico-finanziari e di creazione di valore nel lungo periodo e le azioni volte ad attrarre/trattenere i migliori talenti.

5 Il bilanciamento degli elementi retributivi e le componenti della remunerazione

La struttura del pacchetto retributivo, previsto per le diverse cariche, è definita in ottica di bilanciamento delle componenti monetarie fisse, variabili e non monetarie, tenuto conto dello specifico profilo di rischio della Società.

Le componenti fondamentali della retribuzione dei dirigenti del Gruppo Hera sono:

retribuzione fissa;
retribuzione variabile di breve periodo;
retribuzione variabile differita per la retention del management;
benefit non monetari.

5.01 Retribuzione fissa

La componente fissa della retribuzione è determinata, generalmente, dalla specializzazione professionale e dal ruolo organizzativo ricoperto con le connesse responsabilità. Essa riflette, pertanto, le competenze tecniche, professionali e manageriali.

I livelli della componente fissa della retribuzione sono stabiliti rispetto alla specificità dell'azienda e del suo profilo di rischio, per garantire la capacità di attrazione e mantenimento dei talenti con le professionalità richieste per il Gruppo.

Per ogni dirigente, il livello retributivo di riferimento viene determinato a partire dal peso della posizione organizzativa ricoperta, sulla base del quale viene effettuato un benchmark con i mercati esterni prescelti. Il benchmark, eseguito da una società esterna, prende in considerazione un totale di 252 società, di cui il 35% di nazionalità italiana e il 65% estera. Il 13,9% delle società ha più di 5 mila dipendenti.

Tali benchmark sono ottenuti da società di settore specializzate che effettuano indagini retributive a cui il Gruppo partecipa. Generalmente, il posizionamento retributivo scelto come riferimento si colloca nella fascia media di mercato (primo quartile/mediana). Tali riferimenti di mercato, abbinati alla valutazione del livello di performance e capacità manageriali, sono alla base delle revisioni retributive individuali.

5.02 Retribuzione variabile di breve periodo – Il sistema balanced scorecard (Bsc)

La componente variabile di breve periodo della retribuzione è collegata al raggiungimento di obiettivi individuali e di Gruppo che discendono direttamente dalle priorità strategiche dell'Azienda attraverso l'adozione del modello balanced scorecard.

5.02.01 Destinatari

Il perimetro di implementazione del sistema della Bsc è costituito da tutti i direttori, dirigenti e quadri di Hera Spa e delle società controllate dal Gruppo. Con riferimento alla popolazione dei direttori e dirigenti, per l'anno 2020, il perimetro comprende 42 direttori e 113 dirigenti. Una scheda di valutazione con impostazione assimilabile è prevista anche per il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato.

5.02.02 Processo di definizione degli obiettivi individuali

Il sistema di incentivazione di breve periodo prevede l'assegnazione di una scheda Bsc individuale a ciascuno dei destinatari. Ciascuna scheda Bsc comprende una serie di obiettivi, appartenenti a tre aree di valutazione:

progetti obiettivo, definiti sulla base della mappa strategica del Gruppo, derivata dal piano industriale e in coerenza con le politiche e obiettivi di medio-lungo termine su tutte le dimensioni Esg; tale area ha un peso relativo che per i direttori può variare dal 50% all'80%, per i dirigenti dal 40% al 70% del totale della scheda;
obiettivi economici delle singole unità di budget, valutati attraverso indicatori di tipo economicofinanziario; tale area ha un peso relativo che per i direttori e per i dirigenti può variare dal 10% al 40% del totale della scheda;
valutazione basata sul grado di adozione dei comportamenti previsti dal modello di leadership adottato dal Gruppo; tale area ha un peso relativo che per i direttori è pari al 10% e per i dirigenti al 20% del totale della scheda.

Ciascuna area è articolata in una serie di obiettivi predeterminati, a cui sono associati specifici indicatori di performance. Il peso relativo di ciascuna area, nell'ambito della Bsc individuale, è diverso per direttori e dirigenti, e corrisponde alla somma del peso dei singoli obiettivi appartenenti all'area stessa.

5.02.03 Misurazione della performance

Il sistema Bsc contiene una serie di valutazioni di carattere quali-quantitativo per i direttori/dirigenti di seguito elencate:

una valutazione trimestrale che viene condivisa anche in management review (Comitato di direzione);
i progetti strategici più importanti sono valutati sullo stato d'avanzamento e si discute quali ostacoli vi siano per un eventuale rallentamento del progetto e come poter fare per recuperare;
eventuali outperfomance sono tenute in considerazione in sede di revised budget;
la valutazione sui progetti è quali/quantitativa;
la valutazione su comportamenti in linea con il modello avviene con il proprio superiore che valuta nello specifico i comportamenti del dirigente secondo le otto dimensioni individuate dal modello di leadership:
a) Energia e decisione
b) Realizzazione
c) Cooperazione
d) Influenza
e) Eccellenza e semplificazione
f) Gestione della complessità
g) Innovazione
h) Valorizzazione delle persone

Questo sistema di valutazione (descritto al "paragrafo 4.03") incentiva il management non soltanto al raggiungimento dei target individuali fissati, ma anche all'attuazione di comportamenti che creano valore intangibile all'interno e all'esterno dell'organizzazione importanti per dare maggiore forza e concretezza ai valori aziendali nell'agire quotidiano di tutti i dipendenti.

All'inizio del periodo di riferimento e per ogni obiettivo viene definito un risultato atteso (target). La performance individuale è determinata sulla base del raggiungimento degli obiettivi effettivamente perseguiti (risultato) e del peso specifico del singolo obiettivo, secondo le seguenti modalità:

progetti obiettivo: ciascun progetto assegnato viene valutato dal responsabile diretto utilizzando 11 livelli di valutazione (0%, 10%, 20%, 30%, 40%, 50%, 60%, 70%, 80%, 90%,100%) scelti sulla base dell'effettivo raggiungimento degli indicatori presenti in ogni progetto;

	Progetto obiettivo raggiunto (livello di valutazione: 100%)	Progetto obiettivo raggiunto quasi completamente (livelli di valutazione: 90%-80%-70%)	Progetto obiettivo raggiunto in parte (livelli di valutazione: 60%-50%)	Progetto obiettivo con scostamenti elevati (livelli di valutazione: 40%-30%-20%-10%)	Progetto obiettivo non realizzato (punteggio 0%)
Indicatori	Tutti i target rilevanti raggiunti* o superati: 100% target raggiunti	Prevalenza di target rilevanti raggiunti*: 75%<=target raggiunti<100%	Più della metà o metà dei target rilevanti raggiunti*: 75% <target raggiunti<=50%</target	Solo alcuni target rilevanti raggiunti*: 50% <target raggiunti<=10%</target	Nessun target rilevante raggiunto*

* per target rilevanti si intendono i target il cui raggiungimento è condizione necessaria per il pieno conseguimento degli obiettivi di progetto.

obiettivi economici delle singole unità di budget: il risultato viene valutato in automatico sulla base dei valori di consuntivo da bilancio civilistico degli indicatori economici assegnati con una logica "raggiunto/non raggiunto";
comportamenti del modello di leadership: la valutazione avviene su tutti gli otto comportamenti previsti dal modello e viene calcolata sulla base della media aritmetica delle valutazioni di ogni comportamento; il target per ciascun percettore è su una scala di valutazione da uno a cinque ed è pari a tre per tutte le qualifiche aziendali, valore che rappresenta la solidità di espressione del singolo comportamento in tutto il periodo di riferimento; la % di raggiungimento dell'obiettivo sui comportamenti è distribuita su dieci fasce secondo il seguente schema:

–	media aritmetica delle otto valutazioni	>=3	risultato 100%
–	media aritmetica delle otto valutazioni	> 2,8 e < 3	risultato 90%
–	media aritmetica delle otto valutazioni	> 2,7 e <= 2,8	risultato 80%
–	media aritmetica delle otto valutazioni	> 2,6 e <= 2,7	risultato 70%
–	media aritmetica delle otto valutazioni	> 2,5 e <= 2,6	risultato 60%
–	media aritmetica delle otto valutazioni	> 2,4 e <= 2,5	risultato 50%
–	media aritmetica delle otto valutazioni	> 2,3 e <= 2,4	risultato 40%
–	media aritmetica delle otto valutazioni	> 2,2 e <= 2,3	risultato 30%
–	media aritmetica delle otto valutazioni	> 2,1 e <= 2,2	risultato 20%
–	media aritmetica delle otto valutazioni	> 2,0 e <= 2,1	risultato 10%
–	media aritmetica delle otto valutazioni	<= 2,0	risultato 0%

Il risultato individuale della valutazione effettuato attraverso il suddetto modello viene successivamente ponderato per un profilo di risultato aziendale, che tiene conto della performance registrata dal Gruppo con riferimento, per il 2020, a quattro parametri:

Ebitda;
risultato netto;
posizione finanziaria netta (Pfn);
indice di customer satisfaction (Ics).

In funzione del profilo di performance ottenuto dall'Azienda sui quattro parametri è definita la percentuale di ponderazione da applicare ai singoli risultati individuali in un intervallo compreso tra il 115% del premio (in caso di scostamento positivo della performance aziendale rispetto ai target fissati) e il 40% del bonus (in caso di scostamento negativo elevato della performance aziendale rispetto ai target fissati) secondo il seguente schema:

Ogni parametro viene valutato in modo disgiunto. La percentuale di ponderazione è determinata calcolando la media ponderata dei valori percentuali derivanti dai risultati di ogni singolo indicatore. Tutti gli indicatori in classe D determinano l'azzeramento della percentuale di ponderazione.

Per il 2020, i valori target dei quattro parametri di ponderazione sono:

Ebitda Gruppo Hera: 1.104 Mln;
Risultato netto Gruppo Hera: 312,4 Mln;
Pfn Gruppo Hera: 3.301 Mln;
Ics residenziale Gruppo Hera: 72.

Inoltre, con l'obiettivo di rafforzare ulteriormente il collegamento del sistema Bsc al raggiungimento di obiettivi legati agli obiettivi di sostenibilità di medio e lungo termine, a decorrere dall'esercizio 2021 viene introdotto al posto della Pfn Gruppo Hera, il Kpi Ebitda Csv (valore condiviso) Gruppo Hera, con peso 20%.

La struttura dei parametri e dei relativi pesi per l'esercizio 2021 è pertanto la seguente:

5.02.04 Livello di incentivazione

La remunerazione variabile a breve prevista dal sistema Bsc al raggiungimento del 100% degli obiettivi individuali ha un ammontare espresso in percentuale rispetto alla remunerazione fissa lorda annuale (Ral) distinto per categorie di destinatari:

	Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato:	50% della Ral (*)
	Direttori:	30% della Ral
	Dirigenti A:	22% della Ral
	Dirigenti B:	17% della Ral

(*) Tenuto conto dell'autonoma rinuncia da parte del Presidente Esecutivo e dell'Amministratore Delegato all'incremento dal 40% al 50% del variabile di breve periodo per l'esercizio 2020, tale percentuale resta pari al 40% per l'anno 2020 e viene elevata al 50% a partire dall'esercizio 2021.

Per i dirigenti sono previsti due livelli di retribuzione variabile distinti sulla base del peso del dirigente all'interno dell'organizzazione e della valenza strategica delle mansioni del dirigente.

Con riferimento al 2020, in funzione dei risultati del sistema di incentivazione e della posizione occupata dal destinatario, sono previste le seguenti retribuzioni massime:

per Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato: è prevista una retribuzione variabile massima pari al 46% del totale degli emolumenti fissi lordi [(46%) = variabile individuale massimo (40%) x ponderazione aziendale massima (115%), corrispondente al superamento di tutti i target assegnati (classe A+)];
per i direttori: è prevista una retribuzione variabile massima pari al 34,5% del totale degli emolumenti fissi lordi [(34,5%) = variabile individuale massimo (30%) x ponderazione aziendale massima (115%) corrispondente al superamento di tutti i target (classe A+) relativi agli obiettivi aziendali];
per i dirigenti: sono previsti due livelli di retribuzione variabile massima distinti sulla base del peso del dirigente all'interno dell'organizzazione e della valenza strategica delle mansioni del dirigente, pari rispettivamente al 25,3% [(25,3%) = variabile individuale massimo (22%) x ponderazione

aziendale massima (115%) corrispondente al superamento di tutti i target (classe A+) relativi agli obiettivi aziendali] del totale degli emolumenti fissi lordi e al 19,6% [(19,6%) = variabile individuale massimo (17%) x ponderazione aziendale massima (115%) corrispondente al superamento di tutti i target (classe A+) relativi agli obiettivi aziendali] del totale degli emolumenti fissi lordi.

La tabella seguente mostra in sintesi la retribuzione massima variabile per le diverse categorie di destinatari in caso di massima performance individuale e di outperformance di tutti i target aziendali:

Posizione occupata	Ponderazione aziendale massima (A)	Variabile individuale massimo (B)	Retribuzione variabile massima (AxB)
Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato	115%	40%	46%
Direttori	115%	30%	34,5%
Dirigenti A	115%	22%	25,3%
Dirigenti B	115%	17%	19,6%

Il seguente schema illustra il meccanismo di misurazione del bonus massimo di un direttore:

Componente	Descrizione	Esempio superamento dei target aziendali e massima valutazione individuale	Esempio raggiungimento dei target aziendali e massima valutazione individuale
A	Retribuzione annua lorda (euro)	100.000	100.000
B	Target bonus (% Ral)	30%	30%
C	Target bonus (euro) = A x B)	30.000	30.000
D	Obiettivi individuali raggiunti (%)	100%	100%
E	Coefficiente di ponderazione performance aziendale (%)	115%	100%
F	Valore premio erogato (euro) = C x D x E	34.500	30.000

In relazione a operazioni di rilevanza strategica e di carattere eccezionale, con importanti effetti sui risultati della Società, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la remunerazione, può attribuire bonus discrezionali agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche. Tale facoltà è stata esercitata per l'Amministratore Delegato come illustrato al paragrafo 9.02.

5.03 Retribuzione variabile di lungo periodo: piano di retention del management

5.03.01 Finalità e destinatari del piano

La componente variabile di lungo periodo della retribuzione è collegata ad un piano di retention che, per l'esercizio 2020, è applicato al Presidente Esecutivo, all'Amministratore Delegato e a un numero ridotto di dirigenti tenendo conto, per questi ultimi, del peso della posizione organizzativa, della valutazione delle performance ottenute nell'ambito del processo di sviluppo e del rischio di mercato.

È previsto, con frequenza annuale, un meccanismo di valutazione per l'accesso e il rinnovo/non rinnovo dell'assegnazione del piano monetario.

La decisione del Consiglio di Amministrazione per l'introduzione del retention plan è stata determinata dalla valutazione di una serie di elementi:

dal momento della costituzione di Hera, il Gruppo è cresciuto significativamente in termini di dimensioni aziendali, territoriali e di risultati finali;
dal punto di vista dell'executive management il Gruppo ha raggiunto una composizione che è il risultato di un attento bilanciamento tra l'ingresso di nuove competenze provenienti dal mercato e di competenze specifiche a valore già presenti;
oggi il Gruppo gode di una forte reputazione e visibilità sul mercato e di conseguenza risulta opportuno indirizzare azioni di retention molto selezionate per quelle risorse executive che ricoprono ruoli strategici, hanno performance elevate e alto rischio di mercato.

Il piano ha visto un primo periodo di applicazione nel triennio 2016-2018 con erogazione del relativo premio nel 2019, e un secondo triennio di applicazione 2019-2021 nell'ambito del quale, così come stabilito dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 dicembre 2018, è stata prevista un'evoluzione del piano con l'obiettivo di valorizzare maggiormente la capacità di creare e condividere valore, oltre che consolidare ulteriormente la cultura della solidità finanziaria del Gruppo nel lungo termine e perseguire maggiormente gli interessi degli stakeholder.

Per l'individuazione del perimetro dei potenziali beneficiari si applicano i seguenti criteri generali:

individuazione di un numero ridotto di dirigenti sulla base del peso della posizione organizzativa, della valutazione delle performance, ottenuta nell'ambito processo di sviluppo e dell'età;
meccanismo di valutazione annuale per l'accesso e il rinnovo / non rinnovo dell'assegnazione del piano monetario, sulla base dei criteri sopra esposti;
responsabilità del vertice aziendale nello scegliere i beneficiari anche in relazione agli elementi di valutazione basati sull'effettivo rischio di mercato del singolo profilo professionale.

A partire dall'esercizio 2020 e per il triennio 2020-2022, così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 giugno 2020, è stato incluso nel perimetro dei destinatari del piano anche il Presidente Esecutivo.

5.03.02 Processo di definizione degli obiettivi

Dal punto di vista dell'allineamento della remunerazione alle performance, il retention plan incentiva un impegno sullo sviluppo delle capacità manageriali individuali e sul raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo in una prospettiva triennale.

La componente di valutazione delle capacità manageriali individuali considera il livello raggiunto dai destinatari nel triennio sulle otto dimensioni individuate dal modello di leadership:

a) Energia e decisione
b) Realizzazione
c) Cooperazione
d) Influenza
e) Eccellenza e semplificazione
f) Gestione della complessità
g) Innovazione
h) Valorizzazione delle persone

La componente inerente il raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo è stata aggiornata in occasione del secondo triennio di applicazione 2019-2021, così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 dicembre 2018.

La nuova struttura intende valorizzare il premio in proporzione al livello di raggiungimento dell'obiettivo prefissato e prevede tre nuovi indicatori (aventi pesi uguali):

indicatore economico-finanziario: Economic value added (Eva) ovvero il valore target cumulato del triennio, pari alla differenza fra il Nopat (Net operating profit after taxes) e il Wacc (Weighted average cost of capital) per il capitale investito;
il rapporto di fine esercizio all'ultimo anno del triennio tra posizione finanziaria netta ed Ebitda;

la percentuale di Creating shared value (Csv) su Ebitda di fine esercizio all'ultimo anno del triennio. Il seguente schema evidenzia gli obiettivi strategici del Gruppo di lungo termine del nuovo retention plan rispetto a quelli utilizzati nella versione precedente:

5.03.03 Livello di incentivazione massimo, misurazione dei risultati e meccanismo di maturazione del premio

Per l'Amministratore Delegato il valore di incentivazione triennale massimo, al raggiungimento del 100% degli obiettivi, è pari al 113,33% della remunerazione fissa annuale (Ral) a dicembre 2021. Tale percentuale è stata determinata alla luce della delibera del Consiglio di Amministrazione in data 24 giugno 2020 che ha stabilito di elevare dal 100% al 120% il valore massimo teorico del piano relativo al triennio 2019-2021 al raggiungimento del 100% degli obiettivi, con decorrenza dal 2020.

Inoltre, nell''ambito della medesima delibera, è stata definita la conferma dell''attribuzione del piano di incentivazione a lungo termine 2022-2024 con bonus massimo pari al 120% della remunerazione.

Per il Presidente Esecutivo il valore di incentivazione triennale massimo, al raggiungimento del 100% degli obiettivi, è pari al 120% della remunerazione fissa annuale (Ral) a dicembre 2022. Tale percentuale è stata determinata alla luce della delibera del Consiglio di Amministrazione in data 24 giugno 2020 che ha stabilito anche la durata triennale del piano dal 2020 al 2022.

Per il triennio 2019-2021 i valori target degli obiettivi prefissati (Kpi) sono:

Eva: 377 mln con Wacc pari a 4,5%;
Pfn/Ebitda: 2,84;
%Csv: 40%.

Per il triennio 2020-2022 i valori target degli obiettivi prefissati (Kpi) sono:

Eva: 461 mln con Wacc pari a 4,5%;
Pfn/Ebitda: 2,88;
%Csv: 41%.

Per il resto del management del Gruppo beneficiario del retention plan, l'incentivo triennale massimo, al raggiungimento del 100% degli obiettivi, è pari al 100% della Retribuzione fissa annua lorda (quindi la corrispondente quota annuale è pari a un terzo della Retribuzione fissa annua lorda, ovvero il 33% della Retribuzione fissa annua lorda) oppure al 50% della Retribuzione fissa annua lorda (quindi la corrispondente quota annuale è pari a un terzo della Retribuzione fissa annua lorda, ovvero al 16,67% della Retribuzione fissa annua lorda). Per il triennio 2019-2021, la retribuzione di riferimento è quella del mese di aprile 2022; la differenziazione dell'ammontare dell'incentivo tra i diversi beneficiari è basata sul peso della posizione organizzativa, della valutazione delle performance ottenute nell'ambito del processo di sviluppo e del rischio di mercato.

Il valore massimo del premio relativo al retention plan è determinato in base al seguente sistema di calcolo:

Presidente Esecutivo (triennio di riferimento 2020-2022 con previsione di erogazione a maggio 2023)

Amministratore Delegato (triennio di riferimento 2019-2021 con previsione di erogazione a maggio 2022)

(*) tale % diventa 120% con riferimento al triennio 2022-2024)

Per il resto del management del Gruppo beneficiario del retention plan (triennio di riferimento 2019- 2021 con previsione di erogazione a maggio 2022)

Il parametro di valutazione del processo di sviluppo delle capacità manageriali individuali non si applica al Presidente Esecutivo e all'Amministratore Delegato, in quanto gli stessi elementi valutativi si considerano già espressi dal livello di raggiungimento dei Kpi di Gruppo.

Il livello di raggiungimento dei Kpi di Gruppo può variare dal 40% al 120% secondo il seguente schema:

Ogni indicatore viene valutato in modo disgiunto. La percentuale di raggiungimento complessiva sarà determinata calcolando la media ponderata dei valori percentuali derivanti dai risultati di ogni singolo indicatore. Tutti gli indicatori in classe D determinano l'azzeramento della percentuale di raggiungimento complessivo.

Il parametro di valutazione del processo di sviluppo è dato dalla media delle valutazioni nel triennio su performance e capacità manageriali ovvero dal posizionamento annuale di ciascun beneficiario all'interno della seguente matrice che ne determina la relativa ponderazione:

CAPACITÀ MANAGERIALI

L'erogazione dell'incentivo avviene nel mese di maggio del quarto anno purché il beneficiario risulti ancora in organico.

Con riferimento ai beneficiari confermati in un successivo piano di incentivazione a lungo termine, al fine di limitare il rischio di abbandono post erogazione, è definita l'erogazione a maggio del secondo anno (nel caso del triennio in corso l'erogazione è avvenuta a luglio 2020) a titolo di anticipazione (restituita in caso di cessazione del rapporto) della somma teorica maturata per il primo anno del triennio (anticipazione del primo anno pari a un terzo del bonus complessivo triennale).

L'erogazione della restante quota (pari ai due terzi del bonus) è invece prevista nel mese di maggio del quarto anno. Nel caso in cui al termine del periodo (a fine triennio) la performance raggiunta determini una remunerazione variabile inferiore all'ammontare già erogato a titolo di anticipazione, il differenziale sarà decurtato dalla remunerazione dell'anno corrente (quarto anno).

5.04 Benefici non monetari e piano welfare

In linea con le best practice, sono previste le seguenti principali coperture assicurative: D&O Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi, infortuni professionali, extra-professionali, caso morte e invalidità permanente da malattia. È prevista inoltre l'attribuzione di un'auto aziendale a uso promiscuo per figure con qualifica dirigente.

Inoltre, a partire dal 2017, con l'obiettivo di rafforzare ulteriormente la retention del management del Gruppo, è stato introdotto un piano welfare collegato al raggiungimento di obiettivi aziendali di Gruppo che prevede un'erogazione in quote welfare spendibili nell'ambito dei servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale in essere.

L'erogazione è direttamente collegata al livello di raggiungimento dei Kpi di Gruppo già utilizzati come ponderazione complessiva dei risultati del sistema Bsc secondo uno schema che, per ogni singolo indicatore, prevede l'accesso al premio esclusivamente in caso di superamento del relativo target definito.

Ogni indicatore viene valutato in modo disgiunto. Il risultato complessivo è determinato calcolando la media ponderata dei valori percentuali derivanti dai risultati di ogni singolo indicatore.

Il valore massimo al raggiungimento del 100% degli obiettivi di tale piano è pari al 6% del variabile individuale teorico e precisamente:

membri esecutivi (Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato): è previsto un premio welfare massimo pari al 6% del 40% (50% a decorrere dal 2021) del totale degli emolumenti fissi lordi (equivalente a un 2,4% della Ral, 3,0% a decorrere dal 2021);
direttori: è previsto un premio welfare massimo pari al 6% del 30% del totale degli emolumenti fissi lordi (equivalente a un 1,8% della Ral);
dirigenti: sono previsti due livelli distinti di premio welfare massimo, pari rispettivamente al 6% del 22% del totale degli emolumenti fissi lordi (equivalenti a un 1,3% della Ral) e al 6% del 17% del totale degli emolumenti fissi lordi (equivalenti a un 1% della Ral).

Inoltre, coerentemente all'implementazione del piano di welfare di Gruppo avviato a partire dal 2016, è stato definito per tutti i dipendenti del Gruppo l'accesso a un piano di Flexible Benefit che ha determinato nel 2020 l'assegnazione di una quota individuale di 385 euro.

Infine, con riferimento a tutta la popolazione non dirigenziale del Gruppo, è prevista la possibilità di convertire fino al 50% del premio di risultato aziendale in beni e servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale.

In ultimo, da marzo 2020 e per tutto l'anno 2021, nell'ottica di confermare la costante attenzione verso la tutela della salute e del benessere dei componenti il Consiglio di Amministrazione, dei componenti il Collegio sindacale e dei propri dipendenti, la Società ha attivato una polizza di copertura assicurativa Covid-19, che fornisce un pacchetto di garanzie e servizi come benefit aggiuntivo a sostegno delle persone che lavorano nel Gruppo.

6 La remunerazione degli amministratori e del Direttore Generale Operations

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

amministratori esecutivi investiti di particolari cariche ai quali sono delegate specifiche attribuzioni;
amministratori non esecutivi (di seguito amministratori non esecutivi).

Nell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione di Hera Spa è possibile individuare quali:

amministratori esecutivi: il Presidente del Consiglio di Amministrazione Tomaso Tommasi di Vignano e l'Amministratore Delegato Stefano Venier;
amministratori non esecutivi: il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Gabriele Giacobazzi e i consiglieri Fabio Bacchilega, Danilo Manfredi, Alessandro Melcarne, Lorenzo Minganti, Monica Mondardini, Erwin P.W. Rauhe, Manuela Cecilia Rescazzi, Paola Gina Maria Schwizer, Federica Seganti, Bruno Tani, Alice Vatta e Marina Vignola.

6.01 Amministratori non esecutivi

In relazione agli amministratori non esecutivi, l'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020, successivamente alla loro nomina, ha stabilito che agli stessi venisse erogato un compenso annuo lordo di 40 mila euro, oltre al rimborso delle spese documentate.

Il Consiglio di Amministrazione, relativamente alle cariche ricoperte dai consiglieri nell'ambito delle società del Gruppo nonché dei Comitati del Gruppo Hera (Comitato esecutivo, Comitato per la remunerazione, Comitato controllo e rischi e Comitato etico e sostenibilità), ha deciso di riconoscere agli stessi un compenso complessivo pari a 20 mila euro lordi annui.

Lo stesso Consiglio di Amministrazione, in data 24 giugno 2020, ha deliberato di riconoscere al Vice Presidente, per la durata della carica, un compenso annuo fisso pari a 85 mila euro comprensivo della indennità spettante quale consigliere e di qualsiasi altro emolumento per incarichi ricoperti nell'ambito del Gruppo.

Carica	Compenso 2017	Compenso 2018	Compenso 2019	Compenso 2020
Vice Presidente	85.000 euro	85.000 euro	85.000 euro	85.000 euro
Membro del Consiglio di Amministrazione	40.000 euro	40.000 euro	40.000 euro	40.000 euro
Membro dei Comitati del Gruppo Hera e/o del Consiglio di Amministrazione di società del Gruppo	20.000 euro	20.000 euro	20.000 euro	20.000 euro

Si evidenzia che, in linea con le best practice e le indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, per gli amministratori non esecutivi non è prevista una componente variabile del compenso.

6.02 Amministratori esecutivi e Direttore Generale Operations

6.02.01 Emolumenti fissi

Relativamente alle cariche di Presidente Esecutivo e di Amministratore Delegato, è stato confermato come per il precedente esercizio, un emolumento annuo fisso pari a 380 mila euro lordi cadauno (come deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 giugno 2020, con decorrenza 29 aprile 2020), omnicomprensivo dei compensi previsti per la carica, nonché per le cariche ricoperte nelle società del Gruppo. Tale compenso, valido per tutta la durata del mandato, è stato determinato tenendo conto del posizionamento rispetto al mercato e del benchmark delle posizioni di vertice di aziende multiutility quotate.

Il Presidente Esecutivo, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale Operations rientrano nell'ambito delle politiche retributive definite per il top management della Società e basate, come precedentemente specificato, su metodologia di pesatura delle posizioni e relativi confronti di mercato.

6.02.02 Retribuzione variabile di breve periodo

Con riferimento alla componente variabile della retribuzione di breve periodo, per l'esercizio 2020 per il Presidente Esecutivo e per l'Amministratore Delegato è stata attribuita una retribuzione variabile correlata al raggiungimento di obiettivi di performance di Gruppo così articolata: verrà riconosciuto un bonus pari al 50% dell'emolumento annuo fisso in relazione al raggiungimento dei risultati economicofinanziari target (Pfn, Ebitda e risultato netto) del 2020 e dei risultati dell'indagine di customer satisfaction (Ics) del 2020 e nel rispetto dei criteri di ponderazione già applicati ai risultati individuali della popolazione dei direttori e dirigenti inseriti nel sistema Bsc.

In caso di superamento dei target assegnati, è prevista una crescita massima del risultato pari al 15%, generando una retribuzione variabile massima pari al 57,5% [(57,5%) = variabile individuale massimo (50%) x ponderazione aziendale massima (115%), corrispondente al superamento di tutti i target assegnati (classe A+)].

Tenuto conto dell'autonoma rinuncia da parte del Presidente Esecutivo e dell'Amministratore Delegato all'incremento dal 40% al 50% del variabile di breve periodo per l'esercizio 2020, tale percentuale resta pari al 40% per l'anno 2020 e sarà elevata al 50% a partire dall'esercizio 2021.

Al fine di facilitare la lettura comparativa degli elementi retributivi relativi agli ultimi 2 esercizi, vengono di seguito rappresentati i risultati aziendali relativi al 2019 e 2020.

Pesi (A)	Kpi	Target	Risultato raggiunto	Risultato rispetto al target	Classe di ponderazione (B)	Ponderazione (AxB)
30%	Ebitda (mln/euro)	1.067	1.085,1	Raggiunto	100%	(A) 30,0%
20%	Risultato netto (mln/euro)	308	317,1	Superato	115%	(A+) 23,0%
25%	Pfn (mln/euro)	2.780	2.690,8	Superato	115%	(A+) 28,8%
25%	Ics residenziale	70	71	Superato	115%	(A+) 28,8%
100%						110,5%

Calcolo del raggiungimento dei target aziendali nel 2019 (erogati nel mese di luglio* 2020):

*: Il differimento dell'erogazione dei bonus collegati agli obiettivi aziendali di breve termine a luglio è una misura adottata dal Gruppo per contenere gli effetti connessi all'emergenza sanitaria. Tale prassi è adottata dalla maggior parte delle aziende appartenenti a quei settori che registreranno un impatto meno rilevante della pandemia sui propri risultati di business.

Pesi (A)	Kpi	Target	Risultato raggiunto	Risultato rispetto al target	Classe di ponderazione (B)	Ponderazione (AxB)
30%	Ebitda (mln/euro)	1.104	1.123	Raggiunto	100%	(A) 30,0%
20%	Risultato netto (mln/euro)	312,4	322,8	Superato	115%	(A+) 23,0%
25%	Pfn (mln/euro)	3.301	3.227	Raggiunto	100%	(A) 25,0%
25%	Ics residenziale	72	73	Superato	115%	(A+) 28,8%
100%						106,8%

Calcolo del raggiungimento dei target aziendali nel 2020 (da erogare nell'anno 2021):

Il bonus variabile di breve termine di competenza del 2019 è stato pertanto pari al 44,2% (110,5%x40%) dell'emolumento annuo fisso lordo (rispetto al massimo bonus teorico pari al 46% dell'emolumento annuo fisso lordo).

Il bonus variabile di breve termine di competenza del 2020 è stato invece pari al 42,7% (106,8%x40%) dell'emolumento annuo fisso lordo (rispetto al massimo bonus teorico pari al 46% dell'emolumento annuo fisso lordo).

Gli amministratori esecutivi non hanno alcun obbligo di effettuare investimenti in azioni Hera con i loro emolumenti.

Per il Direttore Generale Operations era prevista una retribuzione variabile annuale pari al 30% del totale degli emolumenti fissi lordi al raggiungimento del 100% degli obiettivi. Tale percentuale era stata elevata dal 25% (2019) al 30% a decorrere dall'esercizio 2020. Il risultato individuale è stato successivamente ponderato rispetto al profilo di risultato aziendale, che teneva conto della performance registrata dal Gruppo con riferimento all'anno in corso. La ponderazione prevedeva una crescita massima del risultato individuale pari al 15%, generando, pertanto, una retribuzione variabile massima pari al 34,5% del totale degli emolumenti fissi lordi.

Il bonus variabile di breve termine di competenza del 2019, a fronte del raggiungimento del 99% degli obiettivi individuali, è stato pertanto pari al 27,3% (110,5%x99%x25%) dell'emolumento annuo fisso lordo (rispetto al massimo bonus teorico pari al 28,8% dell'emolumento annuo fisso lordo).

Il bonus variabile di breve termine di competenza del 2020, a fronte del raggiungimento del 97% degli obiettivi individuali, è stato pertanto pari al 31,1% (97,0%x106,8%x30%) dell'emolumento annuo fisso lordo (rispetto al massimo bonus teorico pari al 34,5% dell'emolumento annuo fisso lordo).

6.02.03 Piano welfare di Gruppo

A partire dal 2017, per il Presidente Esecutivo, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale Operations, è stato introdotto un piano welfare collegato al raggiungimento di obiettivi aziendali di Gruppo che prevede un'erogazione in quote welfare spendibili nell'ambito dei servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale in essere il cui schema è analogo a quanto già descritto nel "paragrafo 5.04".

Il valore massimo al raggiungimento del 100% degli obiettivi di tale piano è pari al 6% del variabile individuale teorico e precisamente, con riferimento all'esercizio 2020:

per il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato, pari al 6% del 40% del totale degli emolumenti fissi lordi (equivalenti a un 2,4% del totale dei compensi fissi lordi);
per il Direttore Generale Operations, pari al 6% del 30% del totale degli emolumenti fissi lordi (equivalenti a un 1,8% del totale dei compensi fissi lordi).

Al fine di facilitare la lettura comparativa degli elementi retributivi relativi agli ultimi due esercizi, vengono di seguito rappresentati i risultati del piano welfare al 2019 e 2020.

Pesi (A)	Kpi	Target	Risultato raggiunto	Risultato rispetto al target	Classe di ponderazione (B)	Ponderazione (AxB)
30%	Ebitda (mln/euro)	1.067	1.085,1	Non Raggiunto	0%	0%
20%	Risultato netto (mln/euro)	308	317,1	Raggiunto	100%	(A+) 20,0%
25%	Pfn (mln/euro)	2.780	2.690,8	Raggiunto	100%	(A+) 25,0%
25%	Ics residenziale	70	71	Raggiunto	100%	(A+) 25,0%
100%						70,0%

Calcolo del raggiungimento del piano welfare del 2019 (erogato nel mese di luglio 2020):

Calcolo del raggiungimento del piano welfare del 2020 (da erogare nell'anno 2021):

Pesi (A)	Kpi	Target	Risultato raggiunto	Risultato rispetto al target	Classe di ponderazione (B)	Ponderazione (AxB)
30%	Ebitda (mln/euro)	1.104	1.123	Non Raggiunto	0%	0%
20%	Risultato netto (mln/euro)	312,4	322,8	Raggiunto	100%	(A+) 20,0%
25%	Pfn (mln/euro)	3.301	3.227	Non Raggiunto	0%	0%
25%	Ics residenziale	72	73	Raggiunto	100%	(A+) 25,0%
100%						45,0%

Il valore del piano welfare di competenza del 2019 per il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato è stato pertanto pari al 1,7% (6%x40%x70%) dell'emolumento annuo fisso lordo (rispetto al massimo bonus teorico pari al 2,4% dell'emolumento annuo fisso lordo), mentre per il Direttore Generale Operations al 1,05% (6%x25%x70%) dell'emolumento annuo fisso lordo (rispetto al massimo bonus teorico pari al 1,5% dell'emolumento annuo fisso lordo).

Il valore del piano welfare di competenza del 2020 per il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato è pertanto pari al 1,1% (6%x40%x45%) dell'emolumento annuo fisso lordo (rispetto al massimo bonus teorico pari al 2,4% dell'emolumento annuo fisso lordo), mentre per il Direttore Generale Operations, in coerenza con il regolamento aziendale che prevede la fruizione del premio maturato a decorrere dal luglio dell'anno successivo alla maturazione solo se ancora dipendente presso una società del Gruppo, il valore del piano welfare di competenza del 2020 è pari a zero.

Infine, con riferimento all'implementazione del sistema di welfare di Gruppo avviato nel corso del 2016 e che prevede l'assegnazione a tutti i dipendenti del Gruppo di una quota annuale spendibile nell'ambito dei servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale in essere, è stato definito per l'Amministratore Delegato, in coerenza con la qualifica di dirigente del Gruppo, e per il Direttore Generale Operations l'accesso a un piano di Flexible Benefit che ha determinato nel 2020 l'assegnazione di una quota di 385 euro. Tale quota è uguale per tutta la popolazione aziendale.

6.02.04 Retribuzione variabile differita per la retention del management

Nell'ambito degli strumenti di retention dell'executive management (a forte rischio di mercato), è stata introdotta per l'Amministratore Delegato una retribuzione variabile differita correlata al raggiungimento dei risultati economico-finanziari del Gruppo negli esercizi 2019, 2020 e 2021. Il relativo valore economico massimo per il triennio di riferimento sarà pari al 113,33% della Ral di dicembre 2021 con erogazione prevista alla chiusura dell'esercizio 2021 all'approvazione del relativo bilancio da parte dell'Assemblea dei Soci, e a condizione che a quella data sia ancora in servizio a tutti gli effetti presso le società del Gruppo.

Tale percentuale è stata determinata alla luce della delibera del Consiglio di Amministrazione in data 24 giugno 2020 che ha stabilito di elevare dal 100% al 120% il valore massimo teorico del piano relativo al triennio 2019-2021 al raggiungimento del 100% degli obiettivi, con decorrenza dal 2020.

Poiché l'Amministratore Delegato è stato confermato tra i beneficiari del piano di incentivazione a lungo termine 2019-2021,- è stata erogata a luglio 2020 a titolo di anticipazione (restituita in caso di cessazione del rapporto) la somma teorica maturata per il primo anno del triennio 2019-2021 (anticipazione del primo anno pari al 33,33% calcolata sulla base del premio massimo precedentemente previsto per il 2019).

L'erogazione della restante quota è invece prevista per il 2022 (ovvero a fine triennio). Nel caso in cui al termine del periodo (a fine triennio) la performance raggiunta determini una remunerazione variabile inferiore all'ammontare già erogato a titolo di anticipazione, il differenziale sarà decurtato dalla remunerazione dell'anno corrente (quarto anno).

Inoltre, così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 giugno 2020, è stata introdotta per il Presidente Esecutivo una retribuzione variabile differita correlata al raggiungimento dei risultati economico-finanziari del Gruppo negli esercizi 2020, 2021 e 2022. Il relativo valore economico massimo per il triennio di riferimento sarà pari al 120% dei compensi fissi di dicembre 2022 con erogazione prevista alla chiusura dell'esercizio 2022 all'approvazione del relativo bilancio da parte dell'Assemblea dei Soci, e a condizione che a quella data abbia mantenuto gli incarichi a tutti gli effetti presso le società del Gruppo.

Con riferimento alle cariche di Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, la composizione teorica del pacchetto retributivo massimo del 2020 è di seguito sintetizzata:

Emolumento annuo lordo	euro 380.000
Retribuzione variabile di breve periodo (max 46% della Ral)	euro 174.800
Piano welfare (max 2,4% della Ral)	euro 9.120
Retribuzione variabile differita (pro quota annuo max per un valore di 1/3 del 120% della Ral pari al 40%)	euro 152.000
Totale	euro 715.920

Amministratore Delegato

Presidente Esecutivo

Emolumento annuo lordo	euro 380.000
Retribuzione variabile di breve periodo (max 46% della Ral)	euro 174.800
Piano welfare (max 2,4% della Ral) + piano di Flexible Benefit	euro 9.505
Retribuzione variabile differita (pro quota annuo max per un valore di 1/3 del 120% della Ral pari al 40%)	euro 152.000
Totale	euro 716.305

Relativamente ai benefici non monetari, è attribuita l'auto aziendale a uso promiscuo, oltre alle coperture assicurative di cui al precedente "paragrafo 6.01".

7 Indennità

7.01 Dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Già con il precedente rinnovo del Consiglio di Amministrazione del 2017, per gli amministratori esecutivi è stata introdotta una clausola che stabilisce che, in caso di revoca dell'incarico di amministratore (fatta salva l'ipotesi della giusta causa), venga corrisposto al medesimo un importo, a titolo d'indennità risarcitoria, ed esaustiva di qualsivoglia altra pretesa, pari a quello che l'interessato avrebbe percepito a titolo di emolumento, ex art. 2389 C.c. nella misura di 18 mensilità.

L'indennità di fine rapporto, per quanto riguarda i consiglieri esecutivi con contratto da dirigente, include il preavviso previsto dal contratto nazionale di lavoro.

7.02 Clausola di claw-back

Con decorrenza dal precedente rinnovo del Consiglio di Amministrazione del 2017, è stata altresì introdotta la clausola di claw-back, che prevede meccanismi di correzione ex post del sistema di remunerazione degli amministratori esecutivi.

Tale clausola prevede l'obbligo di restituire componenti variabili della remunerazione versata (o di trattenere somme oggetto di differimento) determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito errati, e ha efficacia dalla data della nomina per tutta la durata del mandato; la richiesta di restituzione potrà essere attivata, chiusi i relativi accertamenti, entro il termine di tre anni dall'erogazione, con riferimento all'anno in cui si è verificata la fattispecie.

8 La remunerazione del Collegio sindacale

8.01 Composizione del Collegio sindacale

Il Collegio sindacale di Hera Spa, nominato dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020 è composto da Myriam Amato, Presidente, Marianna Girolomini e Antonio Gaiani, sindaci effettivi, Valeria Bortolotti e Stefano Gnocchi, sindaci supplenti.

Dalla data di nomina a quella della presente relazione, non vi sono state modifiche nella composizione dell'organo.

8.02 Compensi attribuiti al Collegio sindacale

L'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020, successivamente alla loro nomina, ha stabilito che il compenso dei Sindaci fosse determinato per ogni esercizio in via forfettaria in 280 mila euro, di cui 120 mila euro per il Presidente e 80 mila euro per ciascun componente effettivo, oltre al rimborso spese documentate e agli oneri di legge.

Carica	Compenso 2017	Compenso 2018	Compenso 2019	Compenso 2020
Presidente	120.000 euro	120.000 euro	120.000 euro	120.000 euro
Sindaci effettivi	80.000 euro	80.000 euro	80.000 euro	80.000 euro
Sindaci supplenti	----	----	----	----

Si ritiene che, in conformità a quanto stabilito dal vigente Codice di Corporate governance all'art. 5 raccomandazione 30, la remunerazione dei Sindaci sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società ed alla sua situazione.

SEZIONE II - COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE

Premessa

La "Sezione II" della presente relazione fornisce una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, nonché del Direttore Generale Operations, con l'obiettivo di evidenziare la coerenza con la politica generale descritta nella "Sezione I". Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del Tuf, così come modificato dal D.Lgs. 49/2019, l'Assemblea è chiamata a deliberare sulla presente "Sezione II".

Con riferimento alle politiche di remunerazione degli amministratori, va precisato che, relativamente alle cariche ricoperte dai consiglieri (a esclusione di Presidente Esecutivo, Amministratore Delegato e Vice Presidente) nell'ambito delle società del Gruppo, nel Comitato per la remunerazione, nel Comitato per il controllo e rischi, nel Comitato etico e sostenibilità, nonché nel Comitato esecutivo, è riconosciuto, ai consiglieri coinvolti, un compenso complessivo pari a 20 mila euro lordi annui, da aggiungere al compenso deliberato dall'Assemblea dei Soci pari a 40 mila euro.

Prima parte

9 Descrizione dei compensi corrisposti ad amministratori e al Direttore Generale Operations

La seguente sezione contiene per ciascuna figura i valori delle singole componenti della remunerazione di competenza dell'esercizio 2020 ovvero pagati o da pagare per risultati conseguiti nel medesimo esercizio nonché i compensi effettivamente erogati nell'anno 2020, in relazione al grado di raggiungimento degli obiettivi consuntivati nell'anno precedente.

9.01 Presidente Esecutivo

I compensi fissi del signor Tomaso Tommasi di Vignano sono composti esclusivamente da emolumenti inerenti al rapporto di amministrazione. I suddetti emolumenti sono comprensivi anche di ogni prestazione/carica ricoperta a favore di società controllate o collegate al Gruppo Hera. Si fa notare che, nel corso del 2020, è stato erogato un bonus monetario riferito ai risultati consuntivati nell'anno precedente, pari a 167.960 euro lordi, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo pari al 110,5%. Con riferimento al piano welfare 2019, ha inoltre maturato il diritto a un bonus ulteriore pari a 6.384 euro spendibili nell'ambito dei servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale in essere, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo pari al 70%.

Inoltre, con riferimento al bonus monetario di breve periodo di competenza 2020 (da erogare nel 2021), è stato consuntivato un importo pari a 162.260 euro lordi, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo pari al 106,8%.

Con riferimento al piano welfare di competenza 2020 (da erogare nel 2021), ha inoltre maturato il diritto a un bonus ulteriore pari a 4.104 euro spendibili nell'ambito dei servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale in essere, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo pari al 45%.

Infine, con riferimento al pro quota annuale relativo alla retribuzione variabile differita per la retention del management, ha maturato relativamente al 2020 una quota pari a 152 mila euro lordi ipotizzando il raggiungimento del 100% degli obiettivi di fine triennio al 2022.

9.02 Amministratore Delegato

Il compenso fisso del signor Stefano Venier è composto esclusivamente dalla Retribuzione annua lorda per lo stesso fissata come dirigente del Gruppo ed è comprensivo anche di ogni prestazione/carica ricoperta a favore di società controllate o collegate al Gruppo Hera.

Nel 2020 il compenso fisso è stato pari a 386.626 euro lordi, comprensiva degli scatti di anzianità e dei trattamenti maturati in quanto dirigente del Gruppo.

Si fa notare che, nel corso del 2020, è stato erogato, come retribuzione variabile di breve periodo, un bonus monetario riferito ai risultati consuntivati nell'anno precedente, pari a 168.702 euro lordi, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo pari al 110,5%.

Con riferimento al piano welfare 2019, ha inoltre maturato un bonus ulteriore pari a 6.412 euro spendibili nell'ambito dei servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale in essere, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo pari al 70% che si aggiungono ai 385 euro maturati anche per il 2020 nell'ambito del piano di welfare aziendale in coerenza con la qualifica di dirigente del Gruppo.

Inoltre, con riferimento al bonus monetario di breve periodo di competenza 2020 (da erogare nel 2021), è stato consuntivato un importo pari a 163.693 euro lordi, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo pari al 106,8%.

Con riferimento al piano welfare di competenza 2020 (da erogare nel 2021), ha inoltre maturato il diritto a un bonus ulteriore pari a 4.140 euro spendibili nell'ambito dei servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale in essere, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo pari al 45%.

Con riferimento al pro quota annuale relativo alla retribuzione variabile differita per la retention del management, ha maturato relativamente al 2020 una quota pari a 152 mila euro lordi ipotizzando il raggiungimento del 100% degli obiettivi di fine triennio al 2021.

Infine, in relazione all'operazione di partnership energy tra il Gruppo Hera e il Gruppo Ascopiave, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la remunerazione, ha deliberato nella seduta del 19 febbraio 2020, l'attribuzione di un bonus all'Amministratore Delegato pari a 600 mila euro lordi di cui 400 mila euro lordi già erogati ad aprile 2020 e 200 mila euro lordi erogati a gennaio 2021.

L'operazione ha contribuito significativamente alla crescita dei risultati consentendo al Gruppo di confermare il lungo track record di crescita ininterrotta dell'Ebitda compensando pienamente gli impatti negativi dell'emergenza sanitaria. L'acquisizione, ambita dai maggiori player italiani ed esteri, è stata realizzata con successo ed è stata foriera di un significativo ammontare di sinergie estratte già nel primo anno di integrazione, anticipando la creazione di valore prevista negli anni successivi con un 24% di crescita dell'Ebitda (+9 milioni di euro) superiore rispetto alle attese nel 2020.

9.03 Vice Presidente

Il signor Giovanni Basile, ha percepito, per l'incarico di Vice Presidente, ricoperto fino al rinnovo dell'organo avvenuto in data 29 aprile 2020, il pro quota del compenso fisso annuo lordo pari a 85 mila euro, stabilito come emolumento per la carica all'atto della sua nomina avvenuta nel 2017.

A far data dal 29 aprile 2020, è stato nominato alla carica di Vice Presidente il signor Gabriele Giacobazzi, al quale è stato erogato, parimenti al suo predecessore, il pro quota del compenso fisso annuo lordo pari a 85 mila euro, che l'organo amministrativo ha stabilito, confermandone l'ammontare, in data 24 giugno 2020, con decorrenza dal 29 aprile 2020.

9.04 Amministratori non esecutivi

Fino al 29 aprile 2020, data di rinnovo dell'intero organo amministrativo della Società, i signori Francesca Fiore, Giorgia Gagliardi, Massimo Giusti, Sara Lorenzon, Alessandro Melcarne, Stefano Manara, Danilo Manfredi, Erwin P.W. Rauhe, Duccio Regoli, Federica Seganti, Marina Vignola e Giovanni Xilo, amministratori non esecutivi della Società, hanno percepito, proporzionalmente al periodo in cui la carica è stata ricoperta, il compenso fisso per la carica di amministratori e un ulteriore compenso per la partecipazione ai comitati o la partecipazione ai consigli di società controllate o collegate, così come previsto dalla politica di remunerazione del Gruppo.

In seguito al rinnovo dell'intero organo amministrativo e alla loro nomina alla carica di amministratori non esecutivi della Società, e pertanto con decorrenza dal 29 aprile 2020, i signori Fabio Bacchilega, Danilo Manfredi, Alessandro Melcarne, Lorenzo Minganti, Monica Mondardini, Erwin P.W. Rauhe, Manuela Cecilia Rescazzi, Paola Gina Maria Schwizer, Federica Seganti, Bruno Tani, Alice Vatta e Marina Vignola, hanno percepito, in analogia agli amministratori cessati, e pertanto proporzionalmente al periodo in cui la carica è stata ricoperta, il compenso fisso per la carica di amministratori e un ulteriore compenso, quest'ultimo con decorrenza 1° maggio 2020, per la partecipazione ai comitati o la partecipazione ai consigli di società del Gruppo, così come previsto dalla politica di remunerazione.

9.05 Direttore Generale

Il Direttore Generale Operations, signor Roberto Barilli, ha percepito un compenso pari a 365.215 euro sotto forma di Retribuzione annua lorda. Si fa notare che, nel corso del 2020 è stata erogata una remunerazione variabile di breve periodo (Bsc), riferita ai risultati consuntivati nell'anno precedente, pari a 99.065 euro lordi, a seguito del raggiungimento di un indice di performance individuale pari al 99% e a un indice di performance di Gruppo pari al 110,5%.

Con riferimento al piano welfare 2019, erogato nel 2020, ha inoltre maturato un bonus pari a 3.803 euro spendibili nell'ambito dei servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale in essere, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo pari al 70% che si aggiungono ai 385 euro maturati nell'ambito del piano di welfare aziendale in coerenza con la qualifica di dirigente del Gruppo. Nel 2020 ha inoltre percepito un importo una tantum pari a 20 mila euro lordi.

In relazione alla cessazione del rapporto di lavoro del Direttore Generale Operations e della conseguente soppressione della direzione, è stata erogata una somma forfettaria pari a 250 mila euro lordi a titolo di indennità di preavviso a copertura dell'anno 2021. Inoltre, con riferimento al bonus monetario di breve periodo di competenza 2020, la cui erogazione è stata concordata nel 2021, è stato consuntivato un importo pari a 112.577 euro lordi, a seguito del raggiungimento di un indice di performance individuale pari al 97% e a un indice di performance di Gruppo pari al 106,8%.

Il Direttore Generale Operations ha mantenuto, senza riconoscimento di alcun compenso, e fino all'approvazione del bilancio 2020, l'incarico di Presidente delle società Heratech Srl ed Inrete Distribuzione Energia Spa; è inoltre consigliere in H.E.P.T. Co. Ltd, joint venture italo cinese.

9.06 Sindaci

I membri del Collegio sindacale hanno percepito un compenso fisso per la carica di sindaci determinato dall'Assemblea dei Soci.

9.07 Compensi percepiti nelle società del Gruppo

I compensi attribuiti agli amministratori esecutivi, ai consiglieri, al Direttore Generale Operations e ai dirigenti per le cariche ricoperte nell'ambito degli organi delle società del Gruppo e/o dei Comitati, sono integralmente riversati a Hera Spa. L'importo complessivo riversato alla Capogruppo per l'anno 2020 è pari a 746.418 euro.

Il costo del Consiglio di Amministrazione di Hera Spa nell'anno 2020 è di 817.804 euro, al netto dei compensi pari a 746.418 euro (per un importo lordo complessivo pari a 1.564.222 euro) incassati da Hera per la partecipazione di consiglieri/dirigenti agli organi sociali delle società partecipate.

Prosegue pertanto il trend di riduzione del costo reale del Consiglio di Amministrazione, che anche per l'anno 2019 è riconducibile all'incremento dei compensi incassati da Hera per la partecipazione di consiglieri/dirigenti agli organi sociali delle società partecipate, fermi restando i compensi erogati agli amministratori della Capogruppo.

COSTO DEL CDA DI HERA SPA

9.08 Informazioni di confronto

Vengono forniti, qui di seguito, dati di raffronto relativi all'esercizio 2020 e all'esercizio precedente, afferenti alle variazioni annuali di:

remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni sono fornite nominativamente;
risultati della Società;
remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente.

Presidente Esecutivo

Componente retributiva	Competenza 2019	Competenza 2020
Compenso fisso	380.000	380.000
Remunerazione variabile di breve periodo	167.960	162.260
Remunerazione variabile differita per la retention del management	0	152.000
Piano welfare	6.384	4.104

dati espressi in unità di euro

Amministratore Delegato

Componente retributiva	Competenza 2019	Competenza 2020
Compenso fisso	383.937	386.626
Remunerazione variabile di breve periodo	168.702	163.693
Remunerazione variabile differita per la retention del management	126.667	152.000
Piano welfare	6.412	4.140
Ulteriori compensi monetari straordinari	0	600.000

dati espressi in unità di euro

Direttore Generale Operations

Componente retributiva	Competenza 2019	Competenza 2020
Compenso fisso	358.506	365.215
Remunerazione variabile di breve periodo	99.065	112.577
Remunerazione variabile differita per la retention del management	126.667	152.000
Piano welfare	3.803	0
Ulteriori compensi monetari straordinari	0	20.000

dati espressi in unità di euro

Amministratori non esecutivi nominati dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020

	Competenza 2019	Competenza 2020
Vice Presidente - Giacobazzi Gabriele *	-	68
Bacchilega Fabio *	-	40
Manfredi Danilo	60	60
Melcarne Alessandro	60	60
Minganti Lorenzo *	-	41
Mondardini Monica *	-	40
Rauhe Erwin P.W.	61	61
Rescazzi Manuela Cecilia *	-	41
Schwizer Paola Gina Maria *	-	41
Seganti Federica	60	60
Tani Bruno *	-	42
Vatta Alice *	-	40
Vignola Marina	60	60

dati espressi in migliaia di euro * Consiglieri di nuova nomina

Amministratori non esecutivi cessati nel 2020

	Competenza 2019	Competenza 2020
Vice Presidente - Basile Giovanni	89	29
Fiore Francesca	60	20
Gagliardi Giorgia	60	20
Giusti Massimo	61	20
Lorenzon Sara	60	20
Manara Stefano	61	20
Regoli Duccio	61	20
Xilo Giovanni	61	20

dati espressi in migliaia di euro

Retribuzione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno del Gruppo Hera

	Competenza 2019	Competenza 2020
Remunerazione media dipendenti	40	40

dati espressi in migliaia di euro

Risultati della Società

La tabella seguente espone l'andamento dei risultati principali del Gruppo ritenuti più rilevanti ai fini della valutazione sull'andamento della gestione

	2019	2020	Var. perc.
Ricavi	6.912,8	7.079,0	+2,40%
Margine operativo lordo (Mol)	1.085,1	1.123,0	+3,49%
Utile operativo	542,5	551,3	+1,62%
Utile netto post minorities*	300,8	302,7	+0,63%
Debiti finanziari netti	3.274,2	3.227,0	(1,4%)
Leva finanziaria (Debito netto/Mol)	3.02x	2.87x

dati espressi in milioni di euro

*Il dato esclude profitti straordinari

Bologna, 24 marzo 2021 Il Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione (dott. Tomaso Tommasi di Vignano)

Seconda parte

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Organo amministrativo

		Periodo per cui è	Scadenza	Compensi	Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri		Fair value	Indennità di fine carica o
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	della carica	fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari	compensi	Totale	dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Tomaso Tommasi di Vignano	Presidente Esecutivo	1-gen-20 31-dic-20	Approvazione bilancio al 31-dic-22
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			380,000		314.260		9.635	1.795	705.690
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				380.000		314,260		9.635	1.795	705.690
Note						152.000 relativi triennio al 2022 raggiungimento di competenza del 100% degli obiettivi di fine Di cui 162.260 differito per la breve periodo potizzando il management componente retention del al variabile variabile di relativi alla 2020 e		e 4.104 relativi benefit auto e assicurazioni competenza 2020 Di cui 5.531 welfare di relativi ai al piano

		Periodo per cui è	Scadenza		Compensi per la	Compensi variabili non equity		Benefici non	4ltri		Fair value	fine carica o Indennità di
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	incentivi	Bonus e altri Partecipazione agli utili	monetari	compensi	Totale	dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Stefano Venier	Amministratore Delegato	1-gen-20 31-dic-20	Approvazione 31-dic-22 bilancio al
	(1) Compensi nella società che redige il bilancio			386.626		315.693		26.088	602.183	1,330,590
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				386.626		315,693		26.088	602.183	1,330,590
Note				anzianità e 3.398 3.228 di scatti di di festività non Comprende godute		variabile differito del management breve periodo di 2020 e 152.000 raggiungimento del 100% degli triennio al 2022 per la retention obiettivi di fine Di cui 163.693 potizzando il competenza componente relativi alla rariabile di relativi al		assicurazionie e 4.140 relativi Di cui 21.948 competenza benefit auto, previdenza oresteria, welfare di relativi ai al piano 2020	Comprende 600.000 di UT (di cui erogati a 200.000 qennaio 2021)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Ą compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	di fine carica o Indennità di cessazione del rapporto di lavoro
Gabriele Giacobazzi	Vice Presidente	29-ap-20 31-dic-20	Approvazione bilancio al 31-dic-22
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			57.139				11,196		68.335

ome e cognome	Carica	renouo per cure stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Benefici non monetari compensi	Totale
abriele Giacobazzi Vice Presidente		29-ap-20 31-dic-20	Approvazione bilancio al 31-dic-22
	Compensi nella società che redige il bilancio			57,139	11,196	68.335
Compensi da controllate e collegate
Totale				57,139	11,196	68.335
₽

		Periodo per cui è	Scadenza		Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici	Ę		Fair value	di fine carica o Indennità
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	compensi	Totale	dei compensi equity	rapporto di lavoro di cessazione del
Fabio Bacchilega	Amministratore	31-dic-20 29-apr-20	31-dic-22 Approvazione bilancio al
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			26,889	13,333			261		40.483
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				26.889	13.333			261		40.483
Note					ricoperto in società $1$ -mag- $20$ (I) come remunerazione e Con decorrenza Comitato per la (II) per incarico membro del del Gruppo
		Periodo per cui è	Scadenza		Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici	Altri		Fair value	di fine carica o Indennità
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	compensi	Totale	dei compensi equity	rapporto di lavoro di cessazione del
Danilo Manfredi	Amministratore	$1-gen - 20$ 31-dic-20	Approvazione bilancio al 31-dic-22
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000				415		40.415
(II) Compensi da controllate e collegate				20,000						20.000
(III) Totale				60.000				415		60.415
Note				ricoperti in società (II) per incarichi

		Periodo per cui è	Scadenza		Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici	Altri		Fair value	di fine carica o Indennita
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	compensi	Totale	dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Alessandro Melcarne	Amministratore	$1-gen - 20$ $31 - 0$ ic-20	Approvazione bilancio al 31-dic-22
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000	20,000			305		60.305
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				40.000	20,000			305		60.305
Note					ricoperto in società del Comitato esecutivo e (I) come membro del (II) per incarico Gruppo
		Periodo per cui è	Scadenza	Compensi	Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici	Ę		Fair value	di fine carica o Indennità
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	della carica	fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione ilihu ilga	non monetari	compensi	Totale	dei compensi equity	rapporto di lavoro di cessazione del
Lorenzo Minganti	Amministratore	29-apr-20 31-dic-20	Approvazione bilancio al 31-dic-22
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			26.889	13.333			297		40.519
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				26.889	13.333			297		40.519
Note					controllo e rischi e (II) membro del Comitato per incarico ricoperto in società del Gruppo $1$ -mag- $20$ (I) come Con decorrenza

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione ilihu ilge Compensi variabili non equity	non monetari Benefici	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	di fine carica o Indennità rapporto di lavoro di cessazione del
Monica Mondardini	Amministratore	29-ap-20 31-dic-20	Approvazione 31-dic-22 bilancio al
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			26,889	13.333			159		40.381
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				26.889	13.333			159		40.381
Note					ricoperto in società del membro del Comitato per la remunerazione Con decorrenza 1- e (II) per incarico mag-20 (I) come Gruppo
		Periodo per cui è	Scadenza	Compensi	Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici	Altri		Fair value	Indennità di fine carica o
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	della carica	fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	compensi	Totale	dei compensi equity	rapporto di lavoro di cessazione del
Erwin P.W.Rauhe	Amministratore	$1-gen - 20$ 31-dic-20	Approvazione bilancio al 31-dic-22
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000	20.000			1.004		61.004
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				40.000	20.000			1.004		61.004
Note					rischi e (II) per incarico ricoperto in società del Comitato controllo e (I) come membro del Gruppo

		Periodo per cui è	Scadenza	Compensi	Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici	Altri		Fair value	Municipality di fine carica o
Nome e cognome	Carica	la carica stata ricoperta	della carica	fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione ilihu ilga	non monetari	compensi	Totale	dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Manuela Cecilia Rescazzi	Amministratore	29-ap-20 31-dic-20	Approvazione 31-dic-22 bilancio al
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			26.889				655		27.544
(II) Compensi da controllate e collegate				13.333						13,333
(III) Totale				40.222				655		40.877
Note				incarichi ricoperti in Con decorrenza 1- società del Gruppo mag-20 (II) per
		Periodo per cui è	Scadenza	Compensi	Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici	Ą		Fair value	di fine carica o Indennità
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	della carica	fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione ilihu ilga	non monetari	compensi	Totale	dei compensi equity	rapporto di lavoro di cessazione del
Paola Gina Maria Schwizer	Amministratore	29-apr-20 31-dic-20	Approvazione bilancio al 31-dic-22
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			26,889	13,333			350		40.572
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				26.889	13.333			350		40.572
Note					Comitato controllo e incarico ricoperto in $1$ -mag- $20$ (I) come società del Gruppo Con decorrenza rischi e (II) per membro del

		Periodo per cui è	Scadenza	Compensi	Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici	Ą		Fair value	Indennità di fine carica o
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	della carica	fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	compensi	Totale	dei compensi equity	rapporto di lavoro di cessazione del
Federica Seganti	Amministratore	$1-gen - 20$ $31-dic-20$	Approvazione 31-dic-22 bilancio al
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000	20.000			499		60.499
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				40.000	20.000			\$		60.499
Note					ricoperto in società e sostenibilità e (II) del Comitato etico (I) come membro per incarico del Gruppo
		Periodo per cui è	Scadenza	Compensi	Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici	Altri		Fair value	di fine carica o Indennità
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	della carica	fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	compensi	Totale	dei compensi equity	rapporto di lavoro di cessazione del
Bruno Tani	Amministratore	29-apr-20 31-dic-20	Approvazione bilancio al 31-dic-22
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			26.889				1.476		28.365
(III) Compensi da controllate e collegate				13.333						13.333
(III) Totale				40.222				1.476		41.698
Note				1-mag-20 (II) per incarichi ricoperti Con decorrenza in società del Gruppo

		Periodo per cui è	Scadenza	Compensi	Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici	Altri		Fair value	Indennità di fine carica o
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	della carica	fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	compensi	Totale	dei compensi equity	rapporto di lavoro di cessazione del
Alice Vatta	Amministratore	29-apr-20 31-dic-20	Approvazione bilancio al $31$ -dic- $22$
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			26.889	13.333			239		40.461
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				26.889	13.333			239		40.461
Note					Con decorrenza 1- del Comitato etico remunerazione e mag-20 (I) come Comitato per la e sostenibilità membro del
		Periodo per cui è	Scadenza	Compensi	Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici	Ę		Fair value	Indennità di fine carica o
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	della carica	fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	compensi	Totale	dei compensi equity	rapporto di lavoro di cessazione del
Marina Vignola	Amministratore	$1$ -gen -20 31-dic-20	Approvazione bilancio al 31-dic-22
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000				417		40.417
(II) Compensi da controllate e collegate				20.000						20.000
(III) Totale				60.000				417		60.417
Note			$\frac{1}{2}$	ricoperti in società (II) per incarichi

		٠ω Periodo per cui	Scadenza		Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri		Fair value	Indennità di fine carica o
ne e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione ilihu ilge	monetari	compensi	Totale	dei compensi equity	rapporto di lavoro di cessazione del
ranni Basile	Vice Presidente	$1-gen-20$ $29-ap-20$	Approvazione bilancio al 31-dic-19
	ompensi nella società che redige il bilancio			27.861				1,479		29.340
	Compensi da controllate e collegate
Totale				27.861				1.479		29.340

		Periodo per cui è	Scadenza	Compensi	Compensi per la	Compensi variabili non equity		Benefici	Altri		Fair value	Indennità di fine carica o
ne e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	della carica	fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	compensi	Totale	dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Icesca Fiore	Amministratore	$1-gen-20$ $29-apr-20$	Approvazione $31$ -dic-19 bilancio al
	ompensi nella società che redige il bilancio			13.111	6.556			163		19,830
	Compensi da controllate e collegate
Totale				13.111	6.556			163		19.830
					del Comitato per la ricoperto in società (I) come membro remunerazione e Fino al 29-apr-20 (II) per incarico dal Caranzo

Amministratori Cessati

		Periodo per cui è	Scadenza	Compensi	Compensi per la	Compensi variabili non equity		Benefici	Altri		Fair value	Indennità di fine carica o
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	della carica	fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	compensi	Totale	dei compensi equity	rapporto di lavoro di cessazione del
Giorgia Gagliardi	Amministratore	$1$ -gen-20 29-apr-20	$31$ -dic-19 bilancio al Approvazione
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			13.111				$\overline{100}$		13.211
(II) Compensi da controllate e collegate				6.556						6.556
(III) Totale				19.667				90		19.767
Note					ricoperti in società Fino al 29-apr-20 (II) per incarichi del Gruppo
		Periodo per cui è	Scadenza	Compensi	Compensi per la	Compensi variabili non equity		Benefici	Altri		Fair value	di fine carica o Indennità
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	della carica	fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	compensi	Totale	dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Massimo Giusti	Amministratore	$1$ -gen-20 29-apr-20	$31$ -dic-19 Approvazione bilancio al
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			13,111	6.556			189		19.856
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				13,111	6.556			88		19.856
Note					del Comitato per la del Comitato etico (I) come membro remunerazione e Fino al 29-apr-20 e sostenbilità

		Periodo per cui è	Scadenza	Compensi	Compensiper la	Compensi variabili non equity		Benefici	Altri		Fair value	di fine carica o Indennità
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	della carica	fissi	partecipazione a comitati	Bonuse altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	compensi		Totale dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Sara Lorenzon	Amministratore	$1-gen-20$ $29-apr-20$	$31$ -dic-19 Approvazione bilancio al
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			13,111	6.556			100		19.767
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				13,111	6.556			$\frac{6}{2}$		19.767
Note					ricoperto in società controllo e rischi e (I) come membro Fino al 29-apr-20 (II) per incarico del Comitato del Gruppo
		Periodo per cui è	Scadenza	Compensi	Compensi per la	Compensi variabili non equity		Benefici	Ą		Fair value	di fine carica o Indennità
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	della carica	fissi	partecipazione a comitati	Bonuse altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	compensi	Totale	dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Stefano Manara	Amministratore	1-gen-20 29-apr-20	Approvazione $31$ -dic- $19$ bilancio al
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			13,111	6.556			179		19.846
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				13,111	6.556			179		19.846
Note					del Comitato per la ricoperto in società (I) come membro remunerazione e Fino al 29-apr-20 (II) per incarico del Gruppo

		Periodo per cui è	Scadenza	Compensi	Compensiper la	Compensi variabili non equity		Benefici	Altri		Fair value	di fine carica o Indennità
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	della carica	fissi	partecipazione a comitati	Bonuse altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	compensi	Totale	equity dei compensi	di cessazione del rapporto di lavoro
Duccio Regoli	Amministratore	1-gen-20 29-apr-20	Approvazione bilancio al $31$ -dic-19
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			13,111	6.556			274		19.941
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				13,111	6.556			274		19.941
Note					ricoperto in società controllo e rischi e (I) come membro Fino al 29-apr-20 (II) per incarico del Comitato del Gruppo
		Periodo per cui è	Scadenza	Compensi	Compensiper la	Compensi variabili non equity		Benefici	Altri		Fair value	di fine carica o Indennità
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	della carica	eai	partecipazione a comitati	Bonuse altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	compensi		Totale dei compensi equity	rapporto di lavoro di cessazione del
Giovanni Xilo	Amministratore	$1-gen-20$ $29-apr-20$	Approvazione bilancio al $31$ -dic-19
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			13,111				275		13.386
(II) Compensi da controllate e collegate				6.556						6.556
(III) Totale				19.667				275		19.942
Note					riconarti in cociatà Fino al 29-apr-20 (II) per incarichi

Periodo per cui è	Scadenza	Compensi	Compensiper la	Compensi variabili non equity		Benefici	Altri		Fair value	Indennità di fine carica o
la carica	della carica	fissi	a comitati	Bonuse altri	Partecipazione	non monetari	compensi		equity	di cessazione del rapporto di lavoro
1-gen-20 31-dic-20	Approvazione bilancio al 31-dic-22
		120.000				353		120.353
		133,482						133.482
		253.482				353		253.835

Periodo per cui è			Compensiper la						Fair value	Indennità di fine carica o
la carica	della carica	Tesi	a comitati	Bonus e altri	Partecipazione	non monetari	compensi		equity	di cessazione del rapporto di lavoro
$1-gen-20$ $31-dic-20$	Approvazione bilancio al $31$ -dic- $22$
		80.000				496		80,496
		80.314						80.314
		160.314				496		160.810

Periodo per cui è			Compensiper la						Fair value	Indennità di fine carica o
la carica	della carica	issi	a comitati	Bonuse altri	Partecipazione	non monetari	compensi		equity	di cessazione del rapporto di lavoro
1-gen-20 31-dic-20	Approvazione bilancio al $31$ -dic- $22$
		80.000				497		80,497
		81.827						81.827
		161.827				497		162.324
	stata ricoperta stata ricoperta stata ricoperta	Scadenza Scadenza	Compensi Compensi	partecipazione partecipazione partecipazione	incentivi incentivi incentivi	agli utili agli utili Compensi variabili non equity Compensi variabili non equity agli utili	Benefici Benefici	Altri Ąltri		dei compensi dei compensi dei compensi Totale Totale Totale

Organo di controllo

Direttori generali

		Periodo per cui e						Benefici
me e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensiperia Compensivariabili non equity partecipazione Bonus e altri Partecipazione a comitati		Bonuse altri Partecipazione non monetari incentivi agli utili		Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
berto Barilli	Direttore Generale perations	1-gen-20 31-dic-20	Dimissionario dal 01-gen-21
	Compensi nella società che redige il bilancio			365.215		112.577		18.660	22.259	518.711		250.000
Compensi da controllate e collegate
Totale				365.215		112.577		18.660	22.259	518.711		250.000
욪				Comprende di 2.985 di festività non godute		OCOC ernatana Componente variabile di breve periodo di		Benefit auto, assicurazioni e previdenza	Comprende 20.000 di Una Tantum			preavviso a copertura dell'anno 2021 Indennità di

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri bonus
Tomaso Tommasi di Vignano	Presidente Esecutivo		$\widehat{\mathcal{E}}$	$\overline{1}$	$\overline{c}$	$\widehat{\mathbf{z}}$	$\widehat{B}$	$\overline{c}$
			Erogabile/erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/erogati	Ancora differiti
		Sistema balanced scorecard (data relativa delibera)	162.260
		Variabile differito per la
Compensi nella società che redige il bilancio		retention del management (data relativa delibera)		152.000	2020-2022
		Piano C
		(data relativa delibera)
		Piano A
Compensi da controllate e collegate		(data relativa delibera)
		Piano B
		(data relativa delibera)
Totale			162.260	152.000

Nome e cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri bonus
Stefano Venier	Amministratore Delegato		$\widehat{\epsilon}$	$\overline{1}$	$\widehat{c}$	E)	$\widehat{E}$	$\widehat{\mathbf{e}}$
			Erogabile/erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/erogati	Ancora differiti
		Sistema balanced scorecard data relativa delibera)	163.693
Compensi nella società che redige il bilancio		Variabile differito per la retention del management		152.000	2019-2021
		(data relativa delibera)
		Piano C
		data relativa delibera)
		Piano A data relativa delibera)
Compensi da controllate e collegate		Piano B
		(data relativa delibera)
Totale			163.693	152.000

Nome e cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
Roberto Barilli	Direttore Generale Operations		$\widehat{\epsilon}$	$\overline{e}$	$\widehat{\circ}$	Ξ	$\overline{1}$	$\overline{c}$
			Erogabile/erogato		Differito Periodo di differimento Non più erogabili Erogabile/erogati Ancora differiti
		(data relativa delibera) Sistema balanced scorecard	112.577
Compensi nella società che redige il bilancio		Piano B
		(data relativa delibera)
		Piano C
		(data relativa delibera)
		Piano A
		(data relativa delibera)
Compensi da controllate e collegate		Piano B
		(data relativa delibera)
Totale			112.577

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione, di controllo e dei direttori generali

Nome e cognome	Cariche in Hera Spa	Società partecipata	N° azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente o alla data di nomina	N° azioni acquistate	N° azioni vendute	N° azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso o alla data di cessazione
Tomaso Tommasi di Vignano (1)	Presidente Esecutivo	Hera Spa	31.764	-	-	31.764
Stefano Venier	Amministratore Delegato Hera Spa		-	-	-	-
Gabriele Giacobazzi (dal 29-apr-20)	Vice Presidente	Hera Spa	-	-	-	-
Fabio Bacchilega (dal 29-apr-20)	consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Danilo Manfredi	consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Alessandro Melcarne	consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Lorenzo Minganti (dal 29-apr-20)	consigliere	Hera Spa	-	6.700	-	6.700
Monica Mondardini (dal 29-apr-20)	consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Erwin P.W. Rauhe (2)	consigliere	Hera Spa	5.000	-	-	5.000
Manuela Cecilia Rescazzi (dal 29-apr-20)	consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Paola Gina Maria Schwizer (dal 29-apr-20)	consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Federica Seganti	consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Bruno Tani (dal 29-apr-20)	consigliere	Hera Spa	170.000	-	-	170.000
Alice Vatta (dal 29-apr-20)	consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Marina Vignola	consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Giovanni Basile (fino al 29-apr-20)	Vice Presidente	Hera Spa	-	-	-	-
Francesca Fiore (fino al 29-apr-20)	consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Giorgia Gagliardi (fino al 29-apr-20)	consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Massimo Giusti (fino al 29-apr-20)	consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Sara Lorenzon (fino al 29-apr-20)	consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Stefano Manara (fino al 29-apr-20)	consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Duccio Regoli (fino al 29-apr-20)	consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Giovanni Xilo (fino al 29-apr-20)	consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Myriam Amato	Presidente del Collegio sindacale	Hera Spa	-	-	-	-
Antonio Gaiani	componente il Collegio sindacale	Hera Spa	-	-	-	-
Marianna Girolomini	componente il Collegio sindacale	Hera Spa	-	-	-	-
Roberto Barilli	Direttore Generale Operations	Hera Spa	-	-	-	-

(1) possesso indiretto tramite coniuge

(2) possesso tramite società controllate, società fiduciarie o per interposta persona

PROPOSTA DI DELIBERA

Signori Azionisti,

la "Sezione I" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance, adottato da Hera Spa con delibera dell'11 novembre 2020, nonché dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (di seguito "Tuf") e dall'art. 84-quater del regolamento di attuazione del Tuf adottato da Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito "Regolamento Emittenti") e modificato dalla stessa Consob con delibera 21623 del 10 dicembre 2020, descrive ed illustra la politica proposta dalla Società in materia di remunerazione, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Alla luce di quanto sopra indicato, ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-ter del Tuf, l'Assemblea è chiamata a deliberare sulla "Sezione I" della relazione, con deliberazione vincolante.

Per informazioni di dettaglio su quanto oggetto della presente deliberazione, si rinvia alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2021 e messa a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Vi invitiamo pertanto, in considerazione di quanto illustrato, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea di Hera Spa, in conformità alla vigente normativa in materia,

delibera

di approvare la "Sezione I" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo Hera".

la "Sezione II" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance, adottato da Hera Spa con delibera dell'11 novembre 2020, nonché dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (di seguito "Tuf") e dall'art. 84-quater del regolamento di attuazione del Tuf adottato da Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito "Regolamento Emittenti") e modificato dalla stessa Consob con delibera 21623 del 10 dicembre 2020, descrive ed illustra in modo chiaro e comprensibile le voci che compongono i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, nonché al Direttore Generale Operations. Alla luce di quanto sopra indicato, ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 del Tuf, l'Assemblea è chiamata a deliberare sulla "Sezione II" della relazione, con deliberazione non vincolante. Per informazioni di dettaglio su quanto oggetto della presente deliberazione, si rinvia alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2021 e messa a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Vi invitiamo pertanto, in considerazione di quanto illustrato, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea di Hera Spa, in conformità alla vigente normativa, preso atto delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, nonché del Direttore Generale Operations:

delibera

di esprimere parere favorevole sulla "Sezione II" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo Hera".

AI assistant

Hera — Remuneration Information 2021

4260_10-k_2021-04-06_3c1e68d4-af13-4312-8971-5dd1d7fd9a03.pdf

EXECUTIVE SUMMARY

I. Finalità, principi e governance della politica retributiva del Gruppo Hera

Finalità e principi

II. Le componenti della remunerazione

III. Pay for performance

CRESCITA DEI RISULTATI ECONOMICI NEL TRIENNIO 2018-2020 (mln/euro)

TOTAL SHAREHOLDER'S RETURN 2018-2020

IV. Attività di shareholders' engagement

PREMESSA

SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE

1 Introduzione

2 Ambito di applicazione

Collegio Sindacale

Dirigenti con responsabilità strategiche

3 Modello di governance

3.01 Processo di definizione, approvazione ed eventuale revisione della politica di remunerazione

3.02 Ruolo, composizione e competenze del Comitato per la remunerazione

Composizione del Comitato per la remunerazione – fino al 13 maggio 2020

Composizione del Comitato per la remunerazione – successivamente al 13 maggio 2020

3.02.01 Ciclo di attività del Comitato per la remunerazione

3.02.02 Attività svolte e programmate

4 La politica di remunerazione del Gruppo Hera

4.01 Finalità e principi fondamentali

4.02 Correlazione tra remunerazione, profilo di rischio e performance aziendale

4.03 Correlazione tra remunerazione e i compensi/le condizioni di lavoro dei dipendenti

4.04 Il modello di leadership di Gruppo

4.05 Deroghe alla politica di remunerazione

5 Il bilanciamento degli elementi retributivi e le componenti della remunerazione

5.01 Retribuzione fissa

5.02 Retribuzione variabile di breve periodo – Il sistema balanced scorecard (Bsc)

5.02.01 Destinatari

5.02.02 Processo di definizione degli obiettivi individuali

5.02.03 Misurazione della performance

5.02.04 Livello di incentivazione

5.03 Retribuzione variabile di lungo periodo: piano di retention del management

5.03.01 Finalità e destinatari del piano

5.03.02 Processo di definizione degli obiettivi

5.03.03 Livello di incentivazione massimo, misurazione dei risultati e meccanismo di maturazione del premio

CAPACITÀ MANAGERIALI

5.04 Benefici non monetari e piano welfare

6 La remunerazione degli amministratori e del Direttore Generale Operations

6.01 Amministratori non esecutivi

6.02 Amministratori esecutivi e Direttore Generale Operations

6.02.01 Emolumenti fissi

6.02.02 Retribuzione variabile di breve periodo

Calcolo del raggiungimento dei target aziendali nel 2020 (da erogare nell'anno 2021):

6.02.03 Piano welfare di Gruppo

6.02.04 Retribuzione variabile differita per la retention del management

Amministratore Delegato

7 Indennità

7.01 Dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

7.02 Clausola di claw-back

8 La remunerazione del Collegio sindacale

8.01 Composizione del Collegio sindacale

8.02 Compensi attribuiti al Collegio sindacale

SEZIONE II - COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE

Premessa

Prima parte

9 Descrizione dei compensi corrisposti ad amministratori e al Direttore Generale Operations

9.01 Presidente Esecutivo

9.02 Amministratore Delegato

9.03 Vice Presidente

9.04 Amministratori non esecutivi

9.05 Direttore Generale

9.06 Sindaci

9.07 Compensi percepiti nelle società del Gruppo

COSTO DEL CDA DI HERA SPA

9.08 Informazioni di confronto

Presidente Esecutivo

Amministratore Delegato

Direttore Generale Operations

Amministratori non esecutivi nominati dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020

Amministratori non esecutivi cessati nel 2020

Retribuzione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno del Gruppo Hera

Risultati della Società

Seconda parte

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Hera Remuneration Information 2021