Hera — Remuneration Information 2020

Apr 7, 2020

Relazione sulla politica
di remunerazione e sui compensi corrisposti

$\overline{4}$

$\overline{7}$

8

$\blacksquare$

Executive Summary

• Finalità, principi e governance della politica retributiva del Gruppo Hera $\mathbf{L}$
• Le componenti della remunerazione П.
• Pay for performance Ш.
• Attività di shareholders' engagement IV.

Premessa

Sezione I - Politica di remunerazione

• Introduzione 1
• Ambito di applicazione $\overline{2}$
• Modello di governance 3
• Processo di definizione e approvazione della politica di remunerazione $3.01$
• Ruolo, composizione e competenze del Comitato per la remunerazione $3.02$
  • 3.02.01 Ciclo di attività del Comitato per la remunerazione
  • 3.02.02 Attività svolte e programmate
• La politica di remunerazione del Gruppo Hera 4
• Finalità e principi fondamentali 4.01
• Correlazione tra remunerazione, profilo di rischio e performance aziendale 4.02
• Il modello di leadership di Gruppo 4.03

Il bilanciamento degli elementi retributivi e le componenti della remunerazione

• 5.01 Retribuzione fissa
• Retribuzione variabile di breve periodo Il sistema balanced scorecard (Bsc) 5.02
• 5.02.01 Destinatari
  • 5.02.02 Processo di definizione degli incentivi e degli obiettivi
• 5.02.03 Misurazione della performance
• Retribuzione variabile di lungo termine: piano di retention del management 5.03
• Benefici non monetari e piano di incentivazione sociale 5.04
• La remunerazione degli amministratori e del Direttore Generale Operations
• 6.01 Amministratori non esecutivi
• Amministratori esecutivi e Direttore Generale Operations 6.02
• Indennità $\overline{7}$

5

$6\phantom{a}$

• Dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto 7.01
• Clausola di claw-back 7.02
• 8 La remunerazione del Collegio sindacale
• Composizione del Collegio sindacale 8.01
• 8.02 Compensi attribuiti al Collegio sindacale

Sezione II - Componenti della remunerazione

Premessa

9. Descrizione dei compensi corrisposti ad amministratori e direttori generali

• 9.01 Presidente Esecutivo
• 9.02 Amministratore Delegato
• 9.03 Vice Presidente
• 9.04 Amministratori non esecutivi
• 9.05 Direttore Generale
• 9.06 Sindaci
• 9.07 Compensi percepiti nelle società del Gruppo

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Partecipazioni dei componenti degli organi d'amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Proposta di delibera

40

J

25

Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti

Executive Summary

I. Finalità, principi e governance della politica retributiva del Gruppo Hera

Finalità e principi

La politica in materia di remunerazione adottata da Hera rappresenta uno strumento indispensabile a sostegno delle strategie di medio e lungo termine del Gruppo, concepita come un fattore che contribuisce al miglioramento della performance aziendale e alla creazione di valore nel medio-lungo periodo. La capacità incentivante dei sistemi, infatti, è assicurata in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo.

La Società definisce e applica una politica generale sulla remunerazione volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo.

La politica è definita in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti. perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo. attraverso il consolidamento del legame tra retribuzione e performance, individuali e di Gruppo.

I principi guida adottati nella definizione della politica di remunerazione del top management sono:

• allineamento della remunerazione alle performance in un'ottica di lungo termine:
• costante riferimento al mercato esterno, anche del settore di riferimento, per la verifica della coerenza dell'offerta retributiva aziendale, nella duplice ottica di retention del dirigente e di contenimento dei costi:
• attenzione alla coerenza interna tra livello dell'offerta retributiva e complessità della posizione ricoperta;
• uso e costante aggiornamento della metodologia di valutazione delle posizioni, con l'obiettivo di garantire confronti e analisi retributive omogenei e coerenti con l'evoluzione nel tempo dell'assetto organizzativo del Gruppo.

Le politiche retributive di Gruppo sono definite al fine di garantire le seguenti finalità:

• × Incremento del valore per gli azionisti;
• Raggiungimento di risultati sostenibili e stabili nel breve e nel medio-lungo periodo; $\sim$
• START Retention dei titolari delle posizioni strategiche per la governance e per il business;
• Promozione della mission e dei valori aziendali, anche in materia di sostenibilità.

II. Le componenti della remunerazione

La struttura del pacchetto retributivo, previsto per le diverse cariche, è definita in ottica di bilanciamento delle componenti fisse e variabili, tenuto conto dello specifico profilo di rischio della Società e della volontà di mantenere un forte allineamento tra livello delle performance aziendali e individuali e la remunerazione incentivando efficacemente l'impegno, la crescita professionale e l'adozione di comportamenti ritenuti funzionali al conseguimento degli obiettivi aziendali. La remunerazione complessiva contiene un bilanciato mix tra componente fissa e variabile, con un focus sull'individuazione delle metriche ritenute più efficaci a riflettere le prospettive di lungo termine del Gruppo.

4

Componente	Finalità e caratteristiche	Attuazione
Retribuzione fissa	Remunera le competenze tecniche professionali e manageriali	Posizionamento retributivo v alutato sulla base delle performance, dell'esperienza, del livello di responsabilità, della coerenza interna rispetto all'ev oluzione dell'organizzazione nonché del benchmark di mercato
Retribuzione variabile di breve termine	Incentiva il raggiungimento di obiettiv i strategici e finanziari nonché l'adozione di comportamenti coerenti con il modello di leadership aziendale	Assegnazione di obiettivi individuali collegati al sistema Balanced Scorecard di Gruppo per dirigenti e Amministratori esecutivi
Retribuzione variabile differita per la retention del management	Azione di retention per le risorse ex ecutiv e che ricoprono ruoli strategici, hanno performance elevate e alto rischio di mercato	Periodo di riferimento triennio Premio maturato in relazione ai risultati di Gruppo e alla valutazione del processo di sviluppo indiv iduale
Benefit non monetari	Parte integrante del pacchetto retributivo, si caratterizzano per la loro natura prev alentemente assistenziale e previdenziale	Definiti nel rispetto degli standard di settore e delle policy aziendali di riferimento
Indennità	Indennità di fine rapporto finalizzata a tutelare gli interessi dell'azienda	In caso di recesso anticipato o di revoca dell'incarico di Amministratore

Le componenti fondamentali della retribuzione del management del Gruppo Hera sono:

III. Pay for performance

L'andamento della gestione ha evidenziato una crescita dei risultati economici, con un incremento del margine operativo lordo (Mol) di oltre il 5% e dell'utile netto a un tasso a doppia cifra superando le attese sia del piano industriale al 2022 che quelle di tutti gli analisti finanziari; anche la gestione finanziaria ha mostrato un miglioramento nel rapporto debito e Mol che è sceso sotto le 2,48 volte (senza considerare l'operazione con Ascopiave). Nel corso del 2019 il titolo Hera ha consuntivato una delle migliori performance dalla quotazione in Borsa (2003) segnando un rialzo del 46,2% (rispetto alla media dei peer del 31,1%) e un total shareholders' return (la remunerazione degli azionisti in termini di capital gain e dividendo) pari al 50% (rispetto alla media dei peer del 35,9%).

Negli ultimi 3 anni, periodo corrispondente sia al mandato del Consiglio di Amministrazione che al periodo coperto dal sistema di incentivazione a lungo termine (retention plan 2017-2019), i risultati economici sono costantemente cresciuti sia con il Mol, salito del 18,5% nell'arco del triennio, che con l'utile netto, incrementato di circa il 58% (senza considerare gli effetti dell'operazione con Ascopiave). Nel triennio anche il titolo ha registrato una performance positiva segnando un rialzo del 78,7% (rispetto alla media dei peer di 73,7%) e un total shareholders' return pari al 91,7% (rispetto alla media dei peer di 73,7%).

I risultati del triennio 2017-2019 mettono in luce l'efficacia del sistema di remunerazione nell'incentivare una gestione orientata al raggiungimento di obiettivi allineati con quelli di remunerazione degli azionisti.

Crescita dei risultati economici nel triennio 2017-2019 (mln/euro)

Total shareholder's return 2017-2019

IV. Attività di shareholders' engagement

Hera mantiene un costante monitoraggio delle analisi effettuate sul Gruppo da parte di analisti finanziari e specializzati su temi Esg al fine di intercettare i cambiamenti di sensibilità degli stakeholders e l'evoluzione delle best practice, nonché per promuovere un continuo miglioramento della soddisfazione delle richieste degli investitori.

Le relazioni e i confronti menzionati hanno visto la partecipazione diretta del Presidente Esecutivo del Gruppo che ha promosso e presidiato i lavori di approfondimento, di analisi, di mantenimento di un confronto continuo e costruttivo con gli investitori.

Premessa

Il presente documento viene redatto in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 6 del vigente Codice di Autodisciplina per le società quotate predisposto da Borsa Italiana Spa (versione luglio 2018), nonché dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (Testo unico della finanza) che prevede che le società quotate mettano a disposizione del pubblico una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta sulla base di quanto disciplinato dall'art. 84-quater e nell'allegato 3A, schema 7-bis del regolamento di attuazione del Tuf adottato da Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti).

La presente relazione fornisce inoltre evidenza delle partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione, dai componenti del Collegio, dal Direttore Generale Operations, nonché dai coniugi non legalmente separati e figli minori dei suddetti soggetti.

La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la remunerazione in data 25 marzo 2020, definisce e illustra:

• nella sezione I, la politica adottata da Hera per la remunerazione del vertice aziendale, degli Contract Amministratori, del Collegio sindacale e del Direttore Generale Operations, specificando le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure adottate per la definizione e l'attuazione della politica;
• nella sezione II, i compensi nominativamente corrisposti nell'esercizio 2019 ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e al Direttore Generale Operations.

Per rendere più agevole la comprensione e facilitare la lettura della presente relazione, si fornisce di seguito un breve glossario con alcuni dei termini più ricorrenti:

Bsc (Balanced scorecard)	indica il sistema incentivante adottato dal Gruppo a cui, a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi individuali e aziendali, è legata la componente variabile di breve periodo della remunerazione
Gruppo	indica l'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento di Hera Spa
Piano di incentivazione monetario differito per la retention del management	indica il sistema incentivante adottato dal Gruppo a cui, a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi per un numero selezionato di manager, è legata una componente v ariabile della remunerazione differita
Ral (Retribuzione annua lorda)	indica la componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una delle società del Gruppo.
Rda (Retribuzione diretta annua)	Rga + quota annua maturata della componente variabile differita percepita da coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una delle società del Gruppo
Rga (Retribuzione globale annua)	Ral + componente v ariabile annuale percepita da coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una delle società del Gruppo
Ral + componente v ariabile annuale teorica massima raggiungibile da coloro che hanno un rapporto di Rga target lavoro dipendente con una delle società del Gruppo
Vertice aziendale	indica le figure apicali del Gruppo: il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato

Sezione I - Politica di remunerazione

1 Introduzione

La Sezione I della presente relazione illustra i principi e le caratteristiche fondamentali della politica di remunerazione riferita alle figure apicali del Gruppo Hera, tra le quali rientra la figura del Direttore Generale Operations.

Il principio fondamentale, che sottende la cultura del Gruppo e ne orienta le scelte, è l'impegno a coniugare valore economico e sociale, con l'obiettivo ultimo di soddisfare le legittime aspettative di tutti gli stakeholder. Hera vuol essere un'impresa costruita per durare nel tempo e per migliorare la società e l'ambiente delle generazioni future.

Il senso di responsabilità che contraddistingue cultura e mission aziendali si traduce in un approccio alla remunerazione altrettanto responsabile. La politica retributiva è concepita come un fattore che contribuisce al miglioramento della performance aziendale e alla creazione di valore nel medio-lungo periodo.

In ottica di responsible reward, e alla luce delle raccomandazioni contenute nell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana Spa, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la remunerazione, ha pertanto definito la politica di remunerazione.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del Testo unico della finanza, così come modificato dal D.Lgs 49/2019, l'Assemblea è chiamata a deliberare sulla presente Sezione I della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti e tale deliberazione sarà vincolante.

2 Ambito di applicazione

In conformità con quanto stabilito nell'allegato 3A del regolamento di attuazione del Tuf adottato da Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti), la politica di remunerazione descritta nel presente documento si applica ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e al Direttore Generale Operations.

Nella seguente tabella sono indicati i componenti, attualmente in carica, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale di Hera Spa, organi nominati dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2017, nonché il Direttore Generale Operations.

Consiglio di Amministrazione
Nome e Cognome	Carica ricoperta
Tomaso Tommasi di Vignano	Presidente Esecutivo
Stefano Venier	Amministratore Delegato
Giov anni Basile	Vice Presidente (indipendente)
Francesca Fiore	Consigliere (indipendente)
Giorgia Gagliardi	Consigliere (indipendente)
Massimo Giusti	Consigliere (indipendente)
Sara Lorenzon	Consigliere (indipendente)
Stefano Manara	Consigliere (indipendente)
Danilo Manfredi	Consigliere (indipendente)
Alessandro Melcarne	Consigliere (indipendente)
Erwin P.W. Rauhe	Consigliere (indipendente)
Duccio Regoli	Consigliere (indipendente)
Federica Seganti	Consigliere (indipendente)
Marina Vignola	Consigliere (indipendente)
Giov anni Xilo	Consigliere (indipendente)
Collegio sindacale
Nome e Cognome	Carica ricoperta
My riam Amato	Presidente
Antonio Gaiani	Sindaco effettivo
Marianna Girolomini	Sindaco effettivo
Stefano Gnocchi	Sindaco supplente
Valeria Bortolotti	Sindaco supplente
Dirigenti con responsabilità strategiche
Nome e Cognome	Carica ricoperta
Roberto Barilli	Direttore Generale Operations Hera Spa

3 Modello di governance

3.01 Processo di definizione e approvazione della politica di remunerazione

Vengono di seguito riportati, in modo riassuntivo, gli organi e i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della relazione sulla politica retributiva di Hera Spa, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica:

Responsabile	Responsabilità / attività
Assemblea degli Azionisti	Delibera vincolante relativa alla Sezione I della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.
Consiglio di Amministrazione	Definisce, esamina e approva, su proposta del Comitato per la remunerazione, la politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti del Gruppo.
Comitato per la remunerazione	Formula proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione del Presidente Esecutivo, del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale Operations, nonché sull'adozione dei criteri generali di remunerazione dei dirigenti.
Presidente Esecutivo	Propone al Comitato per la remunerazione le politiche per i dirigenti del Gruppo.
Direttore Centrale Personale e Organizzazione	Supporta il Comitato per la remunerazione, con particolare riferimento agli aspetti tecnici. Cura la corretta attuazione della politica retributiva.

3.02 Ruolo, composizione e competenze del Comitato per la remunerazione

Il Comitato per la remunerazione ha il compito di formulare proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione del Presidente, del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale Operations nonché, sulla base delle indicazioni fornite dal Presidente Esecutivo, per l'adozione di criteri generali di remunerazione dei dirigenti.

Il Comitato, inoltre, valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del Direttore Generale Operations.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la remunerazione ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Tale Comitato, istituito per la prima volta nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 4 novembre 2002 e rinnovato da ultimo nella sua composizione in data 10 maggio 2017, è composto dai seguenti consiglieri non esecutivi indipendenti: Giovanni Basile, nella qualità di Presidente, Francesca Fiore, Massimo Giusti e Stefano Manara. Si precisa che il Presidente Giovanni Basile, nonché il componente Massimo Giusti, possiedono specifica esperienza in materia finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato per la remunerazione si è riunito nell'anno 2019 una volta, alla quale hanno partecipato tutti i componenti del Comitato.

Composizione del Comitato per la remunerazione
Giovanni Basile (Presidente)	Lista maggioranza	1/1 seduta
Francesca Fiore	Liste minoranza	1/1 seduta	seduta nel 2019
1/1 seduta Liste minoranza Massimo Giusti		Durata della seduta: 2 ore
Stefano Manara	Lista maggioranza	1/1 seduta

Il Comitato è interamente composto da Membri non esecutivi e indipendenti.

Su espresso invito del Presidente del Comitato per la remunerazione, hanno partecipato ai lavori del Comitato il Presidente Esecutivo, l'Amministratore Delegato e il Direttore Centrale Personale e Organizzazione di Hera Spa.

L'unica seduta del Comitato per la remunerazione, regolarmente verbalizzata, ha avuto una durata di due ore.

3.02.01 Ciclo di attività del Comitato per la remunerazione

Le attività del Comitato si svolgono in attuazione di un programma annuale che prevede le seguenti fasi:

Verifica, aggiornamento e approvazione della proposta del:

• · sistema di incentivazione di breve periodo (dic-gen) · sistema di incentivazione monetario differito per la retention
• del management (dic-gen)
• · piano di incentivazione sociale dirigenti (dic-gen) · presentazione relazione sulla remunerazione (feb-mar)
• · approvazione linee guida retributive dirigenti (feb-mar)
• la retention del management (quota annua maturata)
• · consuntiv azione piano di incentiv azione sociale dirigenti

· consuntivazione sistema incentivazione di breve periodo

· consuntivazione sistema di incentivazione monetario differito per

• · consuntivazione retribuzione variabile del vertice aziendale
• · aggiornamento delle remunerazioni del vertice aziendale
• · aggiomamento sui trend in materia di politiche retributive, sistemi di incentivazione, job evaluation

Dicembre - Gennaio - Febbraio - Marzo

Aprile-Maggio-Giugno

3.02.02 Attività svolte e programmate

Nel corso dell'incontro tenutosi nel 2019, regolarmente verbalizzato, sono stati affrontati gli argomenti relativi a:

• variabile consuntivo 2018 componente obiettivi aziendali e componente welfare 2018;
• consuntivazione remunerazione variabile 2018 del vertice aziendale; $\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$
• $\blacksquare$ politiche retributive 2019 direttori e dirigenti (Ral, Rga, Rda);
• consuntivazione piano di incentivazione a lungo termine del management del Gruppo Hera 2018;
• remunerazione Direttore Generale Operations. COL

Inoltre il Comitato ha relazionato dei lavori svolti al Consiglio di Amministrazione.

4 La politica di remunerazione del Gruppo Hera

4.01 Finalità e principi fondamentali

La Società definisce e applica una politica generale sulla remunerazione volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo.

La politica è definita in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti. perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel breve e medio-lungo periodo, attraverso il consolidamento del legame tra retribuzione e performance, individuali e di Gruppo.

I principi guida adottati nella definizione della politica di remunerazione del top management sono:

• attenzione alla coerenza interna tra livello dell'offerta retributiva e complessità della posizione ricoperta;
• uso e costante aggiornamento della metodologia di valutazione delle posizioni e del peso delle medesime, con l'obiettivo di garantire confronti e analisi retributive omogenei e coerenti con l'evoluzione nel tempo dell'assetto organizzativo del Gruppo;
• costante riferimento al mercato esterno, anche con benchmark del settore di riferimento, per la verifica della coerenza dell'offerta retributiva aziendale, della capacità di attrazione di talenti, di retention del dirigente
• bilanciamento tra indicatori di natura economico-finanziaria, di solvibilità finanziaria, di creazione di valore condiviso (indicatori economici e finanziari di tutti i progetti di sviluppo allineati ai goals definiti in 11 SDGs individuati dalle Nazioni Unite), di soddisfazione della clientela, di sostenibilità Esg nella definizione dei sistemi di incentivazione variabile sia di breve che lungo periodo;
• mantenimento della coerenza tra il profilo di rischio dell'azienda e l'executive compensation package mix.

4.02 Correlazione tra remunerazione, profilo di rischio e performance aziendale

Il Gruppo Hera ha definito un sistema integrato di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria secondo quanto previsto dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b) del Tuf.

Tale sistema è finalizzato a identificare, valutare, gestire e monitorare i principali rischi che possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria. Il sistema di Hera si ispira al Coso Framework quale modello di riferimento, internazionalmente riconosciuto, per l'analisi, l'implementazione e la valutazione del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno a livello di Gruppo.

In relazione al settore di appartenenza il profilo di rischio del Gruppo Hera si colloca a un livello intermedio tra quello di operatori più concentrati sulle sole attività regolamentate e quello degli operatori impegnati nelle più rischiose attività a libero mercato. Complessivamente il profilo di rischio risulta molto conservativo.

L'attuale offerta retributiva è orientata a evitare l'assunzione, da parte del management, di comportamenti che espongano l'Azienda a rischi eccessivi (risk adverse approach) o di non sostenibilità nel medio-lungo periodo dei risultati di Gruppo.

Proprio per enfatizzare la coerenza con il profilo di rischio, l'attuale politica di remunerazione prevede un piano di incentivazione annuale (retribuzione variabile) basato su un articolato sistema di Bsc, con l'obiettivo di bilanciare le diverse aspettative degli stakeholder (azionisti di riferimento, mercato, investitori istituzionali, clienti, dipendenti, ambiente e territorio...) con riferimento a creazione di valore, sostenibilità delle attività, dello sviluppo e della politica del dividendo.

In relazione alla consistente crescita del Gruppo in termini di risultati di business, di dimensioni aziendali e territoriali e all'investimento effettuato nel corso degli anni per assicurarsi risorse di valore sui ruoli chiave per lo sviluppo e la sostenibilità della strategia aziendale, è stato definito un piano monetario di incentivazione differito per la retention del management che rappresenta lo strumento di incentivazione a lungo termine più idoneo in coerenza con le caratteristiche distintive del Gruppo.

Anche questo piano di incentivazione, in coerenza con il profilo di rischio, si propone di rafforzare la cultura della creazione di valore, anche in termini di capacità di creazione di valore condiviso, consolidando al tempo stesso la cultura della solidità finanziaria del Gruppo e, quindi, di mantenimento di un profilo di rischio conservativo. Questo piano di incentivazione è risultato efficace nell'allineare l'azione del management con gli obiettivi di rafforzamento dei parametri fondamentali di interesse degli azionisti, oltre che degli stakeholders principali; con l'introduzione, dal 2019, dell'Enterprice value added quale parametro/obiettivo, il rentention plan rafforza ulteriormente l'attenzione agli interessi degli azionisti. L'andamento del total shareholders return evidenzia come il trasferimento del valore creato dal Gruppo sia stato incorporato nell'andamento del titolo e, di conseguenza, trasferito a beneficio degli azionisti, finalità ultima dei piani a lungo termine con il retention plan.

Gli obiettivi di performance, in base ai quali sono assegnate le componenti variabili della remunerazione, vengono proposti dal Comitato per la remunerazione al Consiglio di Amministrazione. Nella proposta il Comitato distingue tra indicatori economico/finanziari, indicatori di solvibilità e indicatori di sostenibilità e fornisce indicazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione nel chiaro intento di allineare la remunerazione alle performance individuali e aziendali.

4.03 Il modello di leadership di Gruppo

Con l'obiettivo di rafforzare ulteriormente il legame tra retribuzione, performance e comportamenti del management, il modello di leadership di Gruppo è considerato come riferimento nell'ambito delle politiche di remunerazione.

In virtù della rilettura del contesto competitivo e delle nuove sfide a cui il Gruppo è chiamato a rispondere, il modello, nel corso del 2016, è stato oggetto di revisione e aggiornamento attraverso una modalità partecipativa che ha visto coinvolto tutto il management nell'individuazione delle nuove competenze chiave. Il percorso ha inoltre previsto un ampio benchmark di mercato e un'attenta analisi delle sfide strategiche.

Il nuovo modello si fonda su quattro dimensioni: io/noi, oggi/domani e prevede quattro aree di risultati attesi (ciascuna caratterizzata da due competenze distintive): dare forma ai risultati (energia e decisione; realizzazione), fondare un terreno comune (cooperazione; influenza), aggiungere valore (eccellenza e semplificazione; gestione della complessità), costruire il futuro (innovazione; valorizzazione delle persone).

L'esemplarità come stile e l'agilità come approccio caratterizzano in maniera distintiva il modello.

Ogni competenza è stata declinata in termini di comportamenti distintivi per tutte le singole qualifiche (direttori, dirigenti, quadri, impiegati direttivi e impiegati) sulla base di una scala da uno a cinque, facendo sì che il modello rappresenti il riferimento comportamentale per tutta la popolazione interessata.

Dal 2017 il nuovo modello di leadership ha sostituito il precedente all'interno di tutti i processi di gestione delle risorse umane, incluso il processo di perfomance management.

La valutazione sui comportamenti previsti dal modello di leadership è quindi parte integrante della politica retributiva dei dirigenti del Gruppo e rappresenta, inoltre, una parte degli obiettivi individuali di breve periodo inseriti all'interno della Bsc.

5 Il bilanciamento degli elementi retributivi e le componenti della remunerazione

La struttura del pacchetto retributivo, previsto per le diverse cariche, è definita in ottica di bilanciamento delle componenti monetarie fisse, variabili e non monetarie, tenuto conto dello specifico profilo di rischio della Società.

Le componenti fondamentali della retribuzione dei dirigenti del Gruppo Hera sono:

• retribuzione fissa;
• retribuzione variabile di breve periodo;
• retribuzione variabile differita per la retention del management;
• m. benefit non monetari.

5.01 Retribuzione fissa

La componente fissa della retribuzione è determinata, generalmente, dalla specializzazione professionale e dal ruolo organizzativo ricoperto con le connesse responsabilità. Essa riflette, pertanto, le competenze tecniche, professionali e manageriali.

I livelli della componente fissa della retribuzione sono stabiliti rispetto alla specificità dell'azienda e del suo profilo di rischio, per garantire la capacità di attrazione e mantenimento dei talenti con le professionalità richieste per il Gruppo.

Per ogni dirigente, il livello retributivo di riferimento viene determinato a partire dal peso della posizione organizzativa ricoperta, sulla base del quale viene effettuato un benchmark con i mercati esterni prescelti. Il benchmark, eseguito da una società esterna, prende in considerazione un totale di 244 società, di cui il 31% di nazionalità italiana e il 69% estera. Il 15,2% delle società ha più di 5 mila dipendenti.

Tali benchmark sono ottenuti da società di settore specializzate che effettuano indagini retributive a cui il Gruppo partecipa. Generalmente, il posizionamento retributivo scelto come riferimento si colloca nella fascia media di mercato (primo quartile/mediana). Tali riferimenti di mercato, abbinati alla valutazione del livello di performance e capacità manageriali, sono alla base delle revisioni retributive individuali.

5.02 Retribuzione variabile di breve periodo - Il sistema balanced scorecard (Bsc)

5.02.01 Destinatari

Il perimetro di implementazione del sistema della Bsc è costituito da tutti i direttori e dirigenti di Hera Spa e delle società controllate del Gruppo. Il perimetro comprende 44 direttori e 108 dirigenti. Una scheda di valutazione con impostazione assimilabile è prevista anche per il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato. La remunerazione variabile a breve prevista dal sistema Bsc al raggiungimento del 100% degli obiettivi individuali ha un ammontare espresso in percentuale rispetto alla remunerazione fissa lorda annuale (Ral) distinto per categorie di destinatari:

and the control	Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato:	40% della Ral
an a	Direttori:	25% della Ral
$\mathbf{r}$	Dirigenti A:	22% della Ral
	■ Dirigenti B:	17% della Ral

Per i Dirigenti sono previsti due livelli di retribuzione variabile massima distinti sulla base del peso del dirigente all'interno dell'organizzazione e della valenza strategica delle mansioni del dirigente.

5.02.02 Processo di definizione degli incentivi e degli obiettivi

Il sistema di incentivazione di breve periodo prevede l'assegnazione di una Bsc individuale a ciascuno dei destinatari. Ciascuna Bsc comprende una serie di obiettivi, appartenenti a tre aree di valutazione:

• progetti obiettivo, definiti sulla base della mappa strategica del Gruppo inclusi progetti (di breve e di lungo termine) finalizzati a incrementare il profilo di Corporate social responsibility;
• B obiettivi economici delle singole unità di budget, valutati attraverso indicatori di tipo economicofinanziario:
• valutazione basata sul grado di adozione dei comportamenti previsti dal modello di leadership adottato dal Gruppo.

Ciascuna area è articolata in una serie di obiettivi predeterminati, a cui sono associati specifici indicatori di performance. Il peso relativo di ciascuna area, nell'ambito della Bsc individuale, è diverso per direttori e dirigenti, e corrisponde alla somma del peso dei singoli obiettivi appartenenti all'area stessa.

5.02.03 Misurazione della performance

All'inizio del periodo di riferimento e per ogni obiettivo il Comitato definisce un risultato atteso (target). L'ammontare del premio, da corrispondere a ciascun destinatario, è determinato sulla base del raggiungimento degli obiettivi effettivamente perseguiti (risultato) e del peso specifico del singolo obiettivo.

Il risultato individuale della valutazione effettuato attraverso il suddetto sistema di Bsc viene successivamente ponderato per un profilo di risultato aziendale, che tiene conto della performance registrata dal Gruppo con riferimento, per il 2019, a quattro parametri:

• Ebitda:
• risultato netto;
• posizione finanziaria netta (Pfn); ×.
• indice di customer satisfaction (Ics).

In funzione del profilo di performance ottenuto dall'Azienda sui quattro parametri è definita la percentuale di ponderazione da applicare ai singoli risultati individuali in un intervallo compreso tra il 115% del premio (in caso di scostamento positivo della performance aziendale rispetto ai target fissati) e il 40% del bonus (in caso di scostamento negativo elevato della performance aziendale rispetto ai target fissati) secondo il seguente schema:

Ogni parametro viene valutato in modo disgiunto. La percentuale di ponderazione è determinata calcolando la media ponderata dei valori percentuali derivanti dai risultati di ogni singolo indicatore. Tutti gli indicatori in classe D determinano l'azzeramento della percentuale di ponderazione. Per il 2019, i valori target dei quattro parametri di ponderazione sono:

• Ebitda Gruppo Hera: 1.067 Mln; $\sim 10^{-1}$
• Risultato netto Gruppo Hera: 308 Mln; H.
• Pfn Gruppo Hera: 2.780 Mln; m.
• ш, Ics residenziale Gruppo Hera: 70.

Il bonus massimo variabile a breve termine, espresso in termini di percentuale sulla retribuzione fissa annua lorda, varia in funzione dei risultati del sistema di incentivazione e della posizione occupata dal destinatario, e precisamente:

per Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato: è prevista una retribuzione variabile $\sim$ massima pari al 46% del totale degli emolumenti fissi lordi [(46%) = variabile individuale massimo (40%) x ponderazione aziendale massima (115%)];

Gruppo Hera - Documento in approvazione dell'Assemblea dei Soci il 29 aprile 2020

• per i direttori: è prevista una retribuzione variabile massima pari al 28,8% del totale degli COL emolumenti fissi lordi [(28,8%) = variabile individuale massimo (25%) x ponderazione aziendale massima (115%)]:
• per i dirigenti: sono previsti due livelli di retribuzione variabile massima distinti sulla base del peso del dirigente all'interno dell'organizzazione e della valenza strategica delle mansioni del dirigente. pari rispettivamente al 25,3% $[(25,3\%)$ = variabile individuale massimo (22%) x ponderazione aziendale massima (115%)] del totale degli emolumenti fissi lordi e al 19,6% [(19,6%) = variabile individuale massimo (17%) x ponderazione aziendale massima (115%)] del totale degli emolumenti fissi lordi

La tabella sequente mostra in sintesi la retribuzione massima variabile per le diverse categorie di destinatari in caso di massima performance individuale e di outperformance di tutti i target aziendali:

Posizione occupata	Ponderazione aziendale massima (A)	Variabile individuale massimo(B)	Retribuzione variabile massima (AxB)
Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato	115%	40%	46%
Direttori	115%	25%	28,8%
Dirigenti A	115%	22%	25,3%
Dirigenti B	115%	17%	19,6%

Il sistema Bsc contiene una serie di valutazioni di carattere quali-quantitativo per i Direttori/Dirigenti di sequito elencate:

• 1. una valutazione trimestrale che viene condivisa anche in management review (Comitato di direzione);
• 1. i progetti strategici più importanti sono valutati sullo stato d'avanzamento e si discute quali ostacoli vi siano per un eventuale rallentamento del progetto e come poter fare per recuperare;
• 1. eventuali outperfomance sono tenute in considerazione in sede di revised budget;
• 1. la valutazione sui progetti è quali/quantitativa.
• 1. la valutazione su comportamenti in linea con il modello avviene con il proprio superiore che valuta nello specifico i comportamenti del dirigente secondo le 8 dimensioni individuate dal modello di leadership:
• a) Energia e decisione
• b) Realizzazione
• c) Cooperazione
• d) Influenza
• e) Eccellenza e semplificazione
• Gestione della complessità f)
• g) Innovazione
• $h)$ Valorizzazione delle persone

Questo sistema di valutazione (descritto al paragrafo 4.3) incentiva il management non soltanto al raggiungimento dei target individuali fissati, ma anche all'attuazione di comportamenti che creano valore intangibile all'interno e all'esterno dell'organizzazione importanti per dare maggiore forza e concretezza ai valori aziendali nell'agire quotidiano di tutti i dipendenti.

Componente	Descrizione	target aziendali e massima valutazione individuale	Esempio: superamento dei Esempio: raggiungimento dei target aziendali e massima valutazione individuale
$\mathsf{A}$	Retribuzione annua lorda (euro)	100.000	100.000
в	Target bonus (100% Ral)	25%	25%
C	Target bonus (euro) = $A \times B$	25.000	25.000
D	Obiettiv i individuali raggiunti (%)	100%	100%
Е	Coefficiente di ponderazione performance aziendale (%)	115%	100%
F	Valore premio erogato (euro) $= C \times D \times E$	28,750 euro	25,000 euro

Il sequente schema illustra il meccanismo di misurazione del bonus massimo di un direttore:

In relazione a operazioni di rilevanza strategica e di carattere eccezionale, con importanti effetti sui risultati della Società, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la remunerazione, può attribuire bonus discrezionali agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche. Tale facoltà non è stata esercitata né per il Presidente Esecutivo, né per l'Amministratore Delegato.

5.03 Retribuzione variabile di lungo termine: piano di retention del management

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 marzo 2016 ha approvato l'applicazione di un piano di retention a un numero ridotto di dirigenti tenendo conto del peso della posizione organizzativa, della valutazione delle performance ottenute nell'ambito del processo di sviluppo e del rischio di mercato.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto altresì opportuno prevedere con frequenza annuale un meccanismo di valutazione per l'accesso e il rinnovo/non rinnovo dell'assegnazione del piano monetario.

La decisione del Consiglio di Amministrazione per l'introduzione del retention plan è stata determinata dalla valutazione di una serie di elementi:

• dal momento della costituzione di Hera, il Gruppo è cresciuto significativamente in termini di 醋 dimensioni aziendali, territoriali e di risultati finali;
• dal punto di vista dell'executive management il Gruppo ha raggiunto una composizione che è il risultato di un attento bilanciamento tra l'ingresso di nuove competenze provenienti dal mercato e di competenze specifiche a valore già presenti;
• oggi il Gruppo gode di una forte reputazione e visibilità sul mercato e di conseguenza risulta opportuno indirizzare azioni di retention molto selezionate per quelle risorse executive che ricoprono ruoli strategici, hanno performance elevate e alto rischio di mercato.

Dal punto di vista dell'allineamento della remunerazione alle performance, il retention plan incentiva un impegno sullo sviluppo delle capacità manageriali individuali e sul raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo in una prospettiva triennale.

Il parametro di valutazione di sviluppo delle capacità manageriali individuali considera il livello raggiunto dai destinatari nel triennio sulle otto dimensioni individuate dal modello di leadership:

• Energia e decisione a)
• Realizzazione b)
• $\vert$ C) Cooperazione
• d) Influenza
• Eccellenza e semplificazione $e)$
• Gestione della complessità $f$
• Innovazione $q)$
• Valorizzazione delle persone $h)$

Il livello delle capacità manageriali individuali, nel caso di valutazione massima di ognuna delle otto dimensioni summenzionate nel triennio, si inserisce nel calcolo del bonus previsto dal retention plan con un valore massimo pari al 100%.

L'incentivo attribuito nel 2016 è maturato negli anni 2016 - 2017 - 2018 ed è stato erogato nel 2019. Per l'Amministratore Delegato il valore di incentivazione triennale massimo è pari al 100% della remunerazione fissa annuale (Ral) in caso di superamento dei target aziendali nell'arco del triennio.

Per il resto del management del Gruppo beneficiario del retention plan, l'incentivo triennale massimo è pari al 100% della Retribuzione fissa annua lorda (quindi la corrispondente quota annuale è pari a un terzo della Retribuzione fissa annua lorda, ovvero il 33% della Retribuzione fissa annua lorda) oppure al 50% della Retribuzione fissa annua lorda (quindi la corrispondente quota annuale è pari a un terzo della Retribuzione fissa annua lorda, ovvero al 16,67% della Retribuzione fissa annua lorda); il distinguo dell'ammontare dell'incentivo tra i diversi beneficiari è basato sul peso della posizione organizzativa, della valutazione delle performance ottenute nell'ambito del processo di sviluppo e del rischio di mercato

Il parametro di valutazione del processo di sviluppo delle capacità manageriali individuali non si applica all'Amministratore Delegato, in quanto gli stessi elementi valutativi si considerano già espressi dal livello di raggiungimento dei Kpi di Gruppo.

In caso di performance aziendali e capacità manageriali entrambe sotto il livello atteso, il risultato sarà pari a 0%. Sono previsti anche livelli di raggiungimento intermedi tra lo 0% e il 100% in funzione delle diverse combinazioni di raggiungimento di performance aziendali e capacità manageriali.

Di sequito viene rappresentato il modello di calcolo per la maturazione della quota annuale del retention plan e del premio da erogare dopo la fine del triennio di riferimento.

Maturazione bonus triennale

Per il triennio 2019-2021 è prevista un'evoluzione del piano di retention nel parametro relativo agli obiettivi strategici del Gruppo; sono stati introdotti Kpi triennali differenziati rispetto a quelli del piano di incentivazione di breve termine (Bsc) che valorizzano maggiormente la capacità di creare e condividere valore, oltre che consolidare ulteriormente la cultura della solidità finanziaria del Gruppo nel lungo termine maggiormente allineati agli interessi degli stakeholders.

In particolare, come stabilito dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 dicembre 2018, su proposta del Comitato per la remunerazione, tale evoluzione è basata sui seguenti elementi di rinnovamento:

• $\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$ cambiamento degli obiettivi → differenziare gli elementi di valutazione del piano di incentivazione a lungo termine da quelli di breve termine (Bsc) e adottare obiettivi specifici con orizzonte univoco di piano industriale;
• u. modifica del piano di erogazione → limitare, per gli attuali beneficiari, il rischio di abbandono al momento dell'erogazione a maggio 2019;
• aggiornamento dei potenziali beneficiari in coerenza con i criteri generali applicati al 2018. b.

Per quanto concerne la prima macro area (cambiamento degli obiettivi), la nuova struttura proposta, intende valorizzare il premio in proporzione al livello di raggiungimento dell'obiettivo prefissato.

Consequentemente, per il triennio 2019-2021, è stata così modificata la tipologia degli obiettivi prefissati utilizzando tre nuovi parametri (aventi pesi uguali):

• indicatore economico-finanziario: Economic value added (Eva) ovvero il valore target cumulato del triennio 2019-2021, pari alla differenza fra il Nopat (Net operating profit after taxes) e il Wacc (Weighted average cost of capital) per il capitale investito;
• il rapporto di fine esercizio al 2021 tra Posizione finanziaria netta ed Ebitda; п
• la percentuale target di Created shared value (Csv) su Ebitda di fine esercizio 2021.

Il sequente schema evidenzia gli obiettivi strategici del Gruppo di lungo termine del nuovo retention plan rispetto a quelli utilizzati nella versione precedente:

Per il triennio 2019-2021 i valori target degli obiettivi prefissati sono:

• Eva: 377 Mln con Wacc pari a 4,5%;
• Pfn/Ebitda: 2,84;
• %Csv: 40%.

Il valore massimo del premio relativo al nuovo retention plan 2019-2021 (con previsione di erogazione a maggio 2022) è determinato in base al seguente sistema di calcolo: Retribuzione annua lorda (Ral) nel mese di aprile 2022 del destinatario moltiplicato per la percentuale di attribuzione dell'incentivo (il 50% o il 100% a seconda delle percentuali previste nel sistema di attribuzione già descritto per i dirigenti), moltiplicato per il livello di raggiungimento dei nuovi target prefissati di performance aziendale (massimo valore pari al 100% in caso di superamento di tutti i Kpi) e moltiplicato per il parametro di valutazione del processo di sviluppo delle capacità manageriali individuali (secondo una media del triennio con un valore del 100% in caso di massima valutazione).

In caso di performance aziendali e capacità manageriali entrambe sotto il livello atteso, il risultato sarà pari a 0%. Sono previsti anche livelli di raggiungimento intermedi tra lo 0% e il 100% in funzione delle diverse combinazioni di raggiungimento di performance aziendali e capacità manageriali.

In continuità con il funzionamento attuale, il parametro di valutazione del processo di sviluppo delle capacità manageriali individuali non si applica all'Amministratore Delegato.

Per quanto concerne la seconda macro area (modifica del piano di erogazione), l'erogazione dell'incentivo avviene nel mese di maggio del quarto anno purché il beneficiario risulti ancora in organico.

Al fine di limitare il rischio di abbandono post erogazione - per i beneficiari confermati nel nuovo piano di incentivazione a lungo termine - si prevede di erogare a maggio del secondo anno (ovvero nel 2020) a titolo di anticipazione (restituita in caso di cessazione del rapporto) la somma teorica maturata per il primo anno del triennio 2019-2021 (anticipazione del primo anno pari a un terzo del bonus complessivo triennale ovvero pari al 33% della Ral o al 16,67% della Ral).

L'erogazione della restante quota (pari ai due terzi del bonus) è invece prevista per il 2022 (ovvero a fine triennio). Nel caso in cui al termine del periodo (a fine triennio) la performance raggiunta determini una remunerazione variabile inferiore all'ammontare già erogato a titolo di anticipazione, il differenziale sarà decurtato dalla remunerazione dell'anno corrente (quarto anno).

Infine, con riferimento alla terza macro area (aggiornamento dei potenziali beneficiari), si applicano i seguenti criteri generali:

• applicazione del piano di retention a un numero ridotto di dirigenti sulla base del peso della $\sim$ posizione organizzativa, della valutazione delle performance, ottenuta nell'ambito processo di sviluppo e dell'età;
• meccanismo di valutazione annuale per l'accesso e il rinnovo / non rinnovo dell'assegnazione del piano monetario, sulla base dei criteri sopra esposti;
• responsabilità del Vertice aziendale nello scegliere i beneficiari sulla base del modello di funzionamento, anche in funzione di elementi di valutazione basati sull'effettivo rischio di mercato del singolo profilo professionale.

5.04 Benefici non monetari e piano di incentivazione sociale

In linea con le best practice, sono previste le seguenti principali coperture assicurative: D&O Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi, infortuni professionali, extra-professionali, caso morte e invalidità permanente da malattia. È prevista inoltre l'attribuzione di un'auto aziendale a uso promiscuo per figure di dirigenti titolari di specifiche posizioni organizzative.

Inoltre, a partire dal 2017, è stato introdotto un piano di incentivazione collegato al raggiungimento di obiettivi aziendali di Gruppo che prevede un'erogazione in quote welfare spendibili nell'ambito dei servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale in essere.

L'erogazione è direttamente collegata al livello di raggiungimento dei Kpi di Gruppo già utilizzati come ponderazione complessiva dei risultati del sistema Bsc secondo uno schema che, per ogni singolo indicatore, prevede l'accesso al premio esclusivamente in caso di superamento del relativo target definito.

Ogni indicatore sarà valutato in modo disgiunto. Il risultato complessivo sarà determinato calcolando la media ponderata dei valori percentuali derivanti dai risultati di ogni singolo indicatore.

Il valore massimo al raggiungimento del 100% degli obiettivi di tale piano è pari al 6% del variabile individuale teorico e precisamente:

• membri esecutivi: è previsto un premio sociale massimo pari al 6% del 40% del totale degli emolumenti fissi lordi (equivalente a un 2,4% della Ral);
• direttori: è previsto un premio sociale massimo pari al 6% del 25% del totale degli emolumenti fissi lordi (equivalente a un 1,5% della Ral);
• dirigenti: sono previsti due livelli distinti di premio sociale massimo, pari rispettivamente al 6% del 22% del totale degli emolumenti fissi lordi (equivalenti a un 1,3% della Ral) e al 6% del 17% del totale degli emolumenti fissi lordi (equivalenti a un 1% della Ral).

Inoltre, coerentemente all'implementazione del piano di welfare di Gruppo avviato a partire dal 2016, è stato definito per tutti i dipendenti del Gruppo l'accesso a un piano di flexible benefit che ha previsto nel 2019 l'assegnazione di una quota di 385 euro.

Infine, con riferimento a tutta la popolazione non dirigenziale del Gruppo, è prevista la possibilità di convertire fino al 50% del premio di risultato aziendale in beni e servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale.

6 La remunerazione degli amministratori e del Direttore Generale Operations

6.01 Amministratori non esecutivi

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

• amministratori esecutivi investiti di particolari cariche ai quali sono delegate specifiche attribuzioni:
• amministratori non esecutivi (di seguito amministratori non esecutivi).

Nell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione di Hera Spa è possibile individuare quali:

• amministratori esecutivi: il Presidente del Consiglio di Amministrazione Tomaso Tommasi di Vignano e l'Amministratore Delegato Stefano Venier;
• $\sim$ $\alpha$ amministratori non esecutivi: il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Giovanni Basile e i consiglieri Francesca Fiore, Giorgia Gagliardi, Massimo Giusti, Sara Lorenzon, Stefano Manara,

Danilo Manfredi, Alessandro Melcarne, Erwin P.W. Rauhe, Duccio Regoli, Federica Seganti, Marina Vignola e Giovanni Xilo.

In relazione agli amministratori non esecutivi, l'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2017, successivamente alla loro nomina, ha stabilito che agli stessi venisse erogato un compenso annuo lordo di 40 mila euro, oltre al rimborso delle spese vive sostenute nell'esercizio della loro funzione.

Il Consiglio di Amministrazione, relativamente alle cariche ricoperte dai consiglieri nell'ambito delle società del Gruppo nonché dei Comitati del Gruppo Hera (Comitato esecutivo, Comitato per la remunerazione, Comitato controllo e rischi e Comitato etico e sostenibilità), ha deciso di riconoscere agli stessi un compenso complessivo pari a 20 mila euro lordi annui.

Lo stesso Consiglio di Amministrazione, in data 28 giugno 2017, ha deliberato di riconoscere al Vice Presidente, per la durata della carica, un compenso annuo fisso pari a 85 mila euro comprensivo della indennità spettante quale Consigliere e di qualsiasi altro emolumento per incarichi ricoperti nell'ambito del Gruppo.

Carica	Compenso 2017	Compenso 2018	Compenso 2019
Vice Presidente	85,000 euro	85,000 euro	85,000 euro
Membro del Consiglio di Amministrazione	40,000 euro	40.000 euro	40,000 euro
Membro dei Comitati del Gruppo Hera e/o del Consiglio di Amministrazione di società del Gruppo	20.000 euro	20,000 euro	20,000 euro

Si evidenzia che, in linea con le best practice e le indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, per gli amministratori non esecutivi non è prevista una componente variabile del compenso.

In linea con le best practice, sono previste le seguenti principali coperture assicurative: D&O Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi, infortuni professionali, extra-professionali e caso morte.

6.02 Amministratori esecutivi e Direttore Generale Operations

Relativamente alle cariche di Presidente Esecutivo e di Amministratore Delegato, è stato confermato come il precedente anno, un emolumento annuo fisso pari a 380 mila euro lordi cadauno (come deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 giugno, con decorrenza 27 aprile 2017, determinando pertanto per il 2017 un periodo di efficacia inferiore all'intero anno), omnicomprensivo dei compensi previsti per la carica, nonché per le cariche ricoperte nelle società del Gruppo. Tale compenso, valido per tutta la durata del mandato, è stato determinato tenendo conto del posizionamento rispetto al mercato e del benchmark delle posizioni di vertice di aziende multi-utility quotate.

Il Presidente Esecutivo, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale Operations rientrano nell'ambito delle politiche retributive definite per il top management della Società e basate, come precedentemente specificato, su metodologia di pesatura delle posizioni, confronti di mercato, sistema di incentivazione incentrato sul sistema Bsc.

Con riferimento alla componente variabile della retribuzione di breve periodo, è stata confermata per l'esercizio 2019 per il Presidente Esecutivo e per l'Amministratore Delegato una retribuzione variabile correlata al raggiungimento di obiettivi di performance di Gruppo così articolata: verrà riconosciuto un bonus pari al 40% dell'emolumento annuo fisso in relazione al raggiungimento dei risultati economico-finanziari target (Pfn, Ebitda e risultato netto) del 2019 e dei risultati dell'indagine di customer satisfaction (Ics) del 2019 e nel rispetto dei criteri di ponderazione già applicati ai risultati individuali della popolazione dei direttori e dirigenti inseriti nel sistema Bsc.

Pesi (A)	Kpi	Target	Risultato raggiunto	Risultato rispetto al target	Classe di ponderazione (B)	Ponderazione (AxB)
30%	Ebitda (mln/euro)	1.003	1.031.1	Superato	115%	$(A+)$ 34,5%
20%	Risultato netto (mln/euro)	280	296,6	Superato	115%	$(A+) 23,0%$
25%	Pfn (mln/euro)	2.525	2.585.6	Raggiunto	100%	(A) 25,0%
25%	Ics residenziale	70	71	Superato	115%	$(A+) 28.8%$
100%						111,3%

Calcolo del raggiungimento dei target aziendali nel 2018 (erogati nel mese di maggio 2019):

Il bonus variabile di breve termine di competenza del 2018 è stato pertanto pari al 44.5% (111.3,0%x40%) dell'emolumento annuo fisso lordo (rispetto al massimo bonus teorico pari al 46% dell'emolumento annuo fisso lordo).

Gli amministratori esecutivi non hanno alcun obbligo di effettuare investimenti in azioni Hera con i loro emolumenti.

Nell'ambito degli strumenti di retention dell'executive management (a forte rischio di mercato), è stata introdotta per l'Amministratore Delegato una retribuzione variabile differita correlata al raggiungimento dei risultati economico-finanziari del Gruppo negli esercizi 2019, 2020 e 2021. Il relativo valore economico massimo per il triennio di riferimento sarà pari al 100% della Ral con erogazione prevista alla chiusura dell'esercizio 2021 all'approvazione del relativo bilancio da parte dell'Assemblea dei Soci, e a condizione che a quella data sia ancora in servizio a tutti gli effetti presso le società del Gruppo.

Poiché l'Amministratore Delegato è confermato tra i beneficiari nel nuovo piano di incentivazione a lungo termine - si prevede di erogare a maggio del secondo anno (ovvero nel 2020) a titolo di anticipazione (restituita in caso di cessazione del rapporto) la somma teorica maturata per il primo anno del triennio 2019-2021 (anticipazione del primo anno pari al 33,33%).

L'erogazione della restante quota (66,67%) è invece prevista per il 2022 (ovvero a fine triennio). Nel caso in cui al termine del periodo (a fine triennio) la performance raggiunta determini una remunerazione variabile inferiore all'ammontare già erogato a titolo di anticipazione, il differenziale sarà decurtato dalla remunerazione dell'anno corrente (quarto anno).

Inoltre, a partire dal 2017, anche per il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato, è stato introdotto un piano di incentivazione collegato al raggiungimento di obiettivi aziendali di Gruppo che prevede un'erogazione in quote welfare spendibili nell'ambito dei servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale in essere il cui schema è analogo a quanto già descritto nel paragrafo 5.04.

Il valore massimo al raggiungimento del 100% degli obiettivi di tale piano è pari al 6% del variabile individuale teorico e precisamente pari al 6% del 40% del totale degli emolumenti fissi lordi (equivalenti a un 2,4% del totale dei compensi fissi lordi).

Infine, con riferimento all'implementazione del piano di welfare di Gruppo avviato nel corso del 2016, è stato definito anche per l'Amministratore Delegato, in coerenza con la qualifica di dirigente del Gruppo, l'accesso a un piano di flexible benefit che ha previsto nel 2018 l'assegnazione di una quota di 385 euro.

$\overline{22}$

Con riferimento alle cariche di Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, la composizione teorica del pacchetto retributivo massimo è di seguito sintetizzata:

Presidente Esecutivo
Emolumento annuo lordo	€ 380.000
Retribuzione variabile di breve periodo (max 46% della Ral)	€ 174.800
Piano di incentivazione sociale (max 2,4% della Ral)	€ 9.120
Totale	€ 563.920

Amministratore Delegato
Emolumento annuo lordo	€ 380,000
Retribuzione variabile di breve periodo (max 46% della Ral)	€ 174.800
Piano di incentivazione sociale (max 2,4% della Ral) + piano di flexible benefit	€9.505
Retribuzione variabile differita (pro-quota annuo max 33% della Ral)	€ 126.667
Totale	€ 690.972

La tabella seguente evidenzia i pesi delle diverse componenti della remunerazione rispetto alla totale annua lorda (remunerazione totale teorica massima prevista nel caso su superamento di tutti i target aziendali).

Per il Direttore Generale Operations è prevista una retribuzione variabile annuale pari al 25% del totale degli emolumenti fissi lordi al raggiungimento del 100% degli obiettivi. Il risultato individuale viene successivamente ponderato rispetto al profilo di risultato aziendale, che tiene conto della performance registrata dal Gruppo con riferimento all'anno in corso. La ponderazione prevede una crescita massima del risultato individuale pari al 15%, generando, pertanto, una retribuzione variabile massima pari al 28,8% del totale degli emolumenti fissi lordi.

Relativamente ai benefici non monetari, è attribuita l'auto aziendale a uso promiscuo, oltre alle coperture assicurative di cui al precedente punto 6.01.

Inoltre, a partire dal 2017, è stato introdotto per il Direttore Generale Operations un piano di incentivazione aggiuntivo collegato al raggiungimento di obiettivi aziendali di Gruppo che prevede un'erogazione in quote welfare spendibili nell'ambito dei servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale in essere il cui schema è analogo a quanto già descritto nel paragrafo 5.04.

Il valore massimo al raggiungimento del 100% degli obiettivi di tale piano è pari al 6% del variabile individuale teorico e precisamente pari al 6% del 25% del totale degli emolumenti fissi lordi (equivalenti a un 1,5% della Ral).

Infine, coerentemente all'implementazione del piano di welfare di Gruppo avviato nel corso del 2016. è stato definito anche per il Direttore Generale Operations, in coerenza con la qualifica di dirigente del Gruppo, l'accesso a un piano di flexible benefit che ha previsto nel 2018 l'assegnazione di una quota di 385 euro.

7 Indennità

7.01 Dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Con il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, avvenuto nel corso dell'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2017, per gli amministratori esecutivi è stata introdotta una clausola che stabilisce che, in caso di revoca dell'incarico di amministratore (fatta salva l'ipotesi della giusta causa), venga corrisposto al medesimo un importo, a titolo d'indennità risarcitoria, ed esaustiva di qualsivoglia altra pretesa, pari a quello che l'interessato avrebbe percepito a titolo di emolumento, ex art. 2389 c.c. nella misura di 18 mensilità.

L'indennità di fine rapporto, per quanto riguarda i consiglieri esecutivi con contratto da dirigente, include il preavviso previsto dal contratto nazionale di lavoro.

7.02 Clausola di claw-back

Con il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, avvenuto nel corso dell'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2017, è stata introdotta la clausola di claw-back, che prevede meccanismi di correzione ex-post del sistema di remunerazione degli amministratori esecutivi.

Tale clausola prevede l'obbligo di restituire componenti variabili della remunerazione versata (o di trattenere somme oggetto di differimento) determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito errati, e ha efficacia dalla data della nomina per tutta la durata del mandato; la richiesta di restituzione potrà essere attivata, chiusi i relativi accertamenti, entro il termine di tre anni dall'erogazione, con riferimento all'anno in cui si è verificata la fattispecie.

8 La remunerazione del Collegio sindacale

8.01 Composizione del Collegio sindacale

Il Collegio sindacale di Hera Spa, nominato dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2017 è composto da Myriam Amato, Presidente, Marianna Girolomini e Antonio Gaiani, sindaci effettivi, Valeria Bortolotti e Stefano Gnocchi, sindaci supplenti.

Dalla data di nomina a quella della presente relazione, non vi sono state modifiche nella composizione dell'organo.

8.02 Compensi attribuiti al Collegio sindacale

L'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2017, successivamente alla loro nomina, ha stabilito che il compenso dei Sindaci fosse determinato per ogni esercizio in via forfettaria in 280 mila euro, di cui 120 mila euro per il Presidente e 80 mila euro per ciascun componente effettivo, oltre al rimborso spese documentate e agli oneri di legge, intendendosi i suddetti compensi comprensivi anche degli emolumenti spettanti ai componenti il Collegio designati componenti il Collegio sindacale in società il cui capitale sociale fosse integralmente detenuto, in via diretta o indiretta, da Hera Spa.

Carica	Compenso 2017	Compenso 2018	Compenso 2019
Presidente	120,000 euro	120,000 euro	120,000 euro
Sindaci effettivi	80,000 euro	80,000 euro	80.000 euro
Sindaci supplenti	-----	----

Si ritiene che, in conformità a quanto stabilito dal vigente Codice di Autodisciplina, la remunerazione dei Sindaci sia commisurata alla compentenza, alla professionalità e all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Sezione II - Componenti della remunerazione

Premessa

La Sezione II della presente relazione fornisce una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, nonché del Direttore Generale Operations, con l'obiettivo di evidenziare la coerenza con la politica generale descritta nella Sezione I. Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del Testo unico della finanza, così come modificato dal D.Lgs. 49/2019, l'Assemblea è chiamata a deliberare sulla presente Sezione II.

Con riferimento alle politiche di remunerazione degli amministratori, va precisato che, relativamente alle cariche ricoperte dai consiglieri (a esclusione di Presidente Esecutivo, Amministratore Delegato e Vice Presidente) nell'ambito delle società del Gruppo, nel Comitato per la remunerazione, nel Comitato per il controllo e rischi, nel Comitato etico e sostenibilità, nonché nel Comitato esecutivo, è riconosciuto, ai consiglieri coinvolti, un compenso complessivo pari a 20 mila euro lordi annui, da aggiungere al compenso deliberato dall'Assemblea dei Soci pari a 40 mila euro.

Viene inoltre indicato, per ciascuna figura, il valore del bonus erogato nel corso del 2019, in relazione al grado di raggiungimento degli obiettivi consuntivati nell'anno precedente.

9. Descrizione dei compensi corrisposti ad amministratori e direttori generali

La sequente sezione contiene il dettaglio dei compensi percepiti nel corso dell'esercizio 2019, con riferimento, per quanto riguarda la parte variabile, al criterio di competenza.

9.01 Presidente Esecutivo

I compensi fissi del signor Tomaso Tommasi di Vignano sono composti esclusivamente da emolumenti inerenti il rapporto di amministrazione. I suddetti emolumenti sono comprensivi anche di ogni prestazione/carica ricoperta a favore di società controllate o collegate al Gruppo Hera. Si fa notare che, nel corso del 2019, è stato erogato un bonus monetario riferito ai risultati consuntivati nell'anno precedente, pari a 169.100,00 euro, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo pari al 111,3%. Con riferimento al piano di incentivazione sociale 2018, ha inoltre maturato il diritto a un bonus ulteriore pari a 6.840,00 euro spendibili nell'ambito dei servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale in essere, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo pari al 75%.

9.02 Amministratore Delegato

I compensi fissi del signor Stefano Venier sono composti esclusivamente dalla Retribuzione annua lorda per lo stesso fissata come Dirigente del Gruppo e sono comprensivi anche di ogni prestazione/carica ricoperta a favore di società controllate o collegate al Gruppo Hera.

Si fa notare che, nel corso del 2019, è stato erogato, come retribuzione variabile di breve periodo, un bonus monetario riferito ai risultati consuntivati nell'anno precedente, pari a 169.846,91 euro, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo pari al 111,3%.

Inoltre, con riferimento alla retribuzione variabile differita per la retention del management, è stato erogato un bonus complessivo relativo al triennio 2016-2018 pari a 371.118,97 euro, a seguito dei seguenti indici di performance complessivi:

• 100% nel 2016 con relativo importo maturato pari a 117.226,15 euro;
• 100% nel 2017 con relativo importo maturato pari a 126.666,67 euro;
• 100% nel 2018 con relativo importo maturato pari a 127.226,15 euro.

Tali importi maturati sono il risutato del raggiungimento in classe A/A+ per il triennio 2016-2018 dei quattro parametri di ponderazione di Gruppo così come di seguito riportato:

2016
Pesi (A)	Kpi	Target	Risultato raggiunto	Risultato rispetto al target
30%	Ebitda (mln/euro)	892,9	916,7	(A+) Superato
25%	Risultato netto (mln/euro)	203	220,4	(A+) Superato
25%	Pfn (mln/euro)	2.665	2.558,9	(A) Raggiunto
20%	Ics residenziale	69	$-70$	$(A+)$ Superato
100%

2017

Pesi(A)	Kpi	Target	Risultato raggiunto	Risultato rispetto al target
30%	Ebitda (mln/euro)	960	984,6	(A+) Superato
25%	Risultato netto (mln/euro)	246	266,8	(A+) Superato
25%	Pfn (mln/euro)	2.690	2.523	(A+) Superato
20%	Ics residenziale	70	70	(A) Raggiunto
100%

Pesi(A)	Kpi	Target	Risultato raggiunto	Risultato rispetto al target
30%	Ebitda (mln/euro)	1.003	1.031,1	(A+) Superato
20%	Risultato netto (mln/euro)	280	296,6	(A+) Superato
25%	Pfn (mln/euro)	2.525	2.585,6	(A) Raggiunto
25%	Ics residenziale	70	71	(A+) Superato
100%

Con riferimento al piano di incentivazione sociale 2018, ha inoltre maturato un bonus ulteriore pari a 6.870,21 euro spendibili nell'ambito dei servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale in essere, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo pari al 75% che si aggiungono ai 385 euro maturati nell'ambito del piano di Welfare aziendale in coerenza con la qualifica di dirigente del Gruppo.

9.03 Vice Presidente

$\sim$

Il signor Giovanni Basile, ha percepito, per l'incarico di Vice Presidente, un compenso fisso annuo lordo pari a 85 mila euro, stabilito come emolumento per la carica.

9.04 Amministratori non esecutivi

I signori Francesca Fiore, Giorgia Gagliardi, Massimo Giusti, Sara Lorenzon, Alessandro Melcarne, Stefano Manara, Danilo Manfredi, Erwin P.W. Rauhe, Duccio Regoli, Federica Seganti, Marina Vignola e Giovanni Xilo, amministratori non esecutivi della società, hanno percepito il compenso fisso (pari a 40.000 euro) per la carica di amministratori e un ulteriore compenso per la partecipazione ai comitati o la partecipazione ai consigli di società controllate o collegate, così come previsto dalla politica di remunerazione del Gruppo.

9.05 Direttore Generale

Il Direttore Generale Operations, signor Roberto Barilli, ha percepito un compenso pari a 358.506 euro sotto forma di Retribuzione annua lorda. Si fa notare che, nel corso del 2019, è stata inoltre erogata una remunerazione variabile di breve (Bsc), riferita ai risultati consuntivati nell'anno precedente, pari a 94.273,28 euro, a seguito del raggiungimento di un indice di performance individuale pari al 99% e a un indice di performance di Gruppo pari al 111,3%.

Con riferimento al piano di incentivazione sociale, ha inoltre maturato un bonus pari a 3.850,09 euro spendibili nell'ambito dei servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale in essere, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo pari al 75% che si aggiungono ai 385 euro maturati nell'ambito del piano di welfare aziendale in coerenza con la qualifica di dirigente del Gruppo.

9.06 Sindaci

I membri del Collegio sindacale hanno percepito un compenso fisso per la carica di sindaci determinato dall'Assemblea dei Soci.

9.07 Compensi percepiti nelle società del Gruppo

I compensi attribuiti agli amministratori esecutivi, ai consiglieri, al Direttore Generale Operations e ai dirigenti per le cariche ricoperte nell'ambito degli organi delle società del Gruppo e/o dei Comitati, sono integralmente riversati a Hera Spa. L'importo complessivo riversato alla Capogruppo per l'anno 2019 è pari a 858.841 euro.

Il costo del Consiglio di Amministrazione di Hera Spa nell'anno 2019 è di 706.159 euro, al netto dei compensi pari a 858.841 euro (per un importo lordo complessivo pari a 1.565.000 euro) incassati da Hera per la partecipazione di consiglieri/dirigenti agli organi sociali delle società partecipate.

Prosegue pertanto il trend di riduzione del costo reale del Consiglio di Amministrazione, che anche per l'anno 2019 è riconducibile all'incremento dei compensi incassati da Hera per la partecipazione di consiglieri/dirigenti agli organi sociali delle società partecipate, fermi restando i compensi erogati agli amministratori della Capogruppo.

Costo del Cda di Hera Spa

Bologna₂₅ harzo

Il Presidente Esegutivo del Consiglio di Amministrazione (dott. Tomaso Tommasi di Vignano)

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Organo amministrativo

Indennità di	fine earles o exempetto di lavoro di cessazione del						Indennità di	fine earloa o di cessazione del oveci jp chiodera
	Fair value dei compensi Window						Fair value	dei compensi Ambe
	Totale		562,448		862.448			Totale		952.353		952,353
	Altri monetari compensi		1.824		1.824			AM monetari compensi		2.201		2.201
	Benefiel non		11.524		11.526	5.540 euro di welfare fruiti Comprende nel 2019		Benefiel non		25.249		25.248	Comprende 7,287 di	welfare fruit nel 2019
Compensi variabili non equity	lijn nås Partecipazione						Compensi variabili non equity	Hilton Bigs
	incentivi		169.100		188.100			partecipazione Bonus e attri Partecipazione incentivi		540.966		540.966	371.119 euro Comprende	is ohren ekdetrev	differito per la	retention del	management
	partecipazione Bonus e altri Compensi per la a comitati							Compensi per la a comitati
	Compensi fissi		380.000		380.000			Competei fissi		383.937		383.937
	Seadenza della carica	bilancio al $31 -$ dic-19 enorganous						Soadenza della carica	bilancio al Approvazione 31-dic-19
	stata ricoperta Periodo per cui é la carica	$8 - 199 - 199$ $31 - 01c - 19$						stata ricoperta Periodo per cui è la cariea	1-gen-19 31-dic-19
	Carlea	Presidente Esecutivo	(I) Compensi nella società che redige il bilancio					Carles.	Amministratore Delegato	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Nome e oognome	Tomaso Tommasi di Vignano		(II) Compensi da controllate e collegate	(N) Totale	Note		Nome e cogneme	Stefano Venier		(II) Compensi da controllate e collegate	$\overline{(ii)}$ Totale			Note

Nome e cognome	Carloa	stata ricoperta la carica Periodo per cui è	Soadenza della carica	Compansifiesi	parteolpazione Compensi per la a comitati	Bonus e altri Incentivi	agli utili Partecipazione Compensi variabili non equity	monetari compensi Benefici non	Altri	Totale	dei compensi Fair value equity	di fine carica o rapporto di lavoro Inderwità di oessazione del
Giovanni Basile	Vice Presidente	$1$ -gen-19 $31$ -dic- $19$	bilancio al 31-dic-19 Approvazione
	1) Compensi nella società che redige il bilancio			85.000				4.233		89233
(II) Compensi da controllate e collegate
otato T				85.000				4,233		89.233
Note
							Compensi variabili non equity					Indenata
Nome e cognome	Carica	Periodo per oul è stata ricoperta Izoarica	Soadenza della carica	Compensi fissi	Competel per la - partecipazione a comitati	Bonus e altri Incentivi	Hip Hoe Partecipazione	non monetari Benefiel	compensi 夏	Totale	Anthe dei compensi Pair value	di fine carica o rapporto di lavoro di cessazione del
Francesca Fiore	Amministratore	$31 - 46 - 19$ $1 - 9e^{n-19}$	bilancio al 31-dic-19 Approvazione
	(1) Compensi nella società che redige il bilancio			40,000	20.000			468		60.468
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				40.000	20.000			468		60.468
Note					per incarico ricoparlo in società del Gruppo (i) come membro del remunerazione e (II) Comitato per la
							Compensi variabili non equity					Indennità
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Soadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione Compensi per la a comitati	Bonus e akri incentivi	Partecipazione Rion dige	non monetari Benefici	麦 compensi	Totale	Palev value equity dei compens	di fine carica o rapporto di lavoro di oessazione del
		$1 - \cos(1) - 22$	Approvazione

40.308 38 308 $\begin{tabular}{c} 40,000 \ 20,000 \ \hline \textbf{60,000} \ \textbf{(II)} \textbf{per} \; \bar{n} \textbf{cent} \bar{m} \ \textbf{in} \; \bar{m} \textbf{cent} \bar{m} \ \textbf{in} \; \textbf{so} \textbf{odd} \ \textbf{in} \; \textbf{so} \textbf{odd} \ \textbf{do} \; \bar{G} \textbf{top} \textbf{col} \end{tabular}$ bilancio al
31-dic-19 Hyan-co
31-dic-19 ancio (I) Compensi nella società che redige il bila Amministratore late e colle Giorgia Gagliardi ahii da stole

Gruppo Hera - Documento in approvazione dell'Assemblea dei Soci il 29 aprile 2020

$30$

							Compensi variabili non equity					Indennità
		Periodo por oui é	Soadenza		Compensi per la -		Partecipazione	Benefloi	Altri	Totale	dei compensi Fair value	di fine carica o
Nome e cognome	Carles	stata ricoperta Is carica	della carica	Compensifiesi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	agil utili	non monetari	compensi		equity	rapporto di lavoro di cessazione del
Massimo Giusti	Amministratore	$1490 - 199$ $34 - 46 - 49$	bilancio al $31 - 46 - 18$ Approvazione
	(1) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000	20.000			545		60.545
(II) Compensi da controllate e collegate
$(III)$ Totale				40.000	20.000			545		\$0.546
Note					(i) come membro del remunerazione e Comitato Etiop e Comitato per la Presidente del Sostenibilità
Nome e oognome	Carica	stata ricoperta Periodo per cui è la carica	della carlca Scadenza	Compensi fissi	Compensi per la - partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Han Has Partecipazione Compensi variabili non equity	non monetari Benefici	compensi Altri	Totale	del compensi equity Fair value	di fine carica o rapporto di lavoro Indennità di cessazione del
Sara Lorenzon	Amministratore	1-gen-19 31-dic-19	bilancio al entitenorativ 31-dic-19
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000	20.000			208		60.308
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				40.000	20.000			308		60.308
Note					Comitato Controllo e (i) come membro del incarico risoperto in società del Gruppo Rischi e (il) per
	$\overline{\phantom{a}}$						Compensi variabili non equity				Balley value	Indennità
Nome e oognome	Carica	stata ricoperta la carica Periodo per cui è	Scadenza della carica	fixai Compensi	Compensi per la - partecipazione a comitati	Bonus e sitri incentivi	agli utili Partecipazione	non monetari compensi Benefici	Altri	Totale	dei compensi Adnut	di fine carica o di ossezzione del rapporto di lavoro
Stafano Manara	Amministratore	1-gen-19 31-dec-19	Approvazione bilancio al 31-dic-19
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			40,000	20.000			518		60.518
(II) Compensi da controllate e collegate										80,518
(iii) Totale				40.000	20.000			518
Note					per incarico ricoperto (i) come membro del remunerazione e (II) Comitato per la
					in società del Gruppo

$\overline{31}$

		Periodo per oui è			Compensi per la -		Compensi variabili non equity				Fair value	Indennità
Nome e oognome	Carloa	stata ricoperta la carica	Scadenza della oarioa	Compensi fissi	partecipazione Bonus e altri a comitali	incentivi	Hibu Hgs Partecipazione	non monetari Benefici	Altri compettsi	Totale	dei compensi equity	di fine carica o rapporto di lavoro di cessazione del
Danilo Manfredi	Amministratore	$1 - 196n - 19$ $31$ -dic- $19$	bilancio al esprovazione $31 - 00 - 19$							ł,
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			40,000				413		40.413
	(II) Compensi da controllate e collegate			20.000						20,000
				60,000				413		60.413
				ricoperti in società del Gruppo (II) per incarichi
		Periodo per oui è			Compensi per la		Compensi variabili non equity				Fair value	Indennità
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	Soadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	inoentivi	agil utili Bonus e altri Partecipazione	non monetari Benefici	compensi Ą	Fotale	dei compensi Antho	di fine carioa o rapporto di lavoro di oessazione del
	Amministratore	$31$ -dic- $19$ $1 - 2e n - 19$	bilancio al $31 - 06 - 19$ Approvazione
	(i) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000	20,000			305		60.305
	(II) Compensi da controllate e collegate
				40,000	20.000			305		60.305
					incarico ricoperto in Esecutivo e (II) per società del Gruppo (1) come membro del Comitato
							Compensi variabili non equity					Indennità
Nome e cognome	Carlea	stata ricoperta Ia oarioa Periodo per oui è	della carica Soadenza	Compensi J	Componsi per la partecipazione a comitati	incentivi	Hon BBc Bonus e altri Partecipazione	non monetari Beachol	compensi 夏	Totale	Fair value Ainty del compensi	di fine carica o rapporto di lavere di cessazione del
Erwin P.W. Rauhe	Amministratore	$1$ -gen- $19$ $31 - 66 - 19$	Approvazione bilancio al $31 - 46c - 19$
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000	20.000			932		60.932
	(11) Compensi da controllate e collegate
				40.000	20.000			33		60.932
			$\tilde{\zeta}$		Controllo e Rischi e ricoperto in società (i) come membro (II) per incarico del Comitato del Gruppo

$\overline{32}$

del compensi equity engea aise equity dei compensi Ainta del compensi Fair value Fair value Totale 20.000 Totale 60.404 40,404 49.778 60,496 60.776 Totale 60.496 compensi Altri compensi Altri compensi Altri Benefici non monetari non monetari 404 776 776 non monetari 12 Ş 496 Benefici Benefici ilibu liga agii utili Bonus e altri Partealpazione Partecipazione Hpn 188 Parteoipazione Compensi variabili non equity Compensi variabili non equity Compensi variabili non equity Bonus e altri Bonus e altri incentivi incentivi incestivi Compensi per la partecipazione Compensi per la parteolpazione partecipazione 20,000 20,000 a comitati a comitati 20,000 20.000 Compensi per la del Comitato Etico a comitati Controllo e Rischi e (i) come membro ricoperto in società a Sostenbilità e (1) contre metadoro (ii) per incarico (II) per incarico ricoperto in del Comitato società del del Gruppo Gruppo ricoperti in società del Gruppo Compensi 20.000 (II) per incarichi 40.000 fissi 40.000 60.000 figsi Compensi 40,000 fissi Compensi 40,000 40,000 bilancio al 31-dic-19 bilancio al $31$ dio $19$ della carica Soadenza della carica Scadenza Approvazione Approvazione Seadenza electradate bilancio al $31 - 19$ della carica $1 - 98n - 19$ Periodo per cui é $1 - 19$ en-19 $31 - 46 - 19$ stata ricoperta $31 - 15$ stata ricoperta la carica $1 - 96n - 19$ Periodo per cui é stata ricoperta la carica $31 - 41c - 19$ Bassa el Periodo per cui è (I) Compensi nella società che redige il bilancio (1) Compensi nella società che redige il bilancio (I) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate e collegate (II) Compensi da controllate e collegate Aniministratore Amministratore (II) Compensi da controllate e collegate Amminietratore Carloa Carles Carlea Nome e cognome Neme e cegnome Nome e cognome Federica Seganti Marina Vignola Duccio Regoli (iii) Totale $(II)$ Totals (HI) Totals Note Note Note							Indennità
							di fine earica o rapporto di lavoro di oessazione del
							Indennità
							di fine carica o rapporto di lavoro di cessazione dei
							indennità
							di fine carica o rapporto di lavoro di cessazione del

$\overline{33}$

		Periodo per aui è					Combetter vanages registed				Fair value	Indenmita
Nome e cognome Carica		stata ricoperta la oarica	Scadenza della oarioa	Compensi	Compensi per la — partecipazione a comitati	incentivi	Hph Nge Bonus e altri Partecipazione	non monetari Benefiel	Altri compensi	Totale	dei compensi equity	enporto di lavoro di fine carica o di oessazione del
Giovanni Xilo	Amministratore	1-gen - 19 31-dic-19	bilancio al 31-dic-19 Approvazione
	Compensi nella società che recioe il bilancio			40,000				776		40.776
	Compensi da controllate e collegate			20,000						20.000
Total				60.000				776		60.776
				(II) per incarichi
Note				ricoperti in società
				del Gruppo

$\overline{34}$

Organo di controllo

di fine carica o Indennää

Fair value
dei compensi

Compensi variabili non equity

Compensi per la -

Periodo per cui è
stata ricoperta

Nome e oognome	Carlea	Periodo per cui è ticoperta la carica stata	della carica Seadenza	fleei Compete	Compensi per la partecipatione a comitati	incentivi	Bight under Bonus e altri Partecipazione	non monetzal Benefici	AM compensi	Totale	TAN VANNY dei compensi Range	di fine carica o di cessazione del rapporto di lavere
Myriam Amato	Collegio sindacale Presidente	$31 - 016 - 19$ $1 - 9e n - 19$	bilancio al $31 - 166 - 19$ Approvazione
	1) Compensi nella società che redige il bilancio			120.000				347		120.347
(II) Compensi da controllate e collegate				63,828						83.828
(III) Totale				203.828				347		204.176
Note
Nome e cognome	Carlea	stata ricoperta Periodo per oui è la caries	Scadenza della carica	fissi Competei	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e atri incentivi	Han går Parteolpazione Compensi variabili non equity	non menetari Benefiel	compensi Altri	Totale	dai compensi Fair value Adnus	di fine carica o rapporto di lavere Indermità di essazione del
Marianna Girolomini	Sindaco Effettivo	$1 - \frac{19}{9}$ 31 dia-19	bilancio al 31-dic-19 Approvazione
	(i) Compensi nella società che redige il bilancio			80.000				\$\$		80.468
(III) Compensi da controllate e collegate				65.220						65.220
(III) Totale				145.220				48		145.688
Note
							Compensi variabili non equity				Fair value	Indensità
Nome e ocgnome	Carica	Periodo per oui è stata ricoperta la carlea	Scadenza della carica	fest Compensi	Compensi per la partecipatone a comitati	Bonus e atri incentivi	Partecipazione agii will	non monetari Benefiel	tompensi Altri	Totale	del compensi Annbe	di fine carica o rapporto di lavoro di sessazione dei
Antonio Gaiani	Sindaco Effettivo	$1-gen-19$ $31 - 46c - 19$	bilancio al $31$ -dic- $19$ Approvazione
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			80.000				晉		80.467
(II) Compensi da controllate e collegate				59.365						59.365
(III) Totale				139.365				467		139.832
Note

Gruppo Hera - Documento in approvazione dell'Assemblea dei Soci il 29 aprile 2020

Direttori generali

di oessazione del di fine carica o capporto di lavoro

College Street

Fair value Oquich dei compensi

Totale

$\frac{1}{2}$ compensi

Benefici
non monetari

Bonus e altri Parle opazione
Incentivi agli utili Compensi variabili non equity

Compensi per la $\longrightarrow$
partecipazione
a comitati

fhai Compensi

Scadenza della carica

Periodo per oui è
stata ricoperta
la carica

Carica

Nome e cognome

1-gen-19
31-dic-19

¯ Direttore Generale
Operalions

Roberto Barili

(1) Compensi nella società che redige il bilancio
(11) Compensi da controllate e collegate

$(iii)$ Totale

2.261 477.510 2.281 477.510

22.470 22.470

94.273 84.273

358.506 358.506

す
書 Comprende
5.953 d
welfare fruit
nel 2019

$\ddot{\phantom{a}}$

Gruppo Hera - Documento in approvazione dell'Assemblea dei Soci il 29 aprile 2020

Note

$\overline{36}$

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e cognome	Carica	Plano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri bonus
Tomaso Tommasi di Vignano	Presidente Esecutivo		$\left( \begin{array}{c} 1 \ 0 \end{array} \right)$	$\widehat{\mathbf{e}}$	$\vec{Q}$	Ê	මූ	$\widehat{\mathbf{e}}$
			Erogabile/erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/erogati	Ancora differit
		Sistema balanced scorecard (data relativa delibera)	169.100
Compensi nella società che redige il bilancio		Piano B (data relativa delibera)
		Piano C (data relativa delibera)
		(data relativa delibera) Pieno A
Compensi da controllate e collegate		Piano B (data relativa delibera)
Totale			169.100
Nome e oognome	Carina	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri bonus
Stefano Venier	Amministratore Delegato		$\widehat{A}$	$\widehat{\mathbf{e}}$	$\widehat{\mathbf{Q}}$	$\widehat{A}$	$\widehat{\mathbf{a}}$	$\hat{\circ}$
			Erogabile/erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/erogati	Ancora differiti
		Sistema balanced scorecard (data relativa delibera)	169.847
Compensi nella società che redige il bilancio		Variabile differito per la retention del management (data relativa delibera)	371.119
		Piano C (data relativa delibera)			$\ddot{\phantom{0}}$
		Piano A (data relativa delibera)
Compensi da controllate e collegate		Piano B (data relativa delibera)
Totale			540.966

$\overline{37}$

Nome e cognome	Cariea	Plano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri bonus
Roberto Barilli	Direttore Generale Operations		$\left( \frac{1}{2} \right)$	$\left( \begin{array}{c} 1 \ 0 \end{array} \right)$	$\widehat{\circ}$	$\epsilon$	$\left( 8\right)$	$\hat{c}$
			Erogabile/erogato	Differito	Periodo di differimento Non più erogabili Erogabile/erogati Ancora differiti
		Sistema balanced scorecard	94.273
		(data relativa delibera)
Compensi nella società che redige il bilancio		Piano B
		(data relativa delibera)
		Piano C
		(data relativa delibera)
		Piano A
Compensi da controllate e collegate		(data relativa delibera)
		Piano B
		(data relativa delibera)
Totale			84.273

Partecipazioni dei componenti degli organi d'amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Nome e cognome	Cariche in Hera Spa	Società partecipata	N° azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	N° azioni acquistate	N° azioni vendute	N° azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Tomaso Tommasi di Vignano (1)	Presidente Esecutivo	Hera Spa	31.764		÷.	31.764 $\overline{a}$
Stefano Venier	Amministratore Delegato	Hera Spa			٠ ۰
Giovanni Basile	Vice Presidente	Hera Spa	٠
Francesca Fiore	Consigliere	Hera Spa			٠ ä,
Giorgia Gagliardi	Consigliere	Hera Spa				٠
Massimo Giusti	Consigliere	Hera Spa		٠	÷	$\blacksquare$
Sara Lorenzon	Consigliere	Hera Spa			$\overline{\phantom{0}}$
Stefano Manara	Consigliere	Hera Spa			÷,
Danilo Manfredi	Consigliere	Hera Spa			$\frac{1}{2}$	٠
Alessandro Melcarne	Consigliere	Hera Spa			۰
Erwin P.W. Rauhe (2)	Consigliere	Hera Spa	5.000		٠	5.000
Duccio Regoli	Consigliere	Hera Spa			÷.	$\overline{a}$
Federica Seganti	Consigliere	Hera Spa			٠
Marina Vignola	Consigliere	Hera Spa		÷	÷	٠
Giovanni Xilo	Consigliere	Hera Spa			$\overline{a}$
Myriam Amato	Presidente del Collegio sindacale	Hera Spa
Antonio Gaiani	Componente il Collegio sindacale	Hera Spa
Marianna Girolomini	Componente il Collegio sindacale	Hera Spa
Roberto Barilli	Direttore Generale Operations	Hera Spa

(1) possesso indiretto tramite coniuge

(2) possesso tramite società controllate, società fiduciarie o per interposta persona

Proposta di delibera

Signori azionisti:

l'Assemblea è tenuta a esprimere il proprio voto vincolante sulla Sezione I della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, che si riferisce alle politiche della Vostra Società in materia di remunerazione e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole sulla Sezione I della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti adottando la seguente deliberazione:

"L'Assemblea di Hera Spa, in conformità alla vigente normativa in materia,

delibera

di approvare la Sezione I della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo Hera".

× l'Assemblea è tenuta altresì a esprimere il proprio voto sulla Sezione II della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, che fornisce una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, nonché del Direttore Generale Operations.

Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole sulla Sezione II della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti adottando la seguente deliberazione:

"L'Assemblea di Hera Spa, in conformità alla vigente normativa, preso atto delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, nonché del Direttore Generale Operations:

delibera

di approvare la Sezione II della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo Hera".

Hera Spa
Sede legale: Viale C. Berti Pichat 2/4 - 40127 Bologna
tel.: +39.051.28.71.11 fax: +39.051.28.75.25

www.gruppohera.it

Cap. Soc. i.v. € 1.489.538.745,00
C.F. / Reg. Imp. 04245520376
Gruppo Iva "Gruppo Hera" P. IVA 03819031208