Hera — Remuneration Information 2017

Apr 5, 2017

CAPITOLO 4

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

Premessa

Risultanze del voto assembleare sulla relazione sulla remunerazione

Sezione I

• $\mathbf{1}$ Introduzione
• $\mathfrak{D}$ Ambito di applicazione
• 3 Modello di governance
• 3.01 Processo di definizione e approvazione della politica di remunerazione
• 3.02 Ruolo, composizione e competenze del Comitato per la remunerazione
  • 3.02.01 Ciclo di attività del Comitato per la remunerazione
  • 3.02.02 Attività svolte e programmate
• La politica di remunerazione del Gruppo Hera $\overline{4}$
• 4.01 Finalità e principi fondamentali
• 4.02 Correlazione tra remunerazione, profilo di rischio e performance aziendale
• 4.03 Il modello di leadership di Gruppo
• Il bilanciamento degli elementi retributivi e le componenti della remunerazione 5
• 5.01 Retribuzione fissa
• 5.02 Retribuzione variabile di breve periodo Il sistema balanced scorecard (Bsc)
  • Destinatari
  • Processo di definizione degli incentivi e degli obiettivi
  • Misurazione della performance
• 5.03 Retribuzione variabile differita per la retention del management
• 5.04 Benefici non monetari
• La remunerazione degli amministratori e del Direttore Generale Operations 6 6.01 Amministratori non esecutivi
• 6.02 Amministratori esecutivi e Direttore Generale Operations
• $\overline{7}$ Indennità
• 7.01 Dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto
• 7.02 Clausola di claw-back

Sezione II

Premessa

• Descrizione dei compensi corrisposti ad amministratori e direttori generali $\mathbf{1}$ Presidente Esecutivo
• Amministratore Delegato
• Vice Presidente
• Amministratori non esecutivi
• Direttore Generale
• Sindaci

Compensi percepiti nelle società del Gruppo

Tabella 1:

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 3B:

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Partecipazioni dei componenti degli organi d'amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Proposta di delibera

PREMESSA

Il presente documento viene redatto in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina per le società quotate predisposto da Borsa Italiana Spa, nonché dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (Testo unico della finanza) che prevede che le società quotate mettano a disposizione del pubblico una relazione sulla remunerazione predisposta sulla base di quanto disciplinato dall'art. 84-quater e nell'allegato 3A, schema 7-bis del regolamento di attuazione del Tuf adottato da Consob con Delibera 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti).

La presente relazione fornisce inoltre evidenza delle partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione, dai componenti del Collegio, dal Direttore Generale Operations, nonché dai coniugi non legalmente separati e figli minori dei suddetti soggetti.

La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la remunerazione in data 21 marzo 2017, definisce e illustra:

• nella sezione I, la politica adottata da Hera per la remunerazione del vertice aziendale, per gli $\bullet$ Amministratori ed il Direttore Generale Operations, specificando le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure adottate per la definizione e l'attuazione della politica;
• nella sezione II, i compensi nominativamente corrisposti nell'esercizio 2016 ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e al Direttore Generale Operations.

Per rendere più agevole la comprensione e facilitare la lettura della presente relazione, si fornisce di seguito un breve glossario con alcuni dei termini più ricorrenti:

Bsc (Balanced scorecard)	indica il sistema incentivante adottato dal Gruppo a cui, a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi individuali e aziendali, è legata la componente variabile di breve periodo della remunerazione.
Gruppo	indica l'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento di Hera Spa.
Piano di incentivazione monetario differito per la retention del management	indica il sistema incentivante adottato dal Gruppo a cui, a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi per un numero selezionato di manager, è legata una componente variabile della remunerazione differita.
Ral (Retribuzione annua lorda)	indica la componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una delle società del Gruppo.
Rda (Retribuzione diretta annua)	Rga + quota annua maturata della componente variabile differita percepita da coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una delle società del Gruppo.
Rga (Retribuzione globale annua)	Ral + componente variabile annuale percepita da coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una delle società del Gruppo.
Rga target	Ral + componente variabile annuale teorica massima raggiungibile da coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una delle società del Gruppo.
Vertice aziendale	indica le figure apicali del Gruppo: il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato.

RISULTANZE DEL VOTO ASSEMBLEARE SULLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

L'Assemblea dei Soci tenutasi in data 28 aprile 2016 ha deliberato favorevolmente in merito alla sezione prima della relazione sulla remunerazione, in ottemperanza all'art. 123-ter, comma 6, Tuf, con una percentuale di voti favorevoli pari all'82,78% delle azioni ammesse al voto.

SEZIONE I

1 Introduzione

La prima sezione della presente relazione illustra i principi e le caratteristiche fondamentali della politica di remunerazione riferita alle figure apicali del Gruppo Hera, tra le quali rientra la figura del Direttore Generale Operations.

Il principio fondamentale, che sottende la cultura del Gruppo e ne orienta le scelte, è l'impegno a coniugare valore economico e sociale, con l'obiettivo ultimo di soddisfare le legittime aspettative di tutti gli stakeholder. Hera vuol essere un'impresa costruita per durare nel tempo e per migliorare la società e l'ambiente delle generazioni future.

Il senso di responsabilità che contraddistingue cultura e mission aziendali si traduce in un approccio alla remunerazione altrettanto responsabile. La politica retributiva è concepita come un fattore che contribuisce al miglioramento della performance aziendale e alla creazione di valore nel medio-lungo periodo.

In ottica di responsible reward, e alla luce delle raccomandazioni contenute nell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana Spa, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la remunerazione, ha pertanto definito la politica di remunerazione per il 2016.

Ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del Testo unico della finanza, l'Assemblea è chiamata a deliberare sulla presente Sezione I della relazione sulla remunerazione.

2 Ambito di applicazione

In conformità con quanto stabilito nell'allegato 3A del regolamento di attuazione del Tuf adottato da Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti), la politica di remunerazione descritta nel presente documento si applica ai componenti degli organi di amministrazione e al Direttore Generale Operations.

Nella seguente tabella sono indicati i componenti, attualmente in carica, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale di Hera Spa, organi nominati dall'Assemblea dei Soci del 23 aprile 2014, nonché il Direttore Generale Operations.

$\mathbf{1}{\mathbf{1}{\mathbf{1}{\mathbf{1}}\cdots\mathbf{1}{\mathbf{1}}}}$ $\bar{x}$

	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Nome e Cognome	Carica ricoperta
Tomaso Tommasi di Vignano	Presidente Esecutivo
Stefano Venier	Amministratore Delegato
Giovanni Basile	Vice Presidente (indipendente)
Mara Bernardini	Consigliere (indipendente)
Forte Clò	Consigliere (indipendente)
Giorgia Gagliardi	Consigliere (indipendente)
Massimo Giusti	Consigliere (indipendente)
Riccardo Illy	Consigliere (indipendente)
Stefano Manara	Consigliere (indipendente)
Danilo Manfredi	Consigliere (indipendente)
Luca Mandrioli	Consigliere (indipendente)
Tiziana Primori	Consigliere (indipendente)
Cesare Pillon	Consigliere (indipendente da TUF dal 20-apr-2016)
Bruno Tani	Consigliere (indipendente)
	COLLEGIO SINDACALE
Nome e Cognome	Carica ricoperta
Sergio Santi	Presidente
Antonio Gaiani	Sindaco effettivo
Marianna Girolomini	Sindaco effettivo
Valeria Bortolotti	Sindaco supplente
Violetta Frasnedi	Sindaco supplente
	DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
Nome e Cognome	Carica ricoperta
Roberto Barilli	Direttore Generale Operations Hera Spa

$2\pi$

3 Modello di governance

3.01 Processo di definizione e approvazione della politica di remunerazione

Vengono di seguito riportati, in modo riassuntivo, gli organi e i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della relazione sulla politica retributiva di Hera Spa, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica:

Responsabile	Responsabilità / Attività
Assemblea degli Azionisti	Delibera non vincolante relativa alla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione
Consiglio di Amministrazione	Definisce, esamina ed approva, su proposta del Comitato per la remunerazione, la politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti del Gruppo.
Comitato per la Remunerazione	Formula proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione del Presidente Esecutivo, del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale Operations, nonchè sull'adozione dei criteri generali di remunerazione dei dirigenti.
Presidente Esecutivo	Propone al Comitato per la remunerazione le politiche per i dirigenti del Gruppo.
Direttore Centrale Personale e Organizzazione	Supporta il Comitato per la remunerazione, con particolare riferimento agli aspetti tecnici. Cura la corretta attuazione della politica retributiva.

3.02 Ruolo, composizione e competenze del Comitato per la remunerazione

Il Comitato per la remunerazione ha il compito di formulare proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione del Presidente, del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale Operations nonché, sulla base delle indicazioni fornite dal Presidente Esecutivo, per l'adozione di criteri generali di remunerazione dei dirigenti.

Il Comitato, inoltre, valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del Direttore Generale Operations.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la remunerazione ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Tale Comitato, istituito per la prima volta nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 4 novembre 2002 e rinnovato da ultimo nella sua composizione in data 28 aprile 2014, è composto dai seguenti consiglieri non esecutivi: Giovanni Basile (indipendente), nella qualità di Presidente, Mara Bernardini (indipendente), Luca Mandrioli (indipendente) e Cesare Pillon (indipendente da aprile 2016 ai sensi dell'art. 148 comma 3 del Tuf). Si precisa che il Presidente Giovanni Basile, nonché il componente Luca Mandrioli, possiedono specifica esperienza in materia finanziaria. ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Ai lavori del Comitato possono partecipare, su espresso invito del Presidente del Comitato, il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato.

Il Comitato per la remunerazione si è riunito nell'anno 2016 due volte e a entrambe le sedute hanno partecipato tutti i componenti del Comitato. Le sedute del Comitato per la remunerazione, regolarmente verbalizzate, hanno avuto una durata media di un'ora e 30 minuti.

3.02.01 Ciclo di attività del Comitato per la remunerazione

Le attività del Comitato si svolgono in attuazione di un programma annuale che prevede le sequenti fasi:

3.02.02 Attività svolte e programmate

Nel corso degli incontri tenutisi nell'esercizio 2016, regolarmente verbalizzati, sono stati affrontati gli argomenti relativi a:

• sistema Bsc 2016 per direttori, dirigenti e quadri del Gruppo; $\bullet$
• retention management e relative modalità applicative; $\bullet$
• variabile consuntivo 2015 componente obiettivi aziendali;
• consuntivazione remunerazione variabile 2015 del vertice aziendale; Ä
• linee guida retributive 2016.

4 La politica di remunerazione del Gruppo Hera

4.01 Finalità e principi fondamentali

La Società definisce e applica una politica generale sulla remunerazione volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo.

La politica è definita in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso il consolidamento del legame tra retribuzione e performance, individuali e di Gruppo.

In ottica di responsible reward, i principi guida adottati nella definizione della politica di remunerazione del top management sono:

• costante riferimento al mercato esterno, anche del settore di riferimento, per la verifica della coerenza dell'offerta retributiva aziendale, nella duplice ottica di retention del dirigente e di contenimento dei costi;
• attenzione alla coerenza interna tra livello dell'offerta retributiva e complessità della posizione ricoperta;

uso, e costante aggiornamento, della metodologia di valutazione delle posizioni, con l'obiettivo di garantire confronti e analisi retributive omogenei e coerenti con l'evoluzione nel tempo dell'assetto organizzativo del Gruppo.

4.02 Correlazione tra remunerazione, profilo di rischio e performance aziendale

Il Gruppo Hera ha definito un sistema integrato di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria secondo quanto previsto dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b) del Tuf.

Tale sistema è finalizzato a identificare, valutare, gestire e monitorare i principali rischi che possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria. Il sistema di Hera si ispira al CoSO Framework quale modello di riferimento, internazionalmente riconosciuto, per l'analisi, l'implementazione e la valutazione del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno.

In relazione al settore di appartenenza il profilo di rischio del Gruppo Hera si colloca a un livello intermedio tra quello di operatori più concentrati sulle sole attività regolamentate e quello degli operatori impegnati nelle più rischiose attività a libero mercato. Complessivamente il profilo di rischio risulta molto conservativo.

L'attuale offerta retributiva è orientata a evitare l'assunzione, da parte del management, di comportamenti che espongano l'Azienda a rischi eccessivi o di non sostenibilità nel medio-lungo periodo dei risultati di Gruppo.

Proprio per enfatizzare la coerenza con il profilo di rischio, l'attuale politica di remunerazione prevede un piano di incentivazione annuale (retribuzione variabile) basato su un articolato sistema di Bsc, con l'obiettivo di bilanciare le diverse prospettive degli stakeholder aziendali (azionisti di riferimento, mercato, investitori istituzionali, clienti, dipendenti, territorio...) con riferimento a creazione di valore, sostenibilità della performance e dello sviluppo e politica del dividendo.

In relazione alla consistente crescita del Gruppo in termini di risultati di business, di dimensioni aziendali e territoriali e all'investimento effettuato nel corso degli anni per assicurarsi risorse di valore sui ruoli chiave per lo sviluppo e la sostenibilità della strategia aziendale, è stato definito un piano monetario di incentivazione differito per la retention del management che rappresenta lo strumento di retention più idoneo in coerenza con le caratteristiche distintive del Gruppo.

Gli obiettivi di performance, in base ai quali sono assegnate le componenti variabili della remunerazione, vengono proposti dal Comitato per la remunerazione al Consiglio di Amministrazione. Nella proposta il Comitato distingue tra indicatori economico/finanziari e indicatori di sostenibilità e fornisce indicazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione.

4.03 Il modello di leadership di Gruppo

In ottica di responsible reward, con l'obiettivo di rafforzare ulteriormente il legame tra retribuzione, performance e comportamenti agiti dal management, viene utilizzato da anni il modello di leadership di Gruppo come riferimento nell'ambito delle politiche di remunerazione.

Il modello è stato elaborato dopo una prima fase di benchmark di mercato e un'attenta fase di ascolto interna partendo dall'interpretazione delle sfide strategiche da parte del vertice aziendale e dell'executive management e ha visto coinvolti i dipendenti attraverso focus group dedicati per individuare le competenze chiave.

Il modello integra quindi prevalentemente la visione prospettica per realizzare gli obiettivi futuri e prepararsi al nuovo contesto competitivo; il focus è pertanto sui comportamenti di eccellenza a tendere, ponendo l'accento su quali competenze dovranno essere sviluppate in futuro.

Il modello di leadership si compone di quattro elementi chiave: gestione della complessità (decisionalità e flessibilità), orientamento all'eccellenza (tensione verso l'eccellenza e identificazione con l'azienda), focus sul servizio (orientamento ai clienti e focus sul servizio), leadership esemplare (sviluppo dei collaboratori, leadership del cambiamento, team leadership).

L'essenza del modello è nella capacità di gestire gli equilibri in maniera dinamica, generando valore aggiunto e bilanciando le diverse esigenze:

• bilanciare le esigenze di redditività con massima qualità del servizio;
• bilanciare le esigenze di specializzazione per singolo business verso l'obiettivo d'insieme;
• bilanciare le esigenze di continuità e compliance con la necessità di innovazione e iniziativa;
• bilanciare le esigenze di collaborare in gruppo e di differenziazione interna.

La valutazione sui comportamenti agiti previsti dal modello di leadership è parte integrante della politica retributiva dei dirigenti del Gruppo e rappresenta, inoltre, una parte degli obiettivi individuali di breve periodo inseriti all'interno della Bsc.

In virtù della rilettura del contesto competitivo attuale e delle nuove sfide a cui il Gruppo sarà chiamato a rispondere, nel 2016 è stato avviato un percorso di revisione e aggiornamento del modello di leadership e delle competenze in esso contenute.

5 Il bilanciamento degli elementi retributivi e le componenti della remunerazione

La struttura del pacchetto retributivo, previsto per le diverse cariche, è definita in ottica di bilanciamento delle componenti fisse e variabili, tenuto conto dello specifico profilo di rischio della Società.

Le componenti fondamentali della retribuzione dei dirigenti del Gruppo Hera sono:

• retribuzione fissa; $\bullet$
• retribuzione variabile di breve periodo; $\bullet$
• retribuzione variabile differita per la retention del management;
• benefit non monetari.

5.01 Retribuzione fissa

La componente fissa della retribuzione è determinata, generalmente, dalla specializzazione professionale e dal ruolo organizzativo ricoperto con le connesse responsabilità. Essa riflette, pertanto, le competenze tecniche, professionali e manageriali.

Per ogni dirigente, il livello retributivo di riferimento viene determinato a partire dal peso della posizione organizzativa ricoperta, sulla base del quale viene effettuato un benchmark con i mercati esterni prescelti. Tali mercati sono tratti dalle indagini retributive a cui il Gruppo partecipa affidate a società di settore specializzate. Generalmente, il posizionamento retributivo scelto come riferimento si colloca nella fascia media di mercato (primo quartile/mediana). Tali riferimenti di mercato, abbinati alla valutazione del livello di performance e competenze manageriali, sono alla base delle revisioni retributive individuali

5.02 Retribuzione variabile di breve periodo - Il sistema Bsc

Destinatari

Il perimetro di implementazione del sistema della Bsc è costituito da tutti i direttori e dirigenti di Hera Spa e delle società controllate del Gruppo. Il perimetro comprende 53 direttori e 102 dirigenti. Una scheda di valutazione con impostazione assimilabile è prevista anche per il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato.

Processo di definizione degli incentivi e degli obiettivi

Il sistema di incentivazione di breve periodo prevede l'assegnazione di una Bsc individuale a ciascuno dei destinatari. Ciascuna Bsc comprende una serie di obiettivi, appartenenti a tre aree di valutazione:

• progetti obiettivo, definiti sulla base della mappa strategica del Gruppo;
• obiettivi economici delle singole unità di budget, valutati attraverso indicatori di tipo economico-finanziario:
• valutazione discrezionale, basata sul grado di adozione dei comportamenti previsti dal modello di leadership adottato dal Gruppo.

Ciascuna area è articolata in una serie di obiettivi predeterminati, a cui sono associati specifici indicatori di performance. Il peso relativo di ciascuna area, nell'ambito della Bsc individuale, è diverso per direttori e dirigenti, e corrisponde alla somma del peso dei singoli obiettivi appartenenti all'area stessa.

Misurazione della performance

Per ogni obiettivo si definisce un risultato atteso (target). L'ammontare del premio, da corrispondere a ciascun destinatario, è determinato sulla base del raggiungimento degli obiettivi effettivamente perseguiti (risultato) e del peso specifico del singolo obiettivo.

Il risultato individuale della valutazione effettuato attraverso il suddetto sistema di Bsc individuale viene successivamente ponderato per un profilo di risultato aziendale, che tiene conto della performance registrata dal Gruppo con riferimento, per il 2016, a quattro parametri:

• Ebitda
• risultato netto
• posizione finanziaria netta (Pfn)
• indice di customer satisfaction (Ics).

In funzione del profilo di performance ottenuto dall'Azienda è definita la percentuale di ponderazione da applicare ai singoli risultati individuali in un intervallo compreso tra il 40% e il $120%$

Il bonus massimo, espresso in termini di percentuale sulla retribuzione fissa annua lorda dei direttori/dirigenti, varia in funzione dei risultati del sistema di incentivazione e della posizione occupata dal manager, e precisamente:

• direttori:
• è prevista una retribuzione variabile massima pari al 30% del totale degli emolumenti fissi lordi;
• dirigenti:
• sono previsti due livelli distinti di retribuzione variabile massima, pari rispettivamente al 20% e 26% del totale degli emolumenti fissi lordi.

Il sequente schema illustra il meccanismo di misurazione del bonus maturato:

componemte	descrizione		esempio di calcolo
$\overline{A}$	retribuzione Annua Lorda (€)	€	100.000
B	Target bonus (100% Ral)		25%
$\mathsf{C}$	Target bonus ( $\epsilon$ ) = A x B	€	25.000
D	Obiettivi individuali raggiunti (%)		90%
E	Coefficiente di ponderazione performance aziendale (%)		106%
F	Valore Premio Erogato ( $\epsilon$ ) = C x D x E	€	23.850

In relazione a operazioni di rilevanza strategica e di carattere eccezionale, con importanti effetti sui risultati della Società, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la remunerazione, può attribuire bonus discrezionali agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

5.03 Retribuzione variabile differita per la retention del management

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 marzo 2016 ha approvato l'applicazione di un piano di retention a un numero ridotto di dirigenti tenendo conto del peso della posizione organizzativa, della valutazione delle performance ottenute nell'ambito del processo di sviluppo e dell'età.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto altresì opportuno prevedere con frequenza annuale un meccanismo di valutazione per l'accesso e il rinnovo/non rinnovo dell'assegnazione del piano monetario.

L'incentivo attribuito 2016 matura negli anni 2016 - 2017 - 2018 e viene erogato nel 2019. Il valore di incentivazione è pari al 50% o al 100% della Ral nel triennio, ovvero pari al 17% o al 33% della Ral nell'anno

La decisione del Consiglio di Amministrazione è stata determinata dalla valutazione di una serie di elementi:

• dal momento della costituzione di Hera, il Gruppo è cresciuto significativamente in termini di dimensioni aziendali, territoriali e di risultati finali;
• dal punto di vista dell'executive management il Gruppo ha raggiunto una composizione che è il risultato di un attento bilanciamento tra l'ingresso di nuove competenze provenienti dal mercato e di competenze specifiche a valore già presenti;
• oggi il Gruppo gode di una forte reputazione e visibilità sul mercato e di conseguenza risulta opportuno indirizzare azioni di retention molto selezionate per quelle risorse executive che ricoprono ruoli strategici, hanno performance elevate e alto rischio di mercato.

Di seguito vengono rappresentati rispettivamente il modello di calcolo per la maturazione della quota annuale e il modello di calcolo per la determinazione del premio da erogare dopo la fine del triennio di riferimento.

5.04 Benefici non monetari

In linea con le best practice, è prevista una polizza assicurativa c.d. D&O Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi, oltre alle polizze infortuni professionali, extra-professionali e caso morte.

È prevista inoltre l'attribuzione di un'auto aziendale a uso promiscuo per figure di dirigenti titolari di specifiche posizioni organizzative.

Infine, coerentemente all'implementazione di un piano di welfare di Gruppo, è stato definito per tutti i dirigenti del Gruppo l'accesso a un piano di Flexible Benefit che ha previsto nel 2016 l'assegnazione di una quota di 200 euro su base semestrale.

6 La remunerazione degli amministratori e del Direttore Generale Operations

6.01 Amministratori non esecutivi

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

• amministratori esecutivi investiti di particolari cariche ai quali sono delegate specifiche attribuzioni;
• amministratori non esecutivi (di seguito "amministratori non esecutivi").

Nell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione di Hera Spa è possibile individuare quali:

• amministratori esecutivi: il Presidente del Consiglio di Amministrazione Tomaso Tommasi $\bullet$ di Vignano e l'Amministratore Delegato Stefano Venier;
• amministratori non esecutivi: il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Giovanni $\bullet$ Basile e i consiglieri Mara Bernardini, Forte Clò, Giorgia Gagliardi, Massimo Giusti, Riccardo Illy, Stefano Manara, Luca Mandrioli, Danilo Manfredi, Cesare Pillon, Tiziana Primori, e Bruno Tani.

In relazione agli amministratori non esecutivi, l'Assemblea dei Soci del 23 aprile 2014, successivamente alla loro nomina, ha stabilito che agli stessi venga erogato un compenso annuo lordo di 40 mila euro, oltre al rimborso delle spese vive sostenute nell'esercizio della loro funzione.

Il Consiglio di Amministrazione, relativamente alle cariche ricoperte dai consiglieri nell'ambito delle società del Gruppo nonché dei Comitati del Gruppo Hera (Comitato esecutivo, Comitato per la remunerazione, Comitato controllo e rischi e Comitato per le operazioni con parti correlate), ha deciso di riconoscere agli stessi un compenso complessivo pari a 20 mila euro lordi annui.

Lo stesso Consiglio di Amministrazione, in data 14 maggio 2014, ha deliberato di riconoscere al Vice Presidente, per la durata della carica, un compenso annuo fisso pari a 85 mila euro comprensivo della indennità spettante quale Consigliere e di qualsiasi altro emolumento per incarichi ricoperti nell'ambito del Gruppo.

Si evidenzia che, in linea con le best practice e le indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, per gli amministratori non esecutivi non è prevista una componente variabile del compenso.

In linea con le best practice, è prevista una polizza assicurativa c.d. D&O Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi, oltre alle polizze infortuni professionali, extra-professionali e caso morte.

6.02 Amministratori esecutivi e Direttore Generale Operations

Il Consiglio di Amministrazione, in data 14 maggio 2014, ha deliberato per tutta la durata del mandato, relativamente alle cariche di Presidente Esecutivo e di Amministratore Delegato, un emolumento fisso pari a 350 mila euro lordi cadauno, comprensivo anche di ogni prestazione/carica ricoperta a favore di società controllate o collegate al Gruppo Hera.

Il Presidente Esecutivo, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale Operations rientrano nell'ambito delle politiche retributive definite per il top management della Società e basate, come precedentemente specificato, su metodologia di pesatura delle posizioni, confronti di mercato, sistema di incentivazione incentrato sul sistema Bsc.

Con riferimento alla componente variabile della retribuzione di breve periodo, è stata confermata per l'esercizio 2016 per il Presidente Esecutivo e per l'Amministratore Delegato una retribuzione variabile correlata al raggiungimento di obiettivi di performance di Gruppo così articolata:

• a. in caso di raggiungimento del 100% degli obiettivi assegnati, è prevista una retribuzione variabile pari al 30% del totale degli emolumenti fissi lordi (bonus già ridotto a partire dall'esercizio 2012);
• b. in caso di superamento del 100% degli obiettivi assegnati, è prevista una crescita massima del bonus pari al 20%, generando, pertanto, una retribuzione variabile massima pari al 36% del totale degli emolumenti fissi lordi.

Il livello di raggiungimento di tali obiettivi, determina altresì la percentuale di ponderazione che viene applicata al raggiungimento dei risultati individuali della popolazione dei direttori e dirigenti inseriti nel sistema Bsc.

Nell'ambito degli strumenti di retention dell'executive management (a forte rischio di mercato) è stata introdotta per l'Amministratore Delegato, una retribuzione variabile differita correlata al raggiungimento dei risultati economico-finanziari del Gruppo negli esercizi 2016, 2017 e 2018. Il relativo valore economico massimo per il triennio di riferimento sarà pari al 100% della Ral con erogazione prevista alla chiusura dell'esercizio 2018 all'approvazione del relativo bilancio da parte dell'Assemblea dei Soci, e a condizione che a quella data sia ancora in servizio a tutti gli effetti presso le Società del Gruppo.

carica	retribuzione	€	composizione pacchetto retributivo
	RAL	350.000	26%	Compenso annuo
Presidente Esecutivo	RGA Target massima	476.000	74%	forda (RAL) * Variabile Breve Periodo target
	RDA	476.000		max
	RAL	350,000	20%	Compenso annuo lordo (RAL)
Amministratore Delegato	RGA Target massima	476.000	59% 21%	*Variabile Breye Periodo farget max
	RDA	591.500		- Variabile Lungo Periodo target max (componente) annualo)

Per il Direttore Generale Operations è prevista una retribuzione variabile pari al 25% del totale degli emolumenti fissi lordi al raggiungimento del 100% degli obiettivi. Il risultato individuale viene successivamente ponderato rispetto al profilo di risultato aziendale, che tiene conto della performance registrata dal Gruppo con riferimento all'anno in corso. La ponderazione prevede una crescita massima del risultato individuale pari al 20%, generando, pertanto, una retribuzione variabile massima pari al 30% del totale degli emolumenti fissi lordi.

Relativamente ai benefici non monetari, è attribuita l'auto aziendale a uso promiscuo, oltre alle coperture assicurative di cui al precedente punto 6.01.

7 Indennità

7.01 Dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

In seguito al rinnovo dell'organo amministrativo che avverrà nel corso dell'Assemblea dei Soci convocata per il 27 aprile 2017, è prevista l'introduzione di una clausola per gli amministratori esecutivi che stabilisce che, in caso di revoca dell'incarico di amministratore (fatta salva l'ipotesi della giusta causa), venga corrisposto al medesimo un importo, a titolo d'indennità risarcitoria, ed esaustiva di qualsivoglia altra pretesa, pari a quello che l'interessato avrebbe percepito a titolo di emolumento, ex art. 2389 c.c. nella misura di 18 mensilità.

In precedenza l'indennità risarcitoria per gli amministratori esecutivi poteva raggiungere al massimo una somma commisurata a quella che l'interessato avrebbe percepito a titolo di emolumento fino alla scadenza del mandato. Ad aprile 2016, pertanto, l'indennità sarebbe stata equivalente all'emolumento da percepire nei restanti 12 mesi di durata del mandato.

7.02 Clausola di claw-back

A oggi il sistema di remunerazione degli amministratori esecutivi non prevede meccanismi di correzione ex-post nella forma di clausole di claw-back.

Tali clausole verranno introdotte successivamente al rinnovo dell'organo amministrativo che avverrà nel corso dell'Assemblea dei Soci convocata per il 27 aprile 2017.

L'obbligo di restituire componenti variabili della remunerazione versata (o di trattenere somme oggetto di differimento) determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito errati, avrà efficacia dalla data della nomina per tutta la durata del mandato e la richiesta di restituzione potrà essere attivata, chiusi i relativi accertamenti, entro il termine di tre anni dall'erogazione, con riferimento all'anno in cui si è verificata la fattispecie.

SEZIONE II

Premessa

La seconda sezione della presente relazione fornisce una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, nonché del Direttore Generale Operations, con l'obiettivo di evidenziare la coerenza con la politica generale descritta nella sezione I.

Con riferimento alle politiche di remunerazione degli amministratori, va precisato che, relativamente alle cariche ricoperte dai consiglieri (a esclusione di Presidente Esecutivo, Amministratore Delegato e Vice Presidente) nell'ambito delle società del Gruppo, nei Comitati per la remunerazione e per il controllo e rischi e Comitato per le operazioni con parti correlate, nonché nel Comitato esecutivo, è riconosciuto, ai consiglieri coinvolti, un compenso complessivo pari a 20 mila euro lordi annui, da aggiungere al compenso deliberato dall'Assemblea dei Soci pari a 40 mila euro.

Viene inoltre indicato, per ciascuna figura, il valore del bonus erogato nel corso del 2016, in relazione al grado di raggiungimento degli obiettivi consuntivati nell'anno precedente.

$\mathbf{1}$ Descrizione dei compensi corrisposti ad amministratori e direttori generali

La seguente sezione contiene il dettaglio dei compensi percepiti nel corso dell'esercizio 2016, con riferimento, per quanto riguarda la parte variabile, al criterio di competenza.

Si evidenziano i seguenti aspetti:

Presidente Esecutivo

I compensi fissi del signor Tomaso Tommasi di Vignano sono composti esclusivamente da emolumenti inerenti il rapporto di amministrazione. I suddetti emolumenti sono comprensivi anche di ogni prestazione/carica ricoperta a favore di società controllate o collegate al Gruppo Hera. Si fa notare che, nel corso del 2016, è stato erogato un bonus riferito ai risultati consuntivati nell'anno precedente, pari a euro 107.100, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo pari al 102%.

Amministratore Delegato

I compensi fissi del signor Stefano Venier sono composti esclusivamente dalla retribuzione annua lorda per lo stesso fissata come Dirigente del Gruppo e sono comprensivi anche di ogni prestazione/carica ricoperta a favore di società controllate o collegate al Gruppo Hera. Si fa notare che, nel corso del 2016, è stato erogato un bonus riferito ai risultati consuntivati nell'anno precedente, pari a euro 107.100, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo pari al 102%.

Vice Presidente

Il signor Giovanni Basile, ha percepito, per l'incarico di Vice Presidente, un compenso fisso annuo lordo pari a 85 mila euro, stabilito come emolumento per la carica.

Amministratori non esecutivi

I signori Mara Bernardini, Forte Clò, Giorgia Gagliardi, Massimo Giusti, Riccardo Illy, Stefano Manara, Luca Mandrioli, Danilo Manfredi, Cesare Pillon, Tiziana Primori e Bruno Tani, amministratori non esecutivi della Società, hanno percepito il compenso fisso per la carica di amministratori e un ulteriore compenso per la partecipazione ai Comitati o la partecipazione ai consigli di società controllate o collegate, così come previsto dalla politica di remunerazione del Gruppo.

Direttore Generale

Il Direttore Generale Operations, signor Roberto Barilli, ha percepito un compenso pari a euro 340.423 sotto forma di retribuzione annua lorda. Si fa notare che, nel corso del 2016, è stato inoltre

erogato un bonus, riferito ai risultati consuntivati nell'anno precedente, pari a euro 86.347 a seguito del raggiungimento di un indice di performance individuale pari all 100% e a un indice di performance di Gruppo pari al 102%.

Sindaci

I membri del Collegio sindacale hanno percepito un compenso fisso per la carica di sindaci determinato dall'Assemblea dei Soci.

Compensi percepiti nelle società del Gruppo

I compensi attribuiti agli amministratori esecutivi, ai consiglieri, al Direttore Generale Operations e ai dirigenti per le cariche ricoperte nell'ambito degli organi delle società del Gruppo e/o dei Comitati, sono integralmente riversati a Hera Spa. L'importo complessivo riversato alla Capogruppo per l'anno 2016 è pari a 608.321 euro.

Il costo del Consiglio di Amministrazione di Hera Spa nell'anno 2016 è di euro 836.679, al netto dei compensi pari a 608.321 euro (per un importo lordo complessivo pari a euro 1.445.000) incassati da Hera per la partecipazione di consiglieri/dirigenti agli organi sociali delle società partecipate.

* Il costo reale del Consiglio di Amministrazione nell'anno 2016 risente della riduzione dei compensi incassati da Hera Spa per la partecipazione di consiglieri/dirigenti agli organi sociali delle società partecipate, in seguito a operazioni di razionalizzazione delle società del Gruppo.

Bologna, 21 marzo 2017 Il Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione (dott. Tomasp Tommasi di Vignano)

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Organo amministrativo

		Periodo				Compensi variabili non equity					Fair	Indennità di fine
cognome Nome e	Carica	ricoperta per cui è la carica stata	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per a comitati a	partecipazione Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari Benefici non	compensi Altri	Totale	value dei compensi equity	cessazione del rapporto di carica o di lavoro
Tomaso			Approvazione
Tommasi	Presidente	$1 - gen - 16$	bilancio al
	Esecutivo	$31-dic-16$	$31 - dic - 16$
Vignano
	Compensi nella società che redige il bilancio			350.000		107.100		6.275	1.694	465.069
	III) Compensi da controllate e collegate
III) Totale				350.000		107.100		6.275	1.694	465.069
		Note

Fair value Indennità di fine	rapporto di lavoro cessazione del carica o di
	compensi equity ë
	Totale		477.085		477.085
	compensi Altri		3.215		3.215
	monetari Benefici non		16.770		16.770
	Partecipazione agli utili
Compensi variabili non equity	Bonus e altri incentivi		107.100		107.100
	partecipazione Compensi per a comitati a
	Compensi fiss		350.000		350.000
	della carica Scadenza	Approvazione bilancio al $31-dic-16$
Periodo	ricoperta per cui è la carica stata	$31$ -dic-16
	Carica	Stefano Amministratore 1-gen-16 Delegato	Compensi nella società che redige il bilancio	II) Compensi da controllate e collegate		Note
	cognome Nome e	Venier			III) Totale

Approvazione del CdA di Hera Spa del 21 marzo 2017

carica o di								carica o di
compensi value dei								compensi value dei
Totale								Totale
compens								compensi Altri
monetari non								monetari Benefici non				524
Partecipazione agli utili								Partecipazione agli utili
Bonus e altri incentivi								Bonus e altri incentivi
partecipazione a comitati								partecipazione a Compensi per la comitati		20.000		20.000
Compensi fissi		85.000		85.000				Compensi fissi		40.000		40.000
della carica	Approvazione bilancio al $31$ -dic-16							della carica Scadenza	Approvazione bilancio al $31$ -dic-16
carica	$01-gen-16$ $31-dic-16$						Periodo	ricoperta la carica stata	$31$ -dic-16 $1 - gen - 16$
Carica	Presidente Vice							Carica	Amministratore
cognome	Giovanni Basile			(III) Totale				cognome Nome e	Bernardini Mara			(III) Totale
Compensi variabili non equity Periodo per	Indennità di fine cessazione del Fair Altri Benefici Compensi per la Scadenza ricoperta la cui è stata Nome e	rapporto di lavoro equity	I) Compensi nella società che redige il bilancio	88.988 3.988	(II) Compensi da controllate e collegate	88.988 3.988 Note		Compensi variabili non equity	Indennità di fine cessazione del Fair per cui è	rapporto di lavoro equity	I) Compensi nella società che redige il bilancio	60.524 524 (II) Compensi da controllate e collegate

|| || come membro
|del Comitato per la
|| remunerazione

Note

Approvazione del Cda di Hera Spa del 21 marzo 2017

֘֝֕
:
ׇ֚֬֡
į
֧֧֧֧֧֧֦֧֧ׅ֧֧ׅ֧ׅ֧֧֧֧֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֝֝֝֝֓֝֬֝֬֝֬֜֜֓֜֜֓֜֓֜֜֝֬֜ ֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֪֧֪֧֪֧֧֚֚֚֚֚֚֚֚֜֝֬֝֝֬֝֝֬֝֝֬֝֬֝֬֝֬֝֬֝֬֝֬
; ;

Nome e	Carica	per cui è Periodo stata	della carica Scadenza	fissi Compensi	partecipazione a Compensi per la	Compensi variabili non equity Bonus e altri	Partecipazione	Benefici non	compensi Altri	Totale	compensi value dei Fair	Indennità di fine cessazione del carica o di
cognome		ricoperta la carica			comitati	incentivi	agli utili	monetari			equity	rapporto di lavoro
Forte Clò	Amministratore	$31$ -dic-16 $1-gen-16$	al 31-dic-16 Approvazio ne bilancio
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000				1.288		41.288
	(II) Compensi da controllate e collegate			20.000						20.000
(III) Totale				60.000				1.288		61.288
	Note			II) per incarichi ricoperti in società del Gruppo
		Periodo					Compensi variabili non equity				Fair	Indennità di fine
cognome Nome e	Carica	ricoperta per cui è la carica stata	della carica Scadenza	i fissi Compensi	partecipazione a Compensi per la comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari Benefici non	compensi Altri	Totale	compensi value dei equity	rapporto di lavoro cessazione del carica o di
Gagliardi Giorgia	Amministratore	$31-dic-16$ $1-gen-16$	al 31-dic-16 Approvazio ne bilancio
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000				234		40.234
	(II) Compensi da controllate e collegate			20.000						20,000
(III) Totale				60.000				234		60.234
	Note			II) per incarichi ricoperti in società del Gruppo

Approvazione del Cda di Hera Spa del 21 marzo 2017

$\epsilon$

compensi compensi value dei value dei equity equity Fair Totale 60.473 60.473 Totale 61.383 61.383 compensi compensi Altri Altri monetari monetari Benefici Benefici non non 1.383 1.383 473 473 Partecipazione Partecipazione Compensi variabili non equity agli utili agli utili Bonus e altri Bonus e altri incentivi incentivi partecipazione a partecipazione a Compensi per la Compensi per la I) come membro controllo e rischi I) come membro comitati comitati 20,000 20.000 del Comitato 20.000 20.000 del Comitato Compensi fissi Compensi fissi 40.000 40.000 40.000 40.000 al 31-dic-16 della carica Approvazio al 31-dic-16 ne bilancio Approvazio della carica ne bilancio Scadenza Scadenza I) Compensi nella società che redige il bilancio I) Compensi nella società che redige il bilancio $31$ -dic-16 $1-gen-16$ ricoperta 1-gen-16 31-dic-16 ricoperta per cui è la carica la carica Periodo stata stata (II) Compensi da controllate e collegate (II) Compensi da controllate e collegate Note Note Amministratore Amministratore Carica Carica (III) Totale (III) Totale cognome Massimo cognome Nome e Nome e Riccardo Giusti $\stackrel{\text{N}}{=}$		Periodo			Compensi variabili non equity
		per cui è						Fair	rapporto di lavoro Indennità di fine cessazione del carica o di
									Indennità di fine carica o di
									rapporto di lavoro cessazione del
				esecutivo

Approvazione del Cda di Hera Spa del 21 marzo 2017

Gruppo Hera - Bilancio Consolidato e Separato al 31 dicembre 2016

$\bar{t}$ $\overline{\phantom{a}}$

		Periodo				Compensi variabili non equity
cognome Nome e	Carica	per cui è ricoperta la carica stata	della carica Scadenza	Compensi fissi	partecipazione a Compensi per la comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari Benefici non	compensi Altri	Totale	compensi value dei equity Fair	rapporto di lavoro Indennità di fine cessazione del carica o di
Manfredi Danilo	Amministratore	$31-dic-16$ $1-gen-16$	al 31-dic-16 Approvazio ne bilancio
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000	20.000			308		60.308
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				40.000	20.000			308		60.308
					I) come membro
	Note				controllo e rischi del Comitato
		Periodo					Compensi variabili non equity				Fair	Indennità di fine
cognome Nome e	Carica	ricoperta per cui è la carica stata	della carica Scadenza	Compensi fissi	partecipazione a Compensi per la comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari Benefici non	compensi Altri	Totale	compensi value dei equity	rapporto di lavoro cessazione del carica o di
Tiziana Primori	Amministratore	$31-dic-16$ $1-gen-16$	al 31-dic-16 Approvazio ne bilancio
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000				626		40.626
	(II) Compensi da controllate e collegate			20.000						20.000
(III) Totale				60.000				626		60.626

II) per incarichi ricoperti in
società del Gruppo

Note

Approvazione del Cda di Hera Spa del 21 marzo 2017

$\overline{\mathcal{L}}$

į
ì
- 13 23 23
ĵ
, , , , , , , , , , , , , , , , , , ,
C.M.12.20

		Periodo				Compensi variabili non equity
cognome Nome e	Carica	per cui è ricoperta la carica stata	della carica Scadenza	Compensi fissi	partecipazione a Compensi per la comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari Benefici non	compensi Altri	Totale	compensi value dei equity Fair	rapporto di lavoro Indennità di fine cessazione del carica o di
Mandrioli Luca	Amministratore	$31$ -dic-16 $1-gen-16$	al 31-dic-16 Approvazio ne bilancio
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000	20.000			447		60.447
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				40.000	20.000			447		60.447
	Note				I) come membro
					del Comitato per la remunerazione
		Periodo				Compensi variabili non equity
Nome e	Carica	per cui è stata	Scadenza	fissi Compensi f	partecipazione a Compensi per la	Bonus e altri	Partecipazione	Benefici non	Altri	Totale	value dei Fair	Indennità di fine carica o di
cognome		ricoperta la carica	della carica		comitati	incentivi	agli utili	monetari	compensi		compensi equity	rapporto di lavoro cessazione del
Cesare Pillon	Amministratore	$1-gen-16$ $31$ -dic-16	al 31-dic-16 Approvazio ne bilancio

		60.000	119.420 2.131	179.420 2.131
			5.178	5.178
			51.000	51.000
		20.000		20.000	del Comitato per la come membro remunerazione
		40.000	61.111	101.111
	al 31-dic-16 Approvazio ne bilancio
Mana 2011	$1-gen-16$ 31-dic-16
	Amministratore	Compensi nella società che redige il bilancio	(Amm. Del. di AcegasApsAmga Spa) fino al 20-apr-16 II) Compensi da controllate e collegate		Note
	Cesare Pillon			(III) Totale

Approvazione del Cda di Hera Spa del 21 marzo 2017

$\frac{1}{2}$ Í $131$ dicambre
֚֚֚֚֓
o na Anthropia
neven. j
inn no $\frac{1}{2}$
) ) ) ) ) )
$m_{1}m_{2}$

		Periodo					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
cognome Nome e	Carica	ricoperta per cui è la carica stata	della carica Scadenza	fissi Compensi	partecipazione a Compensi per la comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari Benefici non	compensi Altri	Totale	compensi value dei equity Fair	rapporto di lavoro cessazione del carica o di
Bruno Tani	Amministratore	1-gen-16 31-dic-16	al 31-dic-16 Approvazio ne bilancio
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000				1.609		41.609
	II) Compensi da controllate e collegate			20.000						20.000
(III) Totale				60.000				1.609		61.609
	Note			II) per incarichi ricoperti in società del Gruppo
		Periodo					Compensi variabili non equity				Fair	Indennità di fine
		per cui è			Compensi per la			Benefici	$\ddot{\phantom{a}}$		$\ddot{\phantom{0}}$

		Periodo				Compensi variabili non equity					Fair	Indennità di fine
cognome Nome e	Carica	ricoperta per cui è la carica stata	della carica Scadenza	fissi Compensi	partecipazione a Compensi per la comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari Benefici non	compensi Altri	Totale	compensi value dei equity	rapporto di lavoro cessazione del carica o di
Stefano Manara	Amministratore	$1-gen-16$ $31 -$ dic $-16$	Approvazio ne bilancio
	Compensi nella società che redige il bilancio		al 31-dic-16	40.00	20.000			447		60.447
	(III) Compensi da controllate e collegate
III) Totale				40.000	20.000			447		60.447
					I) come membro
	Note				del Comitato
					controllo e rischi

Approvazione del Cda di Hera Spa del 21 marzo 2017

$\bar{z}$

$\tilde{\mathcal{R}}$ $\overline{\kappa}$

Organo di controllo

L

		Periodo			Compensi per	Compensi variabili non equity						Indennità di fine
cognome Nome e	Carica	ricoperta per cui è la carica stata	della carica Scadenza	Compensi fissi	partecipazione a comitati $\frac{1}{2}$	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari Benefici non	compensi Altri	Totale	value dei compensi equity Fair	cessazione del rapporto di carica o di lavoro
	Presidente
Sergio	Collegio	$1-gen-16$	Approvazione bilancio al
Santi	sindacale	$31-dic-16$	$31-dic-16$
	i) Compensi nella societa che redige il bilancio			120.000				3.108
	(II) Compensi da controllate e collegate									123.108
				118.756						118.756
(III) Totale				238.756				3.108		241.864
		Note

		Periodo				Compensi variabili non equity						Indennità di fine
Nome e	Carica	per cui è stata	Scadenza		Compensi per $\frac{a}{a}$			Benefici	Altri		value dei Fair	carica o di
cognome		ricoperta la carica	della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari non	compensi	Totale	compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Girolomini Marianna	Effettivo Sindaco	$31$ -dic- $16$ $1-gen-16$	Approvazione bilancio al $31-dic-16$
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			80.000				367		80.367
	(II) Compensi da controllate e collegate			79.761						79.761
(III) Totale				159.761				367		160.128
	Note

Approvazione del Cda di Hera Spa del 21 marzo 2017

		Periodo				Compensi variabili non equity						Indennità di fine
cognome Nome e	Carica	per cui è ricoperta la carica stata	della carica Scadenza	Compensi fissi	partecipazione Compensi per a comitati $\overline{a}$	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari Benefici non	compensi Altri	Totale	compensi I value dei 1 Fair equity	essazione del rapporto di lavoro carica o di
Antonio Gaiani	Effettivo Sindaco	$1-gen-16$ $31$ -dic- $16$	Approvazione bilancio al $31$ -dic-16
	Compensi nella società che redige il bilancio			80,000				380		80.380
	(II) Compensi da controllate e collegate			64.837						64.837
III) Totale				144.837				380		145.217
		Note

Direttori generali

		Periodo			Compensi per	Compensi variabili non equity					Fair	Indennità di
cognome Nome e	Carica	per cui è ricoperta la carica stata	della carica Scadenza	Compensi fissi	partecipazione a comitati $\overline{a}$	Bonus e altri incentivi Partecipazione	agli utili	monetari Benefici non	compensi Altri	Totale	value dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Roberto Barilli	Operations Generale Direttore	$31-dic-16$ $1 - $ gen $-16$
	Compensi nella società che redige il bilancio			340.423		86.347		16.894	3.485	447.149
III) Compensi da controllate e collegate
III) Totale				340.423		86.347		16.894	3.485	447.149
	Note

Approvazione del Cda di Hera Spa del 21 marzo 2017

$\ddot{\phantom{0}}$

$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$

Tabella 38: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Altri bonus
		$\overline{C}$	Ancora	differiti
Bonus di anni precedenti		$\overline{1}$		Erogabile/erogati
		(A)	Non più	erogabili
		(C)	Periodo di	differimento
Bonus dell'anno		$\widetilde{B}$	Differito
		(4)	Erogabile/erogato				107.100									107.100
Piano					Sistema balanced	scorecard (data relativa	Delibera)		Delibera)	Piano C (data relativa	Delibera)	Piano A (data relativa	Delibera)	Piano B (data relativa	Delibera)
Carica	Presidente Esecutivo							Compensi nella società che redige il bilancio Piano B (data relativa					Compensi da controllate e collegate			Totale
cognome Nome e	Tommasi di Tomaso	Vignano

Altri bonus
			(C)	Ancora	differiti
Bonus di anni precedenti		$\overline{a}$			Erogabile/erogati
		(A)		Non più	erogabili
		$\overline{c}$		Periodo di	differimento
Bonus dell'anno		$\overline{a}$			Differito
		(A)			Erogabile/erogato			107,100									107.100
Piano						Sistema balanced	scorecard (data relativa	delibera)		Delibera)	Piano C (data relativa	Delibera)	Piano A (data relativa	Delibera)	Piano B (data relativa	Delibera)
Carica	Amministratore	Delegato							Compensi nella società che redige il bilancio Piano B (data relativa					Compensi da controllate e collegate			Totale
cognome Nome e		Stefano Venier

Approvazione del Cda di Hera Spa del 21 marzo 2017

$\tilde{\omega}$

Altri bonus
		$\overline{C}$		Ancora differiti
Bonus di anni precedenti		$\overline{18}$		Erogabile/erogati
		$\overline{A}$	Non più	erogabili
		(C)	Periodo di	differimento
Bonus dell'anno		$\overline{a}$		Differito
		$\left( \begin{array}{c} 4 \end{array} \right)$		Erogabile/erogato		86.347										86.347
Piano					Sistema balanced	scorecard (data relativa	delibera)	Piano B (data relativa	Delibera)	Piano C (data relativa	Delibera)	Piano A (data relativa	Delibera)	Piano B (data relativa	Delibera)
Carica	Direttore Generale	Operations						Compensi nella società che redige il bilancio						Compensi da controllate e collegate		Totale
Nome e cognome	Roberto Barilli

Approvazione del Cda di Hera Spa del 21 marzo 2017

$\tilde{\epsilon}$

$\tilde{\mathcal{N}}$

Nome e cognome	Cariche in Hera Spa	partecipata Società	N° azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	acquistate N° azioni	N° azioni vendute	fine dell'esercizio in corso N° azioni possedute alla
Tomaso Tommasi di Vignano (1)	Presidente Esecutivo	Hera Spa	31.764	$\mathbf{I}$	ı	31.764
Stefano Venier	Amministratore Delegato	Hera Spa	$\mathbf{I}$	T.	ı	1
Giovanni Basile	Vice Presidente	Hera Spa	$\mathfrak{r}$	$\mathbf{I}$	I,	$\pmb{\cdot}$
Mara Bernardini	Consigliere	Hera Spa	18.424	21.576	1	40.000
Forte Clò	Consigliere	Hera Spa	$\mathbf{I}$	r	٦	$\,$ l
Giorgia Gagliardi	Consigliere	Hera Spa	$\,$ I	$\mathbf{I}$	T	$\mathbf{I}$
Massimo Giusti	Consigliere	Hera Spa	1	$\mathfrak k$		$\blacksquare$
Riccardo Illy	Consigliere	Hera Spa	$\blacksquare$	$\mathbf{r}$	ı	$\blacksquare$
Stefano Manara	Consigliere	Hera Spa	$\mathbf I$	$\mathbf{I}$	J	$\mathbf{I}$
Luca Mandrioli	Consigliere	Hera Spa	$\mathbf{I}$	$\mathbf{I}$	$\mathbf{I}$	$\mathbf{I}$
Danilo Manfredi	Consigliere	Hera Spa	J.	$\mathbf{I}$	٠	J.
Cesare Pillon	Consigliere	Hera Spa	$\mathbf{I}$	$\mathbf{I}$	ı	$\mathbf I$
Tiziana Primori	Consigliere	Hera Spa	J.	$\pmb{\mathfrak{t}}$	٠	$\mathbf I$
Bruno Tani	Consigliere	Hera Spa	138.970	31.030		170.000
Sergio Santi (2)	Presidente del Collegio sindacale	Hera Spa	29.752	11.000	$\mathbf{I}$	40.752
Antonio Gaiani	sindacale Componente il Collegio	Hera Spa	$\mathbf{I}$	r	r	ï
Marianna Girolomini	sindacale Componente il Collegio	Hera Spa	$\,$ I	٠	ï	$\mathfrak{t}$
Roberto Barilli	Direttore Generale Operations	Hera Spa	ï	$\mathbf{I}$	$\mathbf{I}$	J.
	(1) possesso indiretto tramite coniuge (2) delle 40.752 azioni detenute, 1.652 sono detenute tramite società controllate, società fiduciarie o per interposta persona.

Approvazione del Cda di Hera Spa del 21 marzo 2017

PROPOSTA DI DELIBERA

Signori azionisti,

l'Assemblea è tenuta a esprimere il proprio voto sulla "sezione prima" della relazione sulla remunerazione, che si riferisce alle politiche della Vostra Società in materia di remunerazione e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Tale relazione è stata predisposta conformemente a quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale Hera aderisce. Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole sulla "sezione prima" della relazione sulla remunerazione adottando la seguente deliberazione. "L'Assemblea di Hera Spa, in conformità a quanto disposto dall'art. 123-ter del Tuf, nonché in attuazione di quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob:

• preso atto delle politiche adottate dal Gruppo in tema di remunerazione;

• vista la prima sezione della relazione sulla remunerazione;

delibera

di approvare la prima sezione della "relazione sulla remunerazione" del Gruppo Hera"

Approvazione del Cda di Hera Spa del 21 marzo 2017

Hera Spa
Sede: Viale C. Berti Pichat 2/4 - 40127 Bologna tel: +39 051.28.71.11 fax: +39 051.28.75.25

www.gruppohera.it

Capitale Sociale int. vers. € 1.489.538.745 i.v.
C.F./P. Iva Reg. Imp. BO 04245520376