Hera — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 8, 2020

Spettabile Hera S.p.A. Viale Berti Pichat n. 2/4 40100 BOLOGNA

DIGITAL

Oggetto: Assemblea di Hera S.p.A. del 29 aprile 2020 Lista candidati alla carica di componenti del Collegio Sindacale

Con la presente, il Presidente del Comitato del Sindacato di cui al "Contratto di Sindacato di Voto e di disciplina dei trasferimenti azionari" del 26 giugno 2018, attualmente in vigore tra 111 azionisti pubblici di Hera S.p.A., in virtù del mandato conferito allegato sub. 2, deposita la seguente lista per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale di Hera S.p.A., secondo i termini e le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'assemblea dei soci, dichiarando altresì l'inesistenza di patti o collegamenti di qualsiasi genere tra i soci presentatori della presente lista e altri soci che abbiano presentato altre liste.

A tal proposito si precisa che i Soci presentatori sono elencati nell'allegato sub. 1, e che gli stessi complessivamente detengono n. 619.396.602 azioni Hera, corrispondenti al 41,58% del capitale sociale.

Lista Candidati all'elezione del Collegio Sindacale - Assemblea dei soci di Hera S.p.A. del 29 aprile 2020 -

Sindaci effettivi

• $1.$ Marianna Girolomini
• $2.$ Antonio Gaiani

Sindaci supplenti

1. Valeria Bortolotti

18 marzo 2020

In fede.

Il Presidente del Comitato del Sindacato (dott. Gian Carlo Muzzarelli)

(documento firmato digitalmente)

Si allegano:

• Dati identificativi dei soci che presentano la lista; $1.$
• Estratto Verbale del Comitato del Sindacato. $2.$

e per ciascun candidato:

• Dichiarazione di accettazione irrevocabile della carica; $1.$
• Attestazione dell'insussistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed $2.$ incompatibilità;
• Attestazione del possesso dei requisiti di eleggibilità, indipendenza, onorabilità e $3.$ professionalità stabiliti per i componenti del Collegio Sindacale;
• $4.$ Elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;
• 1. Copia del documento di identità e Curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali.

AZIONISTI PRESENTATORI DELLA LISTA

COMUNE DI BOLOGNA COMUNE DI CASALECCHIO DI RENO COMUNE DI CESENA COMUNE DI MODENA COMUNE DI PADOVA COMUNE DI TRIESTE COMUNE DI UDINE CON.AMI HOLDING FERRARA SERVIZI S.R.L. RAVENNA HOLDING S.P.A. RIMINI HOLDING S.p.A.

Verbale dell'incontro del Comitato di Sindacato

in data 18 marzo 2020

Oggi 18 marzo 2020 alle ore 10,30 presso la sede di HERA S.p.A. - Viale Berti Pichat, 2/4 - Bologna sono presenti i signori:

• · Gian Carlo Muzzarelli Azionisti Modena (al quale sono attribuiti 6 voti)
• Davide Conte - Comune di Bologna (al quale sono attribuiti 7 yoti) (delegato con atto del Comune di Bologna n. 115604 del 17 marzo 2020)
• Massimo Bosso - Azionisti Minori Area di Bologna (al quale sono attribuiti 2 yoti)
• Alan Fabbri - Holding Ferrara Servizi S.r.l. (al quale è attribuito 1 voto)
• Michele de Pascale Ravenna Holding S.p.A. (al quale sono attribuiti 5 voti)
• Nicola Izzo - CON.AMI. (al quale sono attribuiti 6 voti)
• Rimini Holding S.p.A. (al quale è attribuito 1 voto). Paolo Faini (delegato con atto del Comune di Rimini n. 77966 del 17 marzo 2020)
• Camillo Acerbi - Comune di Cesena (al quale è attribuito 1 voto) (delegato con atto del Comune di Cesena n. 36225 del 16 marzo 2020)
• Comune di Padova (al quale sono attribuiti 3 voti) • Andrea Micalizzi (delegato con atto del Comune di Padova del 2 marzo 2020)
• Roberto Dipiazza Comune di Trieste (al quale sono attribuiti 3 voti)
• Francesca Laudicina Comune di Udine (al quale sono attribuiti 2 voti) (delegata con atto del Comune di Udine del 26 febbraio 2020) tutti collegati in videoconferenza.

Presiede il sig. Gian Carlo Muzzarelli, assistito dalla dott.ssa Mila Fabbri, con funzioni di Segretario.

L'avviso di convocazione, inviato a tutti i componenti il Comitato, ai sensi dell'art.

4.2.6 del Contratto di Sindacato, prevede il seguente ordine del giorno:

omissis^®

• 2) Determinazione Lista candidati per il Consiglio di Amministrazione di HERA S.p.A. ai sensi dell'art. 4.3 e dell'art. 6 del Contratto di Sindacato.
• 3) Determinazione Lista candidati per il Collegio Sindacale di HERA S.p.A. ai sensi dell'art. 4.3 e dell'art. 7 del Contratto di Sindacato.

omissis

2) - Determinazione Lista candidati per il Consiglio di Oggetto Amministrazione di HERA S.p.A. ai sensi dell'art. 4.3 e dell'art. 6 del Contratto di Sindacato.

Il Presidente introduce l'argomento all'ordine del giorno ricordando ai presenti che al Comitato di Sindacato compete, ai sensi dell'art. 4.3 del "Contratto di Sindacato di Voto e di Disciplina dei Trasferimenti Azionari stipulato in data 26 giugno 2018", l'assunzione delle deliberazioni relative alla determinazione della Lista dei Consiglieri.

Informa quindi che, in ottemperanza a quanto stabilito dall'art. 6.1 del sopra citato Contratto di Sindacato, ai fini della formazione della Lista per la nomina degli 11 consiglieri di HERA S.p.A. (di cui almeno 4, secondo quanto sarà previsto dal novellato art. 17.2 (i) dello Statuto, appartenenti al genere meno rappresentato), gli azionisti hanno proceduto alle designazioni di loro spettanza.

Il Presidente propone, pertanto, che la Lista per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione di HERA S.p.A. sia formata dai seguenti candidati:

• Tomaso Tommasi di Vignano $1₁$
• Stefano Venier $2.$
• Gabriele Giacobazzi 3.
• Monica Mondardini 4.

$\overline{2}$

$5₁$ Fabio Bacchilega

1. Danilo Manfredi

$7₁$ Lorenzo Minganti

1. Manuela Cecilia Rescazzi

2. Marina Vignola

$10₁$ Alessandro Melcarne

$11.$ Federica Seganti

Il Comune di Bologna fa presente che il candidato Lorenzo Minganti è stato individuato nell'ambito delle pattuizioni parasociali di secondo livello, con il voto di astensione, in quanto contrario, del Comune di Minerbio, alla luce del ruolo di ex Sindaco ricoperto dallo stesso Minganti nel Comune di Minerbio, avendo quest'ultimo ritenuto che il voto di cui sopra sia coerente con i principi ispiratori del D.Lgs. n. 39/2013.

Il Comitato di Sindacato, a voti unanimi, delibera di determinare la Lista per la nomina degli 11 componenti del Consiglio di Amministrazione di HERA S.p.A. così come proposta dal Presidente del Comitato e delega il medesimo affinché, in nome e per conto degli azionisti sottoscrittori del Contratto di Sindacato, provveda, nei termini di legge, al deposito presso la sede della società della citata Lista, corredata della documentazione richiesta dallo Statuto sociale di HERA S.p.A. e dalla vigente normativa di settore, nonché proceda a tutti gli adempimenti connessi e conseguenti.

Tenuto conto dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID 19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili, il Comitato di Sindacato, a voti unanimi delibera che la Lista dei componenti il Consiglio di Amministrazione sopra citata, sia valida a tutti gli effetti così come deliberata nella presente seduta e comunque non modificabile, anche nel caso in cui la data dell'Assemblea dei Soci di HERA S.p.A. dovesse essere posticipata mediante modifica dell'avviso di

convocazione ovvero mediante nuova convocazione, conferendo mandato al Presidente del Comitato di Sindacato affinché, in nome e per conto degli azionisti sottoscrittori del Contratto di Sindacato, provveda all'aggiornamento, nei termini di legge, della documentazione richiesta dallo Statuto sociale di HERA S.p.A. e dalla vigente normativa di settore e se del caso ad un nuovo deposito presso la sede della società della citata Lista, corredata della relativa predetta documentazione nonché proceda a tutti gli adempimenti connessi e conseguenti.

Oggetto 3) - Determinazione Lista candidati per il Collegio Sindacale di HERA S.p.A. ai sensi dell'art. 4.3 e dell'art. 7 del Contratto di Sindacato.

Il Presidente introduce l'argomento all'ordine del giorno ricordando ai presenti che al Comitato di Sindacato compete, ai sensi dell'art. 4.3 del "Contratto di Sindacato di Voto e di Disciplina dei Trasferimenti Azionari stipulato in data 26 giugno 2018", l'assunzione delle deliberazioni relative alla determinazione della Lista dei Sindaci. . *Precisa inoltre che, in ottemperanza a quanto stabilito dall'art. 7 del sopra citato Contratto di Sindacato, ai fini della determinazione della Lista per la nomina di 2 Sindaci effettivi (di cui almeno 1, secondo quanto previsto all'art. 26.5 dello Statuto, appartenente al genere meno rappresentato) e di 1 Sindaco supplente, gli azionisti hanno proceduto alle designazioni di loro spettanza.

Il Presidente propone pertanto che la Lista per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale di HERA S.p.A. sia formata dai seguenti candidati:

Sindaci effettivi:

1. Marianna Girolomini

2. Antonio Gaiani

Sindaci supplenti:

1. Valeria Bortolotti

Il Comitato di Sindacato, a voti unanimi, delibera di determinare la Lista per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale di HERA S.p.A. così come

proposta dal Presidente del Comitato e dichiara l'inesistenza di patti o collegamenti di qualsiasi genere tra i soci presentatori della presente Lista e altri soci che abbiano presentato altre liste. Il Comitato delega altresì il Presidente del Comitato affinché, in nome e per conto degli azionisti sottoscrittori del Contratto di Sindacato, provveda, nei termini di legge, al deposito presso la sede della società della citata Lista, corredata della documentazione richiesta dallo Statuto sociale di HERA S.p.A. e dalla vigente normativa di settore, nonché proceda a tutti gli adempimenti connessi e conseguenti.

Tenuto conto dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID 19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili, il Comitato di Sindacato, a voti unanimi delibera che la Lista dei componenti il Collegio Sindacale sopra citata, sia valida a tutti gli effetti così come deliberata nella presente seduta e comunque non modificabile, anche nel caso in cui la data dell' Assemblea dei Soci di HERA S.p.A. dovesse essere posticipata mediante modifica dell'avviso di convocazione ovvero mediante nuova convocazione, conferendo mandato al Presidente del Comitato di Sindacato affinché, in nome e per conto degli azionisti sottoscrittori del Contratto di Sindacato, provveda all'aggiornamento, nei termini di legge, della documentazione richiesta dallo Statuto sociale di HERA S.p.A. e dalla vigente normativa di settore e se del caso ad un nuovo deposito presso la sede della società della citata Lista, corredata della relativa predetta documentazione nonché proceda a tutti gli adempimenti connessi e conseguenti.

omissis

La riunione termina alle ore 11,15.

Il Presidente del Comitato (sig. Gian Carlo Muzzarelli) (atto firmato digitalmente)

Il Segretario (dott.ssa Mila Fabbri) (atto firmato digitalmente)

Sottoscrivono digitalmente il presente verbale anche i Sindaci, o loro delegati, del Comune di Bologna, del Comune di Cesena, del Comune di Trieste, del Comune di Udine e del Comune di Padova, il Commissario straordinario, o suo delegato, in rappresentanza di CON.AMI., nonché i Sindaci, o loro delegati, dei Comuni di Modena, Ferrara, Ravenna, Rimini e Casalecchio di Reno, rispettivamente in rappresentanza di Azionisti Modena, Holding Ferrara Servizi S.r.l., Ravenna Holding S.p.A., Rimini Holding S.p.A. e Azionisti Minori Area di Bologna, ai fini dell'espresso conferimento, da parte dei medesimi, al Presidente del Comitato del Sindacato del mandato irrevocabile a provvedere, nei termini di legge, al deposito presso la sede della società delle Liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di HERA S.p.A. così come deliberate dal Comitato di Sindacato, corredate della documentazione richiesta dallo Statuto sociale di HERA S.p.A. e dalla vigente normativa di settore, nonché all'adempimento di tutti gli obblighi connessi e conseguenti, ivi incluso il deposito di ogni documento integrativo della predetta documentazione ovvero il rinnovo, qualora necessario, dei relativi depositi, dandosi sin d'ora per rato e valido il suo operato.

CON.AMI (Nicola Izzo) Comune di Bologna (Davide Conte) Azionisti Minori Area di Bologna (Massimo Bosso) Holding Ferrara Servizi S.r.l. (Alan Fabbri) Ravenna Holding S.p.A. (Michele De Pascale). Rimini Holding S.p.A. (Paolo Faini) Comune di Cesena (Camillo Acerbi) Azionisti Modena (Gian Carlo Muzzarelli) Comune di Padova (Andrea Micalizzi) Comune di Trieste (Roberto Dipiazza) Comune di Udine (Francesca Laudicina)

(atto firmato digitalmente) (atto firmato digitalmente) (atto firmato digitalmente) (atto firmato digitalmente) (atto firmato digitalmente) (atto firmato digitalmente) (atto firmato digitalmente) (atto firmato digitalmente) (atto firmato digitalmente) (atto firmato digitalmente) (atto firmato digitalmente)

ACCETTAZIONE IRREVOCABILE DELLA CARICA DI COMPONENTE EFFETTIVO DEL COLLEGIO SINDACALE DI HERA S.D.A.

La sottoscritta Girolomini Marianna, nata a Riccione (RN) il 3 settembre 1970,

iscritta al Registro dei

Revisori Contabili con provvedimento del 19 aprile 2001 pubblicato sulla G.U. della Repubblica Italiana, supplemento n. 36 - IV Serie Speciale - del 8 maggio 2001, n. 12050, nella sua veste di candidato alla nomina di componente effettivo del Collegio Sindacale di Hera S.p.A., con sede in Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4 - 40127 Bologna, iscritta al Registro delle Imprese di Bologna al n. 04245520376.

DICHIARA

• di accettare, fin da ora ed irrevocabilmente, in caso di nomina, la carica di componente $a)$ effettivo del Collegio Sindacale di Hera S.p.A.;
• b). ... di non essere a conoscenza dell'esistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza dalla carlca di componente il Collegio Sindacale previste dalla vigente normativa;
• di non essere a conoscenza dell'esistenza di cause di incompatibilità previste dalle legge e lli c). dallo Statuto Sociale e quindi di non rivestire, ai sensi dell'art. 25 dello Statuto Sociale, le cariche di consigliere o assessore in enti pubblici territoriali, ne di sindaco in più di tre società quotate con esclusione delle società controllate da Hera S.p.A. ai sensi degli artt. 2359 cod. civ. e 93 del D.Lgs 58/98;
• di essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, indipendenza, onorabilità e professionalità $\mathbf{d}$ stabiliti dalla vigente normativa, anche in funzione delle materie e dei settori di attività connessi o inerenti all'attività delle Società di cui all'art. 4 dello Statuto Sociale.

La sottoscritta si impegna, se richiesto, a produrre la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati, nonché a comunicare tempestivamente le variazioni del contenuto della presente dichiarazione.

La sottoscritta autorizza l'utilizzo dei dati ai sensi della vigente normativa sulla Privacy.

Si allegano alla presente, per le finalità di cui sopra, copia del documento di identità, curriculum vitae ed elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dalla sottoscritta presso altre società.

In fede.

Rimini, 17 marzo 2020

Moderation)

$All: C.S.$

GIROLOMINI MARIANNA DOTTORE COMMERCIALISTA REVISORE CONTABILE

CURRICULUM VITAE

della dott.ssa MARIANNA GIROLOMINI nata a Riccione il 3 settembre 1970.

Studi, formazione ed incarichi:

• villaurea in Economia e Commercio conseguita presso l'Università degli studi di Bologna, sede di Bologna il 14 dicembre 1995;
• iscrizione all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili della provincia di Rimini n. 485 del 24 gennaio 2000, in seguito ad Esame di Stato, sezione A - dottore commercialista;
• iscritta nel Registro dei Revisori Contabili con provvedimento del 19 aprile 2001 pubblicato sulla G.U. della Repubblica Italiana, supplemento n. 36 - IV Serie Speciale del 8 maggio 2001, n. 12050:
• associata dall'anno 2000 dello studio "Studi Commerciali Associati Ferrini, Giglietti, Montemaggi, Berardocco, Girolomini", con sede in Rimini, Piazzetta Gregorio da Rimini n.1, tale Studio, fondato agli inizi degli anni '80, è il primo Studio Commerciale Associato iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Rimini;
• associata dello studio "Girolomini Studio Commerciale Associato" con sede in Coriano (RN), Via Marano n. 5, realtà professionale fondata dal padre nel 1964.

La sottoscritta, nell'ordinaria attività di Dottore Commercialista si occupa in particolare di consulenza societaria, contabile, fiscale, due diligence contabili e fiscali, gestione degli adempimenti societari, contabili e fiscali nell'ambito delle operazioni straordinarie (fusioni, scissioni, conferimenti, trasformazioni, liquidazioni, acquisti e cessioni d'azienda), valutazioni aziendali e perizie, funzione di consulente tecnico di parte (CTP).

La sottoscritta ha svolto, per incarico del Tribunale di Rimini, l'attività di Curatore Fallimentare e di Consulente Tecnico.

Ricopre e ha ricoperto funzioni di Amministratore e Sindaco Revisore in diverse società tra

le quali:

dal 2014 membro del Collegio Sindacale della società quotata HERA S.p.a.;

• v dal 2017 membro del Collegio Sindacale della società ALIPLAST S.p.a.;
• √ dal 2017 membro del Collegio Sindaĉale della società HERA LUCE S.R.L.;
• dal 2014 membro del Collegio Sindacale della società HERA COMM S.r.l. U.S.:
• √ dal 2014 membro del Collegio Sindacale della società HERA TRADING S.r.l. U.S.;
• dal 2017 membro del Collegio Sindacale della società HERAMBIENTE SERVIZI INDUSTRIALI S.r.l.;
• v dal 2015 fino al 2019 membro del Collegio Sindacale della società EstEnergy S.p.a.;
• √ dal 2011 fino al 2014 membro del consiglio di Amministrazione di Rimini Fiera S.p.a.

Autorizzo il trattamento dei miei dati personali ai sensi del Decreto Legislativo 30 giugno 2003, n. 196 "Codice in materia di protezione dei dati personali" e del GDPR (Regolamento UE 2016/679).

Rimini, li 12 marzo 2020.

dott sya Marianna Girgiomini

GIROLOMINI MARIANNA
keritta nel Registro del Revisori Contabili con provvedimento del 19 aprile 2001 pubblicato sulla G.U. della Repubblica Italiana, supplemento n. 36 ÷
IV Serie Speciale - del 8 maggio 2001, n. 12050.
Ele

Società	Sede	Codice Fiscale	Incanco ricoperto	Nomina	Scadenta
A.S.A. Azienda Servizi Ambientali S.c.p.A.	Via Saucero n. 43/A - CASTEL MAGGIORE (BO)	0253645037B	SINDAÇO EFFETTIVO	17/05/2017	approvazione bilancio 31/12/2019
AcegasApsAmga S.p.a.	via del Teatro n. 5 - Trieste	00930530324	SINDACO SUPPLENTE	30/05/2019	approvazione bilancio 31/12/2021
AcegasApsAmga Servizi Energetici S.p.a.	Via Del Cortonificio n. 60 - UDINE	03604650287	SINDACO SUPPLENTE	16/04/2019	approvazione bilancio 31/12/2021
ACHANTO S.p.a.	Via Moliño Rossom. 8 - IMOLA (BO)	02081881209	SINDACO SUPPLENTE	15/05/2017	approvazione bilancio 31/12/2019
Adria Link 5.c.L	Vía Michelagelo Supnarroti n. 10 - Gorizia	01105250318	SINDACO SUPPLENTE	14/01/2019	approvazione bilancio 31/12/2021
AURLAST 5.p.a.	Via delle Fornaci n. 24 - Ospedaletto di Istrana	00792100265	SINDACO EFFETTIVO	28/04/2017	approvazione bilancio 31/12/2019
ALOE 5.p.a.	TNL. V le sardegna n. 40 - ROMA	02555921200	SINDACO EFFETTIVO:- Presidente Collegio	27/04/2018	approvazione bilancio 31/12/2020
Amgas Blu S.r.I.	Viale Manfredi s.n. 71121 Foggia (FG)	03788910713	Smdacale. SINDACO EFFETTIVO	19/12/2019	approvazione bilando 31/12/2021
Ascopiave Energie 5.0.4.	Via Verizzo, 1030 31053 Pieve di Soligo	03196080240	SINDACO EFFETTIVO	19/12/2019	approvazione bilancio 31/12/2021
ASCOTRADE S.p.A.	άvι Via Verízzo, 1030 31053 Pieve di Soligo	01201910260	SINDACO EFFETTIVO	19/12/2019	approvazione bilancio 31/12/2021
BANCA MALATESTIANA - SOCIETA COOPERATIVA	(IV) CREDITO COOPERATIVO VIa XXII settembre n.63 RIMINI	03310710409	SINDACO SUPPLENTE	20/05/2017	approvazione bilancio 31/12/2019
BLU Renton S.r.I. U.S.	Via trieste n. 88 - : Pescara	01669620682	ŚINDACO SUPPLENTE	07/02/2016	approvazione bilancio 31/12/2020
Blue Meta S.p.a.	Via Verizzo, 1030 31053 Pieve di Soligo (TV)	02971930165	SINDACO SUPPLENTE	19/12/2019	approvazione bilancio 31/12/2021
EstEnergy 5.p.a.	Via Dei Rettori n: L - TRIESTE-	00997630322	SINDACO SUPPLENTE	19/12/2019	approvazione bilancio 31/12/2021
Etra Energia S.r.l.	Via del Telarolo 9 - 35013 Cittadella (PD)	04199060268	SINDACO SUPPLENTE	27/11/2019	approvazione bilancio 31/12/2021
Fruito Energia Ambiente S.r.l.	V.le C. Berti Pichat 2/4 BOLOGNA	02076961206	SINDAÇO SUPPLENTE	19/04/2018	approvazione bilancio 31/12/2020
Hera Comm Marche S.r.I.	via Sasso 120 - Urbino (PU)	02106730415	SINDAÇO SUPPLENTE	22/05/2017	approvazione bilancio 31/12/2019
HERA COMM'S r.I. U.S.	Via Molino Rosso n. 8 - IMOLA (BO)	02221101203	SINDACO EFFETTIVO	16/05/2017	approvazione bilancio 31/12/2019
HERA LUCE S.R.L.	Via Due Martin n. 2 - 5. MAURO PASCOLI (FC)	02074661200	SINDACO EFFETTIVO	15/05/2017	approvazione bilancio 31/12/2019
HERA S.p.a.	V.le C. Berti Pictuat 2/4 BOLDGNA	04245520376	SINDACO EFFETTIVO	27/04/2017	approvazione bilancio 31/12/2019
Hera Servizi Energia S.r.l.	77. Via Righi n. 1 - FORLI'	03155060407	SINDAÇO SUPPLENTE	23/04/2018	approvazione bilancio 31/12/2020
HERA TECH 5.r.I. U.S.	V.le C. Berti Pichat n. 2/4 - BOLOGNA	03578271201	SINDACO EFFETTIVO - Presidente Collegio Sindaçale	10/11/2016	approvazione bilancio 31/12/2018 (prorogatio fino bliancio 2019)
HERA TRADING S.r.I. U.S.	Via del Teatro n.5 - TRIESTE	02060500390	SINDACO EFFETTIVO	16/05/2017	approvazione bilancio 31/12/2019
HERAMBIENTE SERVIZI INDUSTRIALI S.r.I.	V.le C. Berti Pichat 2/4 - BOLOGNA	03675900280	SINDACO EFFETTIVO	16/05/2017	approvazione bilancio 31/12/2019
HestAmblente S.r.I.	via del Teatron. 5 - Trieste	01266190329	SINDACO EFFETTIVO	18/04/2018	approvazione bilancio 31/12/2020
INRETE Distribuzione Energia S.p.a.	V.le C. Berti Pichat n. 2/4 - BOLOGNA	03479071205	SINDACO EFFETTIVO	29/07/2015	approvazione bilancio 31/12/2017 (prorogatio fino bilancio 2019)
SET S.p.a.	Via Uberti Giulio n. 37 - MILANO	13212400157	SINDACO SUPPLENTE	18/04/2019	approvazione bilancio 31/12/2021
SGR Servizi S.p.a.	VIA CHIABRERA n. 348 RIMINI	00338000409	SINDACO EFFETTIVO	08/05/2018	approvazione bilancio 31/12/2020
TAMARETE ENERGIA S.r.I.	Contrada Tamarete s.n.c. - ORTONA (CH)	02154200691	SINDACO SUPPLENTE	17/05/2017	approvazione bilancio 31/12/2019
UNIFLOTTE S.r.I.	Via Angelo Masini n. 42 BOLOGNA	02216751202	SINDAÇO EFFETTIVO	27/04/2016	approvázione bilancio 31/12/2018 Iprorogatio fino
Veneta Sanitaria Finanza di progetto spa	Via Paccagnella n. 11- MESTRE (VE)	03419790278	SINDACO SUPPLENTE	23/03/2018	bilancio 2019 approvazione bilancio 31/12/2020

$\epsilon_{\rm s}$ , $\tilde{\epsilon}$ $\bar{z}$

ACCETTAZIONE IRREVOCABILE DELLA CARICA DI COMPONENTE EFFETTIVO DEL COLLEGIO SINDACALE DI HERA S.p.A.

Il sottoscritto Antonio Gaiani. nato a Bologna il 16 ottobre 1965,

iscritto al Registro dei Revisori Legali al n. 75781 - G.U. n. 45 del 8/06/1999, nella sua veste di candidato alla nomina di componente effettivo del Collegio Sindacale di Hera S.p.A., con sede in Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4 - 40127 Bologna, iscritta al Registro delle Imprese di Bologna al n. 04245520376.

DICHIARA

• $a)$ di accettare, fin da ora ed irrevocabilmente, in caso di nomina, la carica di componente effettivo del Collegio Sindacale di Hera S.p.A..
• di non essere a conoscenza dell'esistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza dalla $b)$ carica di componente il Collegio Sindacale previste dalla vigente normativa;
• di non essere a conoscenza dell'esistenza di cause di incompatibilità previste dalle leggi e C) dallo Statuto Sociale e quindi di non rivestire, ai sensi dell'art. 25 dello Statuto Sociale, le cariche di consigliere o assessore in enti pubblici territoriali, né di sindaco in più di tre società quotate con esclusione delle società controllate da Hera S.p.A. ai sensi degli artt. 2359 cod. civ. e 93 del D.Lgs 58/98;
• di essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, indipendenza, onorabilità e professionalità d) stabiliti dalla vigente normativa, anche in funzione delle materie e dei settori di attività connessi o inerenti all'attività delle Società di cui all'art. 4 dello Statuto Sociale.

Il sottoscritto si impegna, se richiesto, a produrre la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati, nonché a comunicare tempestivamente le variazioni del contenuto della presente dichiarazione.

Il sottoscritto autorizza l'utilizzo dei dati ai sensi della vigente normativa sulla Privacy.

Si allegano alla presente, per le finalità di cui sopra, copia del documento di identità, curriculum vitae ed elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dal sottoscritto presso altre società.

In fede.

lì, 12 marzo 2020

Dott. Antonio Galani

All.: C.S.

Curriculum Vitae

Informazioni personali

Cognome/Nome

Gaiani Antonio

Cittadinanza

Data di nascita

16/10/1965 - Bologna

Italiana

Sesso Maschio

Esperienza professionale

• Iscrizione all'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice e dei Curatori presso il Tribunale di Bologna IV Sezione con incarichi di Curatore Fallimentare tra cui Fallimento Bio on S.p.a.; Bio on Plants S.r.l.; Gazzotti S.p.a.; Stampi Group S.r.l.; Verlicchi Casoli 2W S.r.l.t, Commissario Giudiziale e Commissario Liquidatore di Concordati preventivi tra cui C.M.C. Cooperativa Muratori Cementisti Ravenna, Gruppo Arcte S.p.a.; BVR S.r.l.; Dentes S.p.a.; Consulente Tecnico del Giudice. Consulente di Parte, Curatore speciale:
• Commissario Liquidatore di Liquidazioni Coatte Amministrative tra cui CESI Soc. Coop; Consorzio CER; Modenassistenza Soc. Coop; B.S. Soc. Coop;
• Nominato esperto per la redazione di perizie di stima tra cui Alfa Wasserman S.p.a.; Fiera di Vicenza S.p.a.; Torque S.p.a./Motovario S.p.a. ex art. 2501 bis c. 4 C.C.;
• Liquidatore di società di capitali;
• Advisor/attestatore per la predisposizione di procedure di Concordato Preventivo e di accordi per la ristrutturazione del debito ex artt. 67, 182-bis e 182-septies L.F. tra cui Rimini Terme S.p.a.; Biemme S.r.I.; Dister Energia S.p.a.; Tre Spighe Soc. Coop; King S.r.I.; Costruzioni ed Impianti Ceisa S.p.a.; IMS S.r.l.
• Componente del collegio dei revisori della CCIAA di Bologna:
• Componente del consiglio di amministrazione della Fondazione Cassa di Risparmio di Bologna;
• Componente del collegio dei revisori di Hera S.p.a.; $\mathbb{L}$
• Presidente di Collegi sindacali e sindaco effettivo di società di capitali tra cui Hera Comm S.r.l.; Hera Comm Marche S.r.I.; Hera Trading S.r.I.; Hera Servizi Energia S.r.I.; In Rete Distribuzione Energia S.p.a.; Fea S.r.l.; Enomondo S.r.l.; Hera Tech S.r.l.; Fast Freight S.r.l.

Iscrizione ad Albi professionali indicati all'art. 9 della legge 400/75 Iscrizione Albo professionale Dottori Commercialisti anno 1993 n. 2593 ora 1182/A

Iscrizione Albo professionale Revisori Legali anno 1999 n. 75781

Istruzione e formazione

19/07/1991

Date

Date

Titolo della qualifica rilasciata

Laurea in Economia e Commercio, indirizzo professionale, conseguita presso l'Università degli Studi Di Bologna

Anno 1983/84

Titolo della qualifica rilasciata

Diploma di ragioneria conseguito presso I.T.C. "Pier Crescenzi" di Bologna

Capacità e competenze personali

Lingue Inglese

Capacità di lettura Capacità di scrittura Capacità di espressione orale

livello: buono livello: buono livello: buono

Francese Capacità di lettura Capacità di scrittura Capacità di espressione orale

livello: buono livello: buono livello: buono

Capacità e competenze informatiche Buona capacità di utilizzo del pacchetto Office, Internet e posta elettronica.

Il sottoscritto presta consenso all'utilizzo dei dati personali ai sensi della legge sulla privacy Digs 196/2003 e si dichiara informato dei propri diritti ai sensi degli artt. della legge medesima.

Dott, Antonio Gaiani

ELENCO INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

• G.S.G. Srl - Amministratore Unico

• Hera Spa - Sindaco effettivo

• Hera Trading Srl - Sindaco effettivo

• HerAmbiente Servizi Industriali Srl - Sindaco effettivo

• Hera Comm Spa - Sindaco effettivo

• Hera Servizi Energia Srl - Presidente del Collegio Sindacale

• Hera Comm Marche Srl - Sindaco effettivo

• Camera di Commercio di Bologna - Sindaco effettivo

• Hestambiente Srl- Sindaco effettivo

• Inrete Distribuzione Energia Spa- Presidente del Collegio Sindacale

• FEA Srl - Sindaco effettivo

• Enomondo Srl - Sindaco effettivo

• Fondazione Cassa di Risparmio di Bologna- Componente CdA

• Heratech Srl - Sindaco effettivo

• Fondazione Cecilia e Mario Piretti - Sindaco effettivo

• Hera Luce Srl - Sindaco effettivo

• Fast Freight Srl - Sindaco effettivo

• Adria Link Srl - Sindaco effettivo

• AcegasApsAmga Servizi Energetici Spa - Sindaco effettivo

• Feronia Srl - Sindaco effettivo

• Amgas Blu Srl - Sindaco effettivo

• Ascopiave Energie Spa - Sindaco effettivo

• ASM SET Srl - Sindaco effettivo

• Fornitek - Revisore Unico

• Uniflotte Srl - Sindaco effettivo

ELENCO INCARI DI CONTROLLO IN QUALITA' DI SINDACO SUPPLENTE

• Achanto Spa - Sindaco supplente

• AcegasApsAmga Spa Sindaco supplente

• Aloe Spa Sindaco supplente
• Herambiente Spa Sindaco supplente
• Marche Mulriservizi Spa Sindaco supplente
• Aliplast Spa Sindaco supplente
• Energiabase Srl Sindaco supplente
• Alimpet Srl Sindaco supplente -

• Hera Comm Nord Est Srl Sindaco supplente

• Ascotrade Spa - Sindaco supplente

• Laboratori Fidenter Spa Sindaco supplente

• Estenergy sSpa Sindaco supplente

Bologna, 13 marzo 2020

In fede

Dott, Antoni Gaiani

ACCETTAZIONE IRREVOCABILE DELLA CARICA DI COMPONENTE SUPPLENTE DEL COLLEGIO SINDACALE DI HERA S.D.A.

La sottoscritta VALERIA BORTOLOTTI. nata a Bologna il 22/3/1950.

iscritto al Registro dei Revisori Contabili al n. 7483, nella sua veste di candidato alla nomina di componente supplente dei Collegio Sindacale di Hera S.p.A., con sede in Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4 - 40127 Bologna, iscritta al Registro delle imprese di Bologna al n. 04245520376,

DICHIARA

• di accettare, fin da ora ed irrevocabilmente, in caso di nomina, la carica di componente a) supplente del Collegio Sindacale di Hera S.p.A.;
• di non essere a conoscenza dell'esistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza dalla b) carica di componente il Collegio Sindacale previste dalla vigente normativa;
• c) di non essere a conoscenza dell'esistenza di cause di incompatibilità previste dalle legge e dallo Statuto Sociale e quindi di non rivestire, ai sensi dell'art. 25 dello Statuto Sociale, le cariche di consigliere o assessore in enti pubblici territoriali, né di sindaco in più di tre società quotate con esclusione delle società controllate da Hera S.p.A. ai sensi degli artt. 2359 cod. civ. e 93 del D.Lgs 58/98;
• di essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, indipendenza, onorabilità e professionalità d). stabiliti dalla vigente normativa, anche in funzione delle materie e dei settori di attività connessi o inerenti all'attività delle Società di cui all'art. 4 dello Statuto Sociale.

Il sottoscritto si impegna, se richiesto, a produrre la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati, nonché a comunicare tempestivamente le variazioni dei contenuto della presente dichiarazione.

Il sottoscritto autorizza l'utilizzo dei dati ai sensi della vigente normativa sulla Privacy.

Si allegano alla presente, per le finalità di cui sopra, copia del documento di identità, curriculum vitae ed elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai sottoscritto presso altre società.

In fede,

Bologna, 16/3/2020

AII.: C.S.

dott.ssa VALERIA BORTOLOTTI Commercialista - revisore del conti

CURRICULUM VITAE

0. DATI ANAGRAFICI BORTOLOTTI VALERIA Nata a Bologna II 22.3.1950

1. FORMAZIONE

DIPLOMA IN RAGIONERIA - conseguito presso l'Istituto Tecnico Commerciale "Pier de' Crescenzi" di Bologna nell'anno 1969

DIPLOMA DI LAUREA IN SCIENZE POLITICHE - Indirizzo Politico-Sociale - conseguito presso l'Università di Bologna - Facoltà di Scienze Politiche - Anno Accademico 1975/76

PARTECIPAZIONE ANNUALE A CORSI DI FORMAZIONE E AGGIORNAMENTO PROFESSIONALE in tema di finanza, controllo di gestione, diritto amministrativo e tributario svolti da enti di formazione di diritto pubblico o emanazione di Ordini Professionali e Associazioni Imprenditoriali, con adempimento degli obblighi formativi previsti

PARTECIPAZIONE al Corso per ESPERTI IN FINANZIAMENTI COMUNITARI organizzato dall'Ordine dei Dottori Commercialisti ed esperti contabili di Bologna unitamente al Consiglio Nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili e al Dipartimento per le politiche comunitarie svoltosi a Bologna da 23 settembre al 28 ottobre 2010.

2. TITOLI PROFESSIONALI

ABILITAZIONE all'esercizio della professione di Dottore Commercialista - conseguita nell'anno 1981 ISCRITTA all'Ordine dei Dottori Commercialisti al n. 2243 dal 1991 ora Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di Bologna ai n. 972/A

ISCRITTA nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero di Grazia e Giustizia con D.M. del 12/4/1995 categoria Dottori Commercialisti al n. 7483 (elenco pubblicato su G.U. n.31/bis del 21/4/1995, 4a serie speciale)

3. ATTIVITÀ ED ESPERIENZE PROFESSIONALI

L'esperienza lavorativa, svolta alle dipendenze, è stata ampia e di vario livello, essendo iniziata dopo il diploma di maturità e svolta sempre a tempo pieno presso enti pubblici e aziende private appartenenti al terziario e all'industria, in particolare nei settori dell'edilizia privata e pubblica, della organizzazione e gestione congressuale e dello spettacolo, dell'industria editoriale e tipografica.

L'attività di libera professione, iniziata nel 1989, ha riguardato la consulenza aziendale per la gestione amministrativa, contabile e finanziaria per aziende operanti nel settore terziario e industriale, nonché per associazioni senza fini di lucro (onlus e non ora Terzo settore) che hanno costanti rapporti con amministrazioni pubbliche, nonché le tematiche tipicamente contabili, amministrative, finanziarie e tributarie, con acquisizione di esperienza in tema di organizzazione delle risorse e di controllo di gestione aziendale.

dott.ssa VALERIA BORTOLOTTI Commercialista - revisore del conti

In dettaglio e per progressione temporale, le esperienze professionali sono state le seguenti: .1969-1974

dipendente della Impresa ERNESTO FRABBONI

Le funzioni svolte hanno riguardato la definizione e il controllo del costi di commessa per cantiere e la contabilità del personale.

.1974-1976

dipendente dell'Amministrazione Ospedali di Bologna

Funzioni svoite: impiegata amministrativa presso reparto ospedaliero.

.1976-1980

Docente di legislazione sociale e psicologia sociale ai corsi di aggiornamento per la riqualificazione degli infermieri professionali organizzati dalla Regione Emilia-Romagna

.1976-1981

dipendente dell'Istituto Autonomo per le Case Popolari della Provincia di Bologna.

Le funzioni attribuite erano quelle di segreteria della Direzione Amministrativa oltre che di acquisizione e gestione di finanziamenti pubblici o assistiti da contributo pubblico destinati all'edilizia residenziale. .1981-1986

dirigente SO.GE.PA.CO Spa (Società di Gestione del Palazzo della Cultura e dei Congressi di Bologna Spa, ora Bologna Congressi Spa)

La funzione di Dirigente Amministrativo prevedeva la responsabilità della intera gestione amministrativa, contabile, finanziaria e fiscale della Società.

La Società Impiegava 30/35 dipendenti e 2 Dirigenti: il Direttore Generale e il Dirigente Amministrativo. 1986-1989

direttore amministrativo di CALDERINI S.R.L. ed EDAGRICOLE Spa di Bologna.

Le due aziende, appartenenti allo stesso gruppo, impiegavano rispettivamente 270 e 50 dipendenti, la cui gestione era affidata al direttore amministrativo, oltre alle normali attribuzioni di responsabilità connesse alla redazione e alla gestione dei bilanci civilistico e fiscale, alla gestione finanziaria delle risorse (fonti e impieghi), al controllo di gestione.

. dal gennalo 1996 al 30 aprile 2006

incarico professionale di direttore di BOLOGNA CONGRESSI s.p.a con funzioni di Procuratore del Presidente

dal gennalo 2006 e al 2013

Incarico di consulenza in società di capitali dei gruppo BOLOGNA FIERE per l'assistenza alle relazioni intergruppo in tema di bilanci e report gestionali periodici.

. dal 1989 e a tutt'oggi

esercizio della libera professione di dottore commercialista, revisore legale e consulente del lavoro

L'attività di libera professione è indirizzata principalmente alla consulenza globale alle aziende commerciali, industriali e del settore terziario nonché associazioni appartenenti al terzo settore per l'organizzazione e l'attuazione del sistema contabile, finanziario e del controllo di gestione, oltrechè per la redazione dei bilanci e la consulenza tributaria e del lavoro.

4. CARICHE RICOPERTE

1. dal 1992 al 31.7.1995 Consigliere e Membro dei Comitato Esecutivo dei Consorzio Trasporti Pubblici Bologna (ora discipito)

2. dal 1999 al 30.04.2006 membro effettivo del Collegio Sindacale di FERRARA FIERE S.r.i. Società del gruppo Bologna Fiere.

3. dal 2004 al 30.4.2007 membro effettivo dei Collegio Sindacale di LINEA PELLE SPA, società del gruppo Bologna Fiere

4. dal 2008 fino alla data di approvazione dei bilancio chiuso al 31.12.2011 e successivamente fino alla data di approvazione del bilancio finale di liquidazione: Presidente del collegio sindacale di SINTRA società a responsabilità limitata a Socio Unico con sede in Bologna - via Rubblani 5 -(ex società in house del Comune di Bologna

dott.ssa VALERIA BORTOLOTTI

Commercialista - revisore dei conti

1. dall'1/2/2012 al 31/7/2015 : membro suppiente del Collegio Sindacale di TPER s.p.a. a seguito di fusione ATC/FER quale espressione del socio ATC.)

2. dal 2013 al 2018 :membro effettivo del Collegio Sindacale e dell'O.D.V. di ASTER S. Cons. p. A.

3. dal marzo 2014 a tutt'oggi : membro supplente del Collegio Sindacale di HERA s.p.a.

8.In corso: membro effettivo del Collegio Sindacale di MODENA FIERE S.r.l. del gruppo BolognaFiere S.p.a.

1. In corso Consigliere della Coop. Murri a r.l.

2. In corso Membro O.D.V. della Coop. Muni a r.l.

3. In corso: Revisore contabile della Borghi F.Ili Imballaggi s.r.l.

Bologna, 16 marzo 2020

Al sensi del D.Lgs. 196/2003 e sue modificazioni e integrazioni, autorizzo al trattamento dei miei dati personali.

Bologna, 16 marzo 2020

dott.ssa VALERIA BORTOLOTTI Commercialista - revisore dei conti

Elenco incarichi attualmente ricoperti:

• SINDACO di Modena Fiere s.r.l. ä,
• CONSIGLIERE Coop. Murri a r.l. Ĭ.
• Membro ODV Coop. Murri a r.l. $\ddot{\phantom{1}}$
• Revisore dei conti BORGHI F.IIi Imballaggi s.r.l. J.

$\overline{\mathbf{1}}$

Bologna, 16 marzo 2020