Hera — Capital/Financing Update 2016

Oct 14, 2016

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Repertorio n. 58812 Raccolta n. 37549 DETERMINA DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO

REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno undici ottobre duemilasedici.

In Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4.

Davanti a me Federico Tassinari, notaio iscritto al Collegio notarile del Distretto di Bologna, con residenza in Imola, è comparso

• VENIER Stefano, nato a Udine il giorno 3 aprile 1963, domiciliato ove infra per la carica, il quale dichiara di intervenire $a1$ presente atto nella sua veste $di$ Amministratore Delegato della società "HERA S.p.A." con sede legale in Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4, con capitale sociale di Euro 1.489.538.745 $(un milliardo quattro centottantanovemili onic inque centotrentot tom$ ilasettecentoquarantacinque), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna con il numero di codice fiscale e partita I.V.A. 04245520376, R.E.A. numero BO-363550 (nel seguito, anche "Hera" o la "Società"), in forza dei poteri ad esso attribuiti dalla deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito del notaio Federico Tassinari in data 28 settembre 2016, n. 58730/37494 di Rep., registrato a Imola in data 28 settembre 2016, n. 3824, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 29 settembre 2016, cui si fa riferimento. Detta parte comparente, di cittadinanza italiana, della cui identità personale io notaio sono certo, mi richiede di ricevere il presente atto con il quale

premesso che

a) con la citata deliberazione verbalizzata con rogito del notaio Federico Tassinari in data 28 settembre 2016 n. 58730/37494 di Rep., il Consiglio di Amministrazione della predetta Società "HERA S.p.A.", nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2412 del codice civile, ha deliberato di autorizzare l'emissione, in una soluzione, di un prestito obbligazionario, senior unsecured non subordinato e non convertibile, sino a concorrenza dell'importo massimo di Euro 700.000.000 (settecentomilioni) in linea capitale, da (trentuno) 2017 realizzare $entro$ $11$ $31$ dicembre (duemiladiciassette) nell'ambito dell'esistente $EMTN$ Programme della Società, prevedendo che il predetto prestito obbligazionario abbia le caratteristiche indicate nella citata deliberazione del 28 settembre 2016;

citata deliberazione $i1$ $di$ $b)$ $con$ $1a$ Consiglio Amministrazione tra l'altro, ha altresì:

i) conferito apposito mandato all'Amministratore Delegato a dare concreta attuazione e decidere in merito all'emissione del prestito obbligazionario in discorso, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato, nonché $\overline{a}$ definirne le caratteristiche specifiche, fissandone gli Reg.to a Imola il 12/10/2016 n. 4018 Serie 1T euro 356,00

condizioni giuridiche importi le ed economiche in $\epsilon$ prossimità dell'emissione, entro i limiti indicati nella citata deliberazione;

ii) conferito apposito mandato al Presidente del Consiglio Amministrazione, all'Amministratore Delegato $\epsilon$ $a_l$ di Direttore Centrale Amministrazione Finanza e Controllo, in via tra loro disgiunta e con espressa facoltà di subdelegare e nominare procuratori speciali, a stipulare tutta la documentazione contrattuale e porre in essere tutti gli adempimenti necessari o anche solo opportuni per l'effettiva $del$ prestito obbligazionario, cui emissione tra $1a$ sottoscrizione dei c.d. final terms che integreranno $\pm 1$ regolamento del prestito contenuto nel Base Prospectus dell'EMTN Programme del 13 maggio 2016 e oggetto di supplement in prossimità della citata deliberazione del 28 settembre 2016 e qli accordi di emissione e sottoscrizione (anche mediante compensazione o scambio con titoli già oggetto di riacquisto e/o rifinanziamento), emessi $e$ conferendo appositi mandati a intermediari terzi che possano agire in linea con la prassi nei ruoli tecnici a supporto dell'operazione (ad esempio arranger, dealer, book-runner, lead manager, fiscal agent, paying agent), nonché agli auditors, ai consulenti legali ed alle agenzie di rating; e iii) conferito apposito mandato all'Amministratore Delegato $\mathsf{a}$ dare concreta attuazione e decidere in merito all'operazione di liability management ivi descritta ponendo in essere tutte le attività necessarie per addivenire all'estinzione anticipata parziale delle passività finanziarie rappresentate da prestiti obbligazionari emessi in passato dalla Società e non ancora scaduti e precisamente - in ordine di priorità - i prestiti rappresentati dalle Existing Notes ovvero i titoli denominati (i) $c.d.$ "€500,000,000 4.5 per cent. Notes due 3 December 2019" (Codice ISIN: XS0471071133) (le c.d. Notes 2019) e (ii) "€500,000,000 3.25 per cent. Notes due 4 October 2021" (Codice ISIN: XS0976307040) (le c.d. Notes 2021) mediante riacquisto per cassa (c.d. tender offer), oppure mediante scambio con i titoli di nuova emissione rappresentativi del nuovo prestito obbligazionario in discorso (c.d. exchange offer) oppure, ancora, mediante un'offerta mista per cassa e nuovi titoli, se del caso anche avvalendosi dell'intervento intermediario (c.d. di un intermediate offeror) per effettuare, in capo ad una medesima controparte di mercato, lo scambio delle Existing Notes oggetto di riacquisto e quelle dell'emittendo prestito obbligazionario e utilizzare - nell'ipotesi in cui l'importo complessivo dei riacquisti fosse inferiore all'ammontare nominale del prestito obbligazionario di nuova emissione - i proventi residui non utilizzati nell'operazione di liability management per il finanziamento del capitale circolante del Gruppo e per

$\overline{c}$

mantenere idonei livelli di liquidità così da fronteggiare esigenze operative della Società e del Gruppo; c) si sono verificate le condizioni di mercato per procedere all'emissione $de1$ nuovo prestito obbligazionario $\overline{e}$ all'operazione di liability management in discorso,

avvalendosi dei poteri a lui conferiti dal Consiglio di Amministrazione con la richiamata deliberazione del 28 settembre 2016

DETERMINA

1) di dare corso e procedere con l'emissione, in una soluzione, di un prestito obbligazionario, senior unsecured non subordinato e non convertibile, dell'importo di Euro 400.000.000 (quattrocentomilioni) in linea capitale, da realizzare entro $i1$ 31 (trentuno) ottobre $2016$ (duemilasedici) nell'ambito dell'esistente EMTN Programme della Società, prevedendo che il prestito obbligazionario in discorso:

formi oggetto di collocamento presso investitori $\equiv$ qualificati italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA), pertanto, con esclusione di qualsiasi modalità e destinatario che possano comportare assoggettamento dell'emissione alle disposizioni normative in tema di offerta di strumenti finanziari al pubblico indistinto; - sia denominato in Euro;

• sia rappresentato da titoli aventi taglio minimo almeno Euro 100.000 (centomila), emessi pari ad in dematerializzata e immessi in sistemi di gestione accentrata;

• sia quotato sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo;

forma

• sia regolato dalla legge inglese, fatta comunque eccezione le regole sul funzionamento delle assemblee degli per obbligazionisti e la nomina del rappresentante comune, che saranno comunque soggette al diritto italiano;

• preveda un prezzo di emissione sotto la pari fissato, in base al rendimento complessivo offerto agli investitori, al 99,033% (novantanove virgola zero trentatré per cento);

• preveda una cedola a tasso fisso dello 0,875% (zero virgola ottocentosettantacinque per cento) annuo;

• preveda un termine di rimborso di 10 (dieci) anni dalla data di emissione;

• preveda la possibilità di procedere alla riapertura dell'emissione attraverso l'emissione di ulteriori obbligazioni fungibili con le obbligazioni già emesse e in circolazione e con cui formeranno un'unica serie nei limiti dell'ammontare massimo sopra indicato;

• preveda l'applicazione del c.d. "Substantial Purchase Event" e della c.d. "Relevant Event Put".

Precisa la parte comparente che l'emissione del predetto prestito obbligazionario è attualmente prevista per il 14 ottobre 2016;

2) di utilizzare i proventi rivenienti dall'emissione del prestito obbligazionario prioritariamente a servizio dell'operazione di liability management - cui si è dato corso avvalendosi dell'intervento dell'intermediario BNP Paribas S.A. nella forma di c.d. intermediate offeror - e, in via residuale, per il finanziamento del capitale circolante del Gruppo e per mantenere idonei livelli di liquidità così da fronteggiare esigenze operative della Società e del Gruppo, fermo restando che una quota parte dell'operazione di liability management potrà essere regolata per cassa utilizzando fondi disponibili della Società.

In virtù di quanto precede, la parte comparente mi richiede di procedere alla iscrizione del presente atto di esecuzione presso il competente registro delle imprese.

La parte comparente, sotto la sua personale responsabilità, consapevole della rilevanza penale del suo comportamento ai sensi dell'art. 55 D.Lgs. 231 del 2007, dichiara:

• di essere a conoscenza che le informazioni e gli altri dati forniti in occasione dell'istruttoria e della stipula del presente atto saranno impiegati dal notaio rogante ai fini degli adempimenti previsti citato $dal$ decreto legislativo;

• che tali informazioni e dati sono aggiornati.

Tutte le spese del presente atto si assumono dalla Società. Io notaio

dell'atto ho dato lettura alla parte comparente che lo approva e conferma.

Scritto da persona di mia fiducia e completato da me notaio su due fogli per cinque pagine.

Sottoscritto alle ore 16.40.

F.ti Stefano Venier - FEDERICO TASSINARI

E' copia su tre fogli conforme all'originale firmata come
per legge.
In carta libera per gli usi di legge.
Imola, li dodici ottobre duemilasedici

$\mathbbm{1}$

$\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 1 \end{array}$

$\sim$ $\sim$

$\sim 40$ $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\$