Hera — Board/Management Information 2026

Jan 27, 2026

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HERA S.p.A.

Holding Energia Risorse Ambiente

Sede legale: Viale C. Berti Pichat 2/4 40127 Bologna Capitale sociale euro 1.489.538.745,00 Iscritta al Registro delle Imprese di Bologna Numero di iscrizione 04245520376

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Hera S.p.A. agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione

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ORIENTAMENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI HERA S.P.A. AGLI AZIONISTI SULLA DIMENSIONE E COMPOSIZIONE DEL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nel rispetto di quanto raccomandato dall'art. 4, Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance delle società quotate e tenuto conto che con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2025 scade il proprio mandato, il Consiglio di Amministrazione di HERA S.p.A. ("HERA" o la "Società"), considerati gli esiti positivi dell'Autovalutazione (Board Review) riferita all'esercizio 2025, in vista del rinnovo del Consiglio stesso, fornisce agli Azionisti i propri Orientamenti per ciò che riguarda:

• la dimensione del nuovo Consiglio di Amministrazione;
• la composizione, riferita alle figure manageriali e professionali la cui presenza nel nuovo Consiglio di Amministrazione è ritenuta opportuna, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di HERA, considerate le dimensioni e complessità organizzative di HERA nonché le positive dinamiche di funzionamento emerse nell'arco dell'ultimo mandato ritiene:

• appropriato l'attuale numero di quindici Amministratori previsto dal vigente Statuto della Società, per assicurare un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità del business della Società e del Gruppo e per consentire la partecipazione ai Comitati endo-consiliari senza eccessive sovrapposizioni;
• adeguato l'attuale rapporto tra Amministratori Esecutivi (due) e Amministratori non-Esecutivi (tredici) e tra Amministratori Indipendenti (undici) e non Indipendenti (quattro), al fine di assicurare un efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

La futura composizione del Consiglio di Amministrazione deve tenere conto delle esigenze della Società attuali e prospettiche, nonché della necessità di mantenere un'adeguata diversità di

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genere, tenure, seniority, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Si ritiene, infatti, che la diversità sia un valore che contribuisce positivamente all'efficacia dell'azione degli organi sociali. Pertanto, in merito alla sua composizione, il Consiglio di Amministrazione di HERA si prefigge l'obiettivo di integrare profili professionali e manageriali tra loro diversi e complementari.

Si invitano gli Azionisti, nella predisposizione delle liste di candidati Amministratori, a garantire il rispetto dei requisiti richiesti dall'art. 17 dello Statuto Sociale, ivi inclusi quelli in materia di equilibrio di genere, che riservano al genere meno rappresentato almeno n. 6 (sei) degli Amministratori eletti, nonché a tenere conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di Amministrazione di diverse fasce di età e di anzianità di carica.

Si rammenta che tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Le liste dovranno, inoltre, includere almeno 2 (due) candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dal D.Lgs. n. 58/1998, nonché almeno la metà dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione di HERA auspica inoltre che, al fine di garantire continuità di azione al Consiglio stesso, in sede di rinnovo sia considerata la conferma di alcuni degli attuali componenti al fine di valorizzare la conoscenza acquisita della Società e del business nonché il contributo attivo fornito ai lavori consiliari nell'arco del mandato.

Considerati i compiti che gli Amministratori sono chiamati a svolgere nonché alla luce della dimensione e complessità della Società e dei suoi obiettivi di business, si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali ritenute opportune per i diversi ruoli presenti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Membri del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di HERA ritiene che i membri del Consiglio debbano:

a) essere figure con profilo professionale e/o manageriale e/o accademico/istituzionale che portino un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari contribuendo in tal modo all'adeguatezza complessiva del Consiglio di Amministrazione,

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• tenendo inoltre conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di diversi generi, fasce d'età e anzianità di carica;
• b) possedere un'adeguata seniority, intesa come comprovata esperienza in contesti organizzativi complessi in ambito aziendale e/o professionale e/o accademico;
• c) avere maturato esperienze nell'ambito di consigli di amministrazione di società (preferibilmente quotate) di adeguate dimensioni e/o complessità;
• d) avere maturato esperienze pregresse nel settore delle multiutilities o in altri settori aventi analogia, attinenza o contiguità;
• e) possedere competenze tali da consentire un'efficace loro partecipazione sia ai lavori del Consiglio di Amministrazione che dei vari comitati endo-consiliari istituiti al suo interno. Sono a tal fine ritenute rilevanti le competenze maturate negli ambiti economico-finanziario e/o giuridico e/o industriale e/o della sostenibilità e/o della digital innovation;
• f) dimostrare idonee caratteristiche personali, tra cui capacità di relazione a tutti i livelli, senso di responsabilità e lealtà;
• g) possedere orientamento alla strategia per garantire capacità di visione strategica, di interpretazione dell'evoluzione degli scenari di mercato e di valutazione delle nuove opportunità di business da parte del Consiglio stesso.

Presidente Esecutivo

Il Presidente Esecutivo dovrebbe:

• a) essere una figura dotata di esperienza, autorevolezza e di visione strategica e con conoscenza del settore in cui opera la Società e dei suoi trend di sviluppo;
• b) disporre di un'adeguata preparazione in materia di governo societario, avendo maturato precedenti esperienze nell'ambito di consigli di amministrazione di società quotate di complessità e dimensione paragonabili a quelle di HERA;
• c) possedere competenze nel settore delle multiutilities o in altri settori aventi con quest'ultimo analogia, attinenza o contiguità;
• d) possedere una notevole sensibilità verso i temi di governance e di gestione di articolate realtà aziendali nonché in materia di sostenibilità d'impresa;
• e) possedere competenze in campo tecnico e/o economico-finanziario, nonché esperienza e consuetudine a gestire, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, operazioni straordinarie e

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• tematiche di rilevanza strategica oltre che specifiche di business;
• f) essere dotato di leadership e di uno stile di gestione orientato alla direzione e alla capacità di fare squadra e di creare spirito di team tra i collaboratori;
• g) possedere caratteristiche personali tali da consentire la creazione di un forte spirito di squadra e di un forte senso di coesione tra i componenti del Consiglio di Amministrazione.

Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato dovrebbe:

• a) essere una figura dotata di esperienza, autorevolezza e di visione strategica e con conoscenza del settore in cui opera la Società e dei suoi trend di sviluppo;
• b) essere dotato di leadership e di uno stile di gestione orientato alla direzione e alla capacità di fare squadra e di creare spirito di team tra i collaboratori;
• c) avere maturato esperienze significative e di successo alla guida o in posizioni rilevanti in primarie società di complessità e dimensione paragonabili ad HERA;
• d) possedere competenze nel settore delle multiutilities o in altri settori aventi con quest'ultimo analogia, attinenza o contiguità;
• e) possedere competenze in campo tecnico e/o economico-finanziario, nonché esperienza e consuetudine a gestire, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, operazioni straordinarie e tematiche di rilevanza strategica oltre che specifiche di business;
• f) possedere una notevole sensibilità verso i temi di governance e di gestione di articolate realtà aziendali nonché in materia di sostenibilità d'impresa.

Disponibilità di tempo

Tutti i candidati Amministratori, nell'accettare la propria candidatura - oltre a soddisfare in ogni caso i requisiti di onorabilità ed indipendenza e i criteri di esperienza richiesti - dovrebbero attentamente valutare la disponibilità di tempo sufficiente da dedicare allo svolgimento dell'incarico (incluso l'eventuale impegno come membri di comitati endo-consiliari di HERA e dei consigli di amministrazione delle principali società del Gruppo), tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte, verificando che la propria situazione sia allineata all'impegno di tempo richiesto da HERA.

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In proposito, essi sono invitati a verificare che la propria situazione sia allineata alle disposizioni stabilite dal Consiglio di Amministrazione di HERA (anche in ottemperanza al dettato del Codice di Corporate Governance) relativamente ai limiti al cumulo degli incarichi ricoperti in altre societ๠.

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Si ricorda, infine, che ai sensi del Codice di Corporate Governance è richiesto agli Azionisti presentatori della Lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della Lista, circa la rispondenza della stessa agli Orientamenti espressi nel presente documento.

¹ n. 1 (uno) il numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate o in società di rilevanti dimensioni che può essere ricoperto da un amministratore esecutivo di HERA S.p.A. e n. 2 (due) il numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate o in società di rilevanti dimensioni che può essere ricoperto da un amministratore non esecutivo di HERA S.p.A. (Delibera del Consiglio di Amministrazione di HERA S.p.A. del 10 ottobre 2006, confermata dalla Delibera del 28 giugno 2023).