Hera — AGM Information 2017

Mar 7, 2017

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HERA S.P.A.

Sede legale in Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4 Capitale sociale Euro 1.489.538.745,00 Iscritta al Registro delle Imprese di Bologna Numero di iscrizione 04245520376

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLA MATERIA POSTA AL PUNTO 3 DELL'ORDINE DEL GIORNO

dell'Assemblea Ordinaria di HERA S.p.A.

convocata per il 27 aprile 2017 alle ore 10 in unica convocazione

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di HERA S.p.A., Vi ha convocati in Assemblea Ordinaria presso la Sede della Società – Viale Berti Pichat n. 2/4, Bologna – presso "Spazio Hera" – per il giorno 27 aprile 2017 alle ore 10.00 in unica convocazione per trattare e deliberare sul seguente:

ordine del giorno

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016, Relazione sulla Gestione, proposta di ripartizione dell'utile e relazione del Collegio Sindacale e della Società di revisione: delibere inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.
• 1. Presentazione della relazione sul governo societario e deliberazione non vincolante in merito alla politica di remunerazione.
• 1. Rinnovo autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e modalità di disposizione delle medesime: delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione: delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Determinazione dei compensi dei componenti il Consiglio di Amministrazione: delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del Presidente: delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Determinazione dei compensi dei componenti il Collegio Sindacale: delibere inerenti e conseguenti.

Terzo argomento all'ordine del giorno.

Rinnovo autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e modalità di disposizione delle medesime: provvedimenti conseguenti.

La presente relazione, predisposta ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, illustra la proposta di rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie Hera S.p.A. (di seguito "HERA" o la "Società") ex art. 2357-ter Codice Civile, nell'ambito di operazioni destinate ad incrementare la creazione di valore per gli azionisti, non escludendosi la possibilità di utilizzare le azioni proprie acquisite in operazioni societarie in relazione alle quali si concretizzino opportunità di investimento anche mediante scambio, concambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie.

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Le motivazioni della proposta di rinnovo dell'autorizzazione.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene utile che la richiesta di rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie – già deliberata nell'assemblea del 28 aprile 2016 – venga concessa per perseguire le finalità consentite dalla normativa applicabile in vigore e dalle prassi di mercato ammesse, fra le quali: incrementare la creazione di valore per gli azionisti, non escludendosi nel contempo la possibilità di utilizzare le azioni proprie acquisite nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si concretizzino opportunità di investimento anche mediante scambio, concambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari o altre operazioni che implichino l'assegnazione o la disposizione di azioni proprie.

Il numero massimo, la categoria e il valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

L'acquisto di azioni proprie è disciplinato dagli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile che prevedono la preventiva autorizzazione dell'assemblea la quale dovrà fissare le modalità e il numero massimo delle azioni da acquistare, nei limiti quantitativi disposti dalle disposizioni di legge, il prezzo minimo e massimo; l'autorizzazione all'acquisto non potrà essere concessa per un periodo superiore a 18 mesi dalla data dell'assemblea.

In conformità alle vigenti disposizioni di legge la Società non potrà acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio di esercizio approvato.

Ciò premesso si ritiene opportuno proporre all'assemblea il rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto sino ad un limite massimo rotativo di n. 60.000.000 di azioni ordinarie HERA del valore nominale di Euro uno, previa revoca della precedente deliberazione di autorizzazione assunta dall'Assemblea del 28 aprile 2016 per la parte non eseguita. L'autorizzazione, pertanto, include, l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie acquisite anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni proprie acquistabile ed, eventualmente, a riacquistare le azioni in misura tale che, comunque, le azioni proprie detenute dalla Società in ogni momento non superino i limiti quantitativi stabiliti dall'assemblea e dalla normativa applicabile.

Informazioni ai sensi dell'art 2357 comma terzo del Codice Civile.

Si precisa e ricorda che, ai sensi dell'art. 2357, comma terzo, del Codice Civile, il valore nominale

delle azioni detenute in portafoglio non potrà eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Alla data della presente relazione il capitale sociale di HERA è pari ad Euro 1.489.538.745 ed è rappresentato da n. 1.489.538.745 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna. Alla data della presente relazione la Società detiene n. 21.158.202 azioni proprie, rappresentative del 1,420% del capitale sociale e che le sue controllate non detengono azioni Hera S.p.A.

La durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per il termine di 18 mesi dalla data della delibera assembleare, gli acquisti potranno avvenire in una o più soluzioni.

L'autorizzazione alla disposizione non prevede, invece, la definizione di specifici limiti temporali da parte dell'assemblea.

Il corrispettivo minimo e massimo.

Si propone che l'acquisto delle azioni proprie sia autorizzato ad un prezzo unitario minimo non inferiore al loro valore nominale e massimo non superiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("M.T.A.") nella seduta di borsa precedente a quello di ogni singolo acquisto.

Gli acquisti e tutti gli atti di disposizione delle azioni proprie potranno avvenire ad un prezzo che non comporti effetti economici negativi per la Società, e dovranno avvenire nel rispetto delle normative di legge, dei regolamenti e delle prescrizioni delle Autorità di Vigilanza e/o di Borsa Italiana S.p.A.

L'ammontare massimo dell'investimento è indicato in Euro 180.000.000.

Le modalità attraverso le quali gli acquisti / le vendite saranno effettuati.

Le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto nell'art. 132 del D.Lgs n. 58/1998, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa applicabile.

In particolare, gli acquisti di azioni proprie dovranno avvenire in via preferenziale sul M.T.A. nel rispetto delle normative di legge, dei regolamenti e delle prescrizioni delle Autorità di Vigilanza e/o di Borsa Italiana S.p.A.

Quanto alle modalità di disposizione delle azioni proprie acquistate si propone che, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione sia autorizzato ad utilizzare le azioni

proprie nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si concretizzino opportunità di investimento anche mediante scambio, concambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari o altre operazioni che implichino l'assegnazione o la disposizione di azioni proprie, nonché ad alienare le stesse, a condizione che gli atti di disposizione non comportino effetti economici negativi per la Società.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale.

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

***

Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria di HERA S.p.A.:

• udita l'illustrazione del Presidente esecutivo;
• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e delle proposte ivi formulate

delibera

• 1) di approvare l'acquisto, da attuarsi entro il termine di 18 mesi dalla data della presente delibera assembleare, in una o più soluzioni, sino ad un limite massimo rotativo di n. 60.000.000 di azioni ordinarie HERA del valore nominale di Euro uno per azione, il tutto in ogni caso nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2357 del Codice Civile, previa revoca della precedente deliberazione di autorizzazione assunta dall'Assemblea del 28 aprile 2016 per la parte non eseguita. L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire ad un prezzo non inferiore al loro valore nominale e non superiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato nel giorno di Borsa precedente ad ogni singolo acquisto, prevedendosi di destinare agli acquisti un importo massimo pari a Euro 180.000.000. In ogni caso gli acquisti dovranno avvenire in via preferenziale sul M.T.A., nel rispetto delle normative di legge, dei regolamenti e delle prescrizioni delle Autorità di Vigilanza e/o di Borsa Italiana S.p.A.;
• 2) di autorizzare ex art. 2357 ter del Codice Civile:

(a) l'utilizzo delle azioni proprie acquisite nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si concretizzino opportunità di investimento anche mediante scambio, concambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari o altre operazioni che implichino l'assegnazione o la disposizione di azioni proprie;

(b) la vendita, da attuarsi anche in più soluzioni, ad un prezzo che non comporti effetti economici negativi per la società e, comunque, nel rispetto delle previsioni normative, regolamentari e delle raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza e di Borsa Italiana S.p.A.;

• 3) di prevedere, ai sensi dell'art. 2357 ter del Codice Civile, che le azioni proprie vengano rilevate in bilancio a riduzione del patrimonio netto, tramite l'iscrizione di una specifica voce con segno negativo;
• 4) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente esecutivo e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, di procedere nei modi e termini di legge e nel rispetto della presente delibera autorizzativa all'acquisto e/o all'utilizzo/vendita delle azioni HERA alle condizioni sopra indicate e con la gradualità temporale ritenuta più opportuna.

Bologna, 15 febbraio 2017

Il Presidente esegutivo del Consiglio di Amministrazione (dott. Tomaso Tommasi di Nignano)