Hera — AGM Information 2017

Mar 7, 2017

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HERA S.P.A.

Sede legale in Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4 Capitale sociale Euro 1.489.538.745,00 Iscritta al Registro delle Imprese di Bologna Numero di iscrizione 04245520376

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE POSTE AI PUNTI 4, 5, 6 e 7 DELL'ORDINE DEL GIORNO dell'Assemblea Ordinaria di HERA S.p.A. convocata per il 27 aprile 2017 alle ore 10 in unica convocazione

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di HERA S.p.A., Vi ha convocati in Assemblea Ordinaria presso la Sede della Società - Viale Berti Pichat n. 2/4, Bologna - presso "Spazio Hera" - per il giorno 27 aprile 2017 alle ore 10.00 in unica convocazione per trattare e deliberare sul seguente:

ordine del giorno

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016, Relazione sulla Gestione, proposta di ripartizione dell'utile e relazione del Collegio Sindacale e della Società di revisione: delibere inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.
• 1. Presentazione della relazione sul governo societario e deliberazione non vincolante in merito alla politica di remunerazione.
• 1. Rinnovo autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e modalità di disposizione delle medesime: delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione: delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Determinazione dei compensi dei componenti il Consiglio di Amministrazione: delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del Presidente: delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Determinazione dei compensi dei componenti il Collegio Sindacale: delibere inerenti e conseguenti.

L'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 dispone che ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione sulle materie all'ordine del giorno.

Ouarto argomento all'ordine del giorno.

Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione: delibere inerenti e conseguenti.

Il Consiglio di Amministrazione di HERA S.p.A. è stato nominato dall'Assemblea dei soci in data 23 aprile 2014 e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio d'esercizio 2016.

Preliminarmente si richiama l'attenzione sulle modifiche dello Statuto Sociale deliberate dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2015, che hanno introdotto, tra le altre, l'inserimento di una Norma Transitoria volta ad apportare, a far tempo dalla data dalla Assemblea di approvazione del Bilancio d'esercizio 2016, alcune modifiche ai paragrafi 16.1, 17.1 e 17.2 dello Statuto Sociale. In particolare la modifica dell'articolo 16.1 ha ad oggetto l'incremento del numero degli attuali componenti il Consiglio di Amministrazione da 14 a 15 membri; la modifica dell'articolo 17.2 disciplina l'incremento da 3 a 4 del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione tratti dalle liste presentate dai soci di minoranza, mentre la modifica dell'articolo 17.1 è volta a coordinare il testo della norma con il nuovo testo dell'articolo 17.2.

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L'art. 17 dello Statuto Sociale stabilisce che l'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione venga effettuata sulla base di liste, che potranno essere presentate dai Soci che rappresentino almeno l'1% del capitale sociale nell'Assemblea Ordinaria, i quali hanno facoltà di presentare liste finalizzate alla nomina di quindici componenti il Consiglio di Amministrazione.

Ogni lista non potrà contenere un numero di candidati superiore al numero dei componenti da eleggere, ed i candidati dovranno essere elencati e contrassegnati da un numero progressivo. Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale, a pena di decadenza, almeno venticinque giorni prima dell'adunanza e saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società almeno ventuno giorni prima dell'adunanza. Ogni lista presentata dovrà essere corredata dall'indicazione dell'identità dei Soci presentatori e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. La comunicazione dell'intermediario attestante la titolarità della partecipazione detenuta alla data del deposito della lista potrà essere prodotta anche successivamente, purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista, ovvero almeno ventuno giorni prima dell'adunanza.

Unitamente alle liste dovranno essere depositate, a cura dei presentatori, una descrizione del curriculum professionale dei candidati e le loro accettazioni irrevocabili dell'incarico (condizionate alle loro nomine), l'attestazione dell'insussistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza, l'attestazione del possesso dei requisiti di onorabilità ai sensi dell'art. 147-quinquies del D.Lgs. n. 58/1998, nonché l'eventuale dichiarazione di possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art.

147-ter comma 4 del D.Lgs. n. 58/1998 e di quelli previsti dal codice di autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

I primi due candidati di ciascuna lista dovranno essere in possesso dei sopra citati requisiti di indipendenza.

Le liste per le quali non vengano osservate le statuizioni di cui sopra o che non includano candidati di genere diverso in conformità alla vigente normativa, saranno considerate come non presentate. La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avverrà secondo quanto di seguito disposto: dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista stessa, undici componenti il Consiglio di Amministrazione, dei quali almeno quattro del genere meno rappresentato. Per la nomina dei restanti quattro componenti, i voti ottenuti da ciascuna delle liste diverse dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, che non siano state presentate né votate da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la medesima lista, sono divisi successivamente per uno, due, tre e quattro. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto. I candidati vengono dunque collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i candidati che avranno riportato i maggiori quozienti fino alla concorrenza dei restanti componenti da eleggere, dei quali almeno uno del genere meno rappresentato. In caso di parità di quoziente tra candidati di liste diverse, per l'ultimo componente da eleggere sarà preferito quello della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano d'età, nel rispetto dell'equilibrio tra generi previsto dalla normativa vigente.

Nel caso non risulti eletto il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, il candidato del genere maggiormente rappresentato collocato all'ultimo posto nella graduatoria dei candidati risultati eletti dalla lista più votata sarà sostituito dal candidato del genere meno rappresentato risultato primo tra i non eletti della medesima lista e così a seguire fino a concorrenza del numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora anche applicando tale criterio continui a mancare il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza, partendo da quella più votata.

Nel caso in cui il candidato eletto non possa o non intenda assumere la carica, gli subentrerà il primo dei non eletti della lista alla quale apparteneva tale candidato, nel rispetto dell'equilibrio tra

generi previsto dalla normativa vigente. In caso di presentazione di una sola lista di candidati, i membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti nell'ambito di tale lista, sempre nel rispetto dell'equilibrio tra generi previsto dalla normativa vigente.

Gli Azionisti di HERA S.p.A. sono pertanto invitati a votare una sola lista tra quelle presentate e rese pubbliche in conformità alle indicate disposizioni statutarie e di legge.

I Consiglieri durano in carica 3 esercizi e scadono alla data della assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli amministratori attualmente in carica sono rieleggibili.

Quinto argomento all'ordine del giorno.

Determinazione dei compensi dei componenti il Consiglio di Amministrazione: delibere inerenti e conseguenti.

L'Assemblea dei soci è convocata per discutere e deliberare in merito alla determinazione dei compensi dei componenti il Consiglio di Amministrazione, alla cui nomina la presente Assemblea è chiamata a provvedere in separato e precedente punto all'ordine del giorno.

Si ricorda che il compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione in scadenza è stato fissato dall'Assemblea Ordinaria dei soci del 23 aprile 2014 in euro 40.000 lordi annui cadauno oltre al rimborso delle spese vive sostenute nell'esercizio della loro funzione secondo i criteri che tengono a riferimento le tabelle A.C.I. per il rimborso delle spese automobilistiche e la documentazione ufficiale (biglietti treno, fatture, ecc.) per le altre spese eventualmente sostenute.

Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno ed invita pertanto l'Assemblea a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti nel corso della svolgimento dell'Assemblea medesima.

Sesto argomento all'ordine del giorno.

Nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del Presidente: delibere inerenti e conseguenti.

Il Collegio Sindacale di HERA S.p.A. è stato nominato dall'Assemblea dei soci in data 23 aprile 2014 e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio d'esercizio 2016. Alla luce di quanto previsto dall'art. 26 dello Statuto di HERA S.p.A., anche al fine di consentire la presenza di sindaci designati da liste di minoranza, la nomina dei Sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dai Soci con la procedura di seguito descritta al fine di assicurare alla minoranza

la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. In particolare i Comuni, le Province, i Consorzi costituiti ai sensi dell'art. 31 D. Lgs. n. 267/2000 o altri Enti o Autorità Pubbliche, nonché i consorzi o le società di capitali controllate, direttamente o indirettamente, dagli stessi concorrono a presentare un'unica lista fino a quando venga meno la qualifica di società a prevalente capitale pubblico di cui all'articolo 7 dello Statuto.

La composizione del Collegio Sindacale deve garantire il rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente. Sono esentate dal rispetto di tale vincolo le liste che presentino un numero di candidati inferiore a 3 (tre).

Hanno diritto di presentare le liste i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino almeno l'1% del capitale sociale nell'assemblea ordinaria.

Ogni Socio può presentare, o concorrere a presentare, una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto del Socio rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Le liste sottoscritte dal Consiglio di Amministrazione e dai Soci che le hanno presentate, a pena di decadenza, dovranno essere depositate, unitamente ad una dichiarazione attestante l'assenza di patti o collegamenti di qualsiasi genere con altri Soci che abbiano presentato altre liste, presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea; le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società almeno ventuno giorni prima dell'adunanza.

Le liste depositate dovranno essere corredate da una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla legge per i membri del Collegio Sindacale, nonché dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.

Ogni lista presentata dovrà essere altresì corredata dall'indicazione dell'identità dei Soci presentatori e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. La comunicazione dell'intermediario attestante la titolarità della partecipazione detenuta alla data del deposito della

lista potrà essere prodotta anche successivamente, purchè entro il termine previsto per la pubblicazione della lista, ovvero almeno ventuno giorni prima dell'adunanza.

Le liste per le quali non vengano osservate le statuizioni di cui sopra o che non includano candidati di genere diverso in conformità alla normativa vigente, saranno considerate come non presentate.

Ai sensi dell'art. 144-sexies c. 5 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, nel caso in cui alla scadenza del termine per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale, ovvero siano state depositate soltanto liste che risultino collegate tra loro, il deposito potrà essere effettuato fino al terzo giorno successivo a tale termine e la quota di partecipazione necessaria per il deposito è ridotta allo 0,5% del capitale sociale.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e uno supplente, di cui almeno (1) un sindaco effettivo del genere meno rappresentato.

Il terzo Sindaco effettivo e l'altro supplente saranno tratti dalle altre liste, eleggendo rispettivamente il primo e il secondo candidato della lista che avrà riportato il secondo quoziente più elevato, dei quali il sindaco supplente del genere meno rappresentato. In caso di parità di voti tra due o più liste, risulterà eletto Sindaco il candidato più anziano di età, nel rispetto dell'equilibrio fra generi previsto dalla normativa vigente.

Nel caso non risulti eletto il numero minimo di sindaci effettivi e supplenti appartenenti al genere meno rappresentato, il candidato del genere maggiormente rappresentato collocato all'ultimo posto nella graduatoria dei candidati risultati eletti dalla lista più votata sarà sostituito dal candidato del genere meno rappresentato risultato primo tra i non eletti della medesima lista e così a seguire fino a concorrenza del numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora anche applicando tale criterio continui a mancare il numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza, partendo da quella più votata.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista che avrà ottenuto il secondo quoziente più elevato. In caso di parità di voti tra due o più liste, sarà nominato Presidente il candidato più anziano di età, nel rispetto dell'equilibrio fra generi previsto dalla normativa vigente.

I soci di HERA S.p.A. sono pertanto invitati a votare una sola lista tra quelle che verranno

presentate e rese pubbliche in conformità alle indicate disposizioni statutarie.

I Sindaci durano in carica 3 esercizi e scadono alla data della assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Settimo argomento all'ordine del giorno.

Determinazione dei compensi dei componenti il Collegio Sindacale: delibere inerenti e conseguenti.

L'Assemblea dei soci è convocata per discutere e deliberare in merito alla determinazione dei compensi spettanti, ai sensi dell'art. 26 del vigente Statuto Sociale, ai membri effettivi del Collegio Sindacale alla cui nomina la presente Assemblea è chiamata a provvedere in separato e precedente punto all'ordine del giorno.

Si ricorda che il compenso del Collegio Sindacale in scadenza è stato fissato dall'Assemblea Ordinaria dei soci del 23 aprile 2014, per ogni esercizio in via forfettaria, in Euro 280.000, di cui Euro 120.000 per il Presidente ed Euro 80.000 per ciascun componente effettivo, oltre al rimborso spese documentate ed agli oneri di legge, intendendosi i suddetti compensi comprensivi anche degli emolumenti spettanti ai componenti il Collegio che siano designati componenti il Collegio Sindacale in società il cui capitale sociale sia integralmente detenuto da Hera S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno ed invita pertanto l'Assemblea a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti nel corso della svolgimento dell'Assemblea medesima

Bologna, 15 febbraio 2017 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (dott. Tomaso Yommasi di Vignano)