Hefei Urban Construction Development Co.,LTD — Governance Information 2008

Jul 25, 2008

证券代码：002208 证券简称：合肥城建 公告编号：2008021

合肥城建发展股份有限公司

关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划

根据中国证监会上市公司监管部《关于2008 年进一步深入推进公司治理专 项活动的通知》（上市部函〔2008〕116 号）的精神（以下简称“通知”）和中国 证监会安徽监管局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通 知》（皖证监发字〔2008〕29 号）的要求，合肥城建发展股份有限公司（以下简 称“公司”）积极开展公司治理专项活动，成立了自查小组，对公司治理情况进 行了深入、细致的自查，认真对待在自查过程中发现的问题，仔细分析原因并制 定了可行的整改计划。自查报告和整改计划如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1、公司存在少量内部管理制度未能根据新颁布的相关规定及时修订和完善 的情形。

2、公司已建立了三个专门委员会，但是各专门委员会的职能优势没有得到 充分发挥。

• 3、公司董事会秘书和证券事务代表还没有经过深交所董事会秘书资格培训。 4、公司投资者关系管理工作需要进一步加强。

• 二、公司治理概况

1、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程 指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性意见的有关规定和 要求，不断地建立和完善公司的治理结构，建立和健全了《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董 事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《重大决策程序规则》、《关联交易决 策制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露制度》、《高管持股及其变动管理制度》、 《投资者关系管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》 等一系列规章制度，形成了较为完善的内部管理和内部控制制度体系，并在日常 工作中严格执行、规范运作。根据自查，公司在实际运作中没有出现违反相关规

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定或与相关规定不一致的情形。

2、公司股东大会职责清晰，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》、《股东大会议事规则》的规定召集、召开、决议及信息披露程序符合相 关规定。

3、公司董事会职责清晰，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》等相关内部制度行使职权，全体董事能够切实履行职责，董事 会的召集、召开、决议及信息披露程序符合相关规定。

4、公司监事会职责清晰，严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等相 关内部制度行使职权，全体监事能够切实履行职责，监事会的召集、召开、决议 及信息披露程序符合相关规定。

5、公司经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司各项管理制 度履行职责，勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。

6、公司建立了完善的内部控制制度，包括《重大决策程序规则》、《关联交 易决策制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《会计、 财务管理和内控制度》、《费用支付管理规定》、《因公出差差旅费开支标准暂行办 法》、《会计电算化管理制度》、《会计档案管理办法》、《建安工程招标工作规定》、 《工程招标程序》等一系列规章制度。公司的内部控制制度已经初步达到以下目 标①建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行 机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；②建立行之有效的风险控制系 统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的正常运行；③建立良好的公司内部 经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误行为，保护公司财产的安全完整；④ 确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

7、公司制定了《信息披露管理制度》并严格执行，明确信息披露责任人， 信息披露基本做到了真实、准确、完整、及时和公平对待所有投资者。公司指定 《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站。 三、公司治理存在的问题及原因

1、公司存在部分内部管理和控制制度未能根据新颁布的相关规定及时修订 和完善的情形。

公司于2008 年1 月28 日在深交所上市后，先后在2008 年3 月24 日公司第 三届董事会第十次会议和2008 年4 月28 日公司2007 年度股东大会审议通过了

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十二项规章制度：《董事会议事规则》（修订案）；《股东大会议事规则》（修订案）： 《合肥城建发展股份有限公司章程》（修订案）；《独立董事工作制度》（修订案）； 《关联交易决策制度》（修订案）；《重大决策程序规则》（修订案）；《募集资金管 理制度》（修订案）；《信息披露制度》（修订案）；《高管持股及其变动管理制度》； 《投资者关系管理制度》；《独立董事年报工作制度》；《审计委员会年报工作规 程》。

2006年5月25日公司第三届监事会第二次会议通过了《监事会议事规则》（修 订案），经2006年6月26日公司2005年度股东大会审议通过并执行。2003年1月11 日公司第二届董事会第二次会议通过了《总经理工作细则》和《董事会秘书工作 细则》并执行。上述三项制度在公司上市后未能根据新颁布的相关规定及时修订 和完善。

2、公司已建立了三个专门委员会，但是各专门委员会的职能优势没有得到 充分发挥。

2006年10月31日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，同意董事会下 设战略与发展委员会、薪酬与考核委员会和审计与提名委员会。截止目前，公司 第三届董事会各专门委员会共召开2次会议，就公司2007年度财务报告和其他相 关事项进行了审阅，出具了专项审阅意见。总体而言，公司专门委员会召开的次 数有限，讨论议题范围较小，也没有形成有效的定期会议机制，导致董事会各专 门委员会的职能优势没有得到充分发挥。

3、公司董事会秘书和证券事务代表还没有经过深交所董事会秘书资格培训。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会秘书和证券事务 代表须取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。公司自2008年1月28日上市至今， 深圳证券交易所没有举办董事会秘书资格培训班，董事会秘书和证券事务代表暂 未进行任职资格培训。

4、公司投资者关系管理工作需要进一步加强。

公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作，并于2008年3月24日公司第 三届董事会第十次会议审议通过了《投资者关系管理制度》，该制度共分五章二 十三条，从投资者关系管理的基本原则、目的、工作对象、沟通方式、工作内容、 投资者关系管理负责人及其职责、投资者关系管理职能部门及其职责等方面对开 展投资者关系管理工作进行了规范，确保投资者关系工作的合规性和有效性。公

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司指定董事会秘书和证券事务代表负责投资者关系管理和接待投资者来访工作。 公司通过接待投资者来访，公布董秘信箱，设立投资者关系互动平台，指定专人 负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、深圳交 易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司 经营情况。

总体而言，公司的投资者关系管理符合证监会的相关要求，但是与完善的投 资者关系管理仍然存在一定的差距，主要表现在：

（1）公司的投资者关系管理是被动的，做好投资者关系管理缺乏主动性。

（2）公司设立了与投资者进行交流的多种方式，从目前情况看公司与投资 者间的关系还是单向的，形式比较单一，主要形式还是表现在公司的年报、中报、 股东大会、董事会、监事会决议公告等法定的强制性信息披露。

上述缺陷的存在原因主要在于公司对加强投资者关系管理的沟通渠道研究 不够，未能充分发挥投资者关系管理对提高公司规范运作方面的积极作用。 四、整改措施、整改时间及责任人

1、针对自查过程中发现的上述问题，公司将采取如下措施进行整改：

（1）修订公司《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《董事会秘书工 作细则》等公司治理主要文件。

（2）加强董事会专门委员会的建设，更加充分发挥董事会专门委员会作用， 有计划地就公司战略与发展、薪酬与考核、审计与提名等重大方面进行研究，充 分发挥各专门委员会的职能优势，充分利用外部董事的专长优势，提高公司法人 治理水平、科学决策能力和风险防范能力。本项工作具有长期性，公司近期将着 力研究有利于加强董事会专门委员会工作的制度建设。

（3）加强董事会秘书和证券事务代表的培训工作，积极参加证券监管部门 组织的各项法律法规、规章制度的学习，参加深圳证券交易所举办的下一期董事 会秘书培训班。

（4）加强投资者关系管理工作，拓宽与投资者的沟通渠道，以多种方式与 投资者进行沟通。加强公司主动性信息披露，进一步提高公司透明度。 2、整改时间及责任人

• （1）整改时间：2008年8月底前。责任人：董事会秘书、证券事务代表。

• （2）整改时间：2008年10月底前。责任人：董事长。

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（3）整改时间：2008年10月底前。责任人：董事会秘书、证券事务代表。 （4）整改时间：2008年10月底前。责任人：董事会秘书、证券事务代表。 五、有特色的公司治理做法

（1）公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。公司经理层每年年初制 定年度生产经营目标，并分解到各部门，具体落实到责任人，签订目标管理责任 书。公司每月召开生产经营办公会，每周召开管理层碰头会，对各项工作进行动 态控制，年末对照全年目标管理责任书条款进行总评，按所得分值计算年终奖金 发放比例，完成目标条款所得分值小于80 分或对公司造成一定影响和经济损失 的，扣除全部的年终奖金。通过目标责任制的实施，加强了员工的凝聚力和向心 力，贯彻了经营层的执行力，提高了企业的核心竞争力，保证了公司的规范运作。

（2）公司注重建立学习型企业。公司通过建立员工学习、培训制度，使学 习与企业的工作及活动各层面相结合，实现企业创新发展，并将其作为一种新型 的管理模式。创建学习型企业，不断增强个人和企业的自觉性，调动员工的积极 性、主动性、创造性。公司着眼于员工个人的成长和自觉性的提高，鼓励每位员 工去发现和追求自己真心向往的愿景，并将个人愿景与企业愿景相融合，在不断 增强员工自觉性的同时，进一步增强企业管理的自觉性。企业目标的实现，意味 着个人愿景的实现，可以激发每个员工为实现企业目标而奋斗，而职工自觉性的 提高，又为企业不断发展壮大提供了不竭动力。通过“实践———认识———再 实践———再认识”的过程，员工个人的自觉性不断得到强化和提高，全体员工 之间达到高度的和谐，企业因此具有了整体行动的自觉性。

（3）公司作为一家年初挂牌的新上市公司，上市后组织全体董事、监事、 高管人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司诚信 与规范运作手册》（第五版）、《中小企业板规则汇编》（第五版）等有关中小企业 板上市公司治理方面的法规和文件，邀请公司保荐代表人为本公司全体员工进行 了“上市公司信息披露及规范运作”培训，特别加强对其在信息披露、关联交易、 对外担保等重大事项规范运作方面的培训，确保其能严格遵守《公司法》和本公 司《章程》的有关规定，避免无意识的错误，对公司的规范运做方面造成不良影 响。

六、其他需要说明的事项

以上为我公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划，欢迎监管部门

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和广大投资者来电来函对我司公司治理工作进行评议并提出整改意见和建议。

公司接受公众评议的联系方式如下：

1、地址：合肥市长江中路319号仁和大厦23-24层

2、邮编：230061

3、联系人：张金生、田峰

4、电话：0551－2661908、2661906

5、传真：0551－2661906

6、电子邮箱：zhangjinsheng2208@yahoo.cn；hucdtf@sina.com

合肥城建发展股份有限公司 二○○八年七月二十三日

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