Hefei Urban Construction Development Co.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Aug 25, 2020

股票简称：合肥城建 证券代码： 002208 上市地点：深圳证券交易所

合肥城建发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之募集配套资金暨新增股份上市公告书（摘要）

独立财务顾问

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签署日期：二〇二〇年八月

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特别提示

一、本次发行股份募集配套资金部分新增股份的发行价格为 9.01 元/股。 二、本次新增股份的数量共计 110,987,791.00 股。

三、中登公司已于 2020 年 8 月 12 日受理合肥城建本次发行股份登记申请， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

四、本次非公开发行股份募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流通 股，上市日期为 2020 年 8 月 28 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深 交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，交易仍设涨跌幅限制。

五、本次交易发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起，在其承诺的 相关期间内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

六、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不 会导致不符合股票上市条件的情形发生。

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公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整， 对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

三、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金 所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性 判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露 文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相 关信息提请股东及其他投资者注意。

六、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本 次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《合肥城建发展股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文 及其他相关文件，该等文件已刊载于指定信息披露网站。

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目 录

特别提示............................................................ 1 公司声明............................................................ 2 目 录............................................................... 3 释 义............................................................... 5 第一节 公司基本情况................................................. 7 一、发行人基本情况.................................................. 7 二、发行人所处行业和主要产品........................................ 7 第二节 本次交易的基本情况........................................... 9 一、本次交易方案概述................................................ 9 二、发行股份购买资产方案........................................... 10 三、募集配套资金方案............................................... 12 第三节 本次交易实施情况............................................ 14 一、本次发行的批准情况............................................. 14 二、发行股份购买资产实施情况....................................... 14 三、募集配套资金实施情况........................................... 15 四、发行对象认购股份情况........................................... 18 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................... 24 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..... 25 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......... 25 八、相关协议及承诺的履行情况....................................... 25 九、本次交易相关后续事项........................................... 25 十、中介机构核查意见............................................... 26 第四节 本次交易新增股份上市情况.................................... 28 一、新增股份数量及价格............................................. 28

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二、新增股份登记情况............................................... 28 三、新增股份上市时间............................................... 28 四、新增股份限售安排............................................... 28 第五节 本次股份变动情况及其影响.................................... 29 一、本次发行前后的股本结构变化情况................................. 29 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况........................... 30 三、本次发行未导致公司控制权变化................................... 30

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释 义

在本公告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/合肥 城建	指	合肥城建发展股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票 简称：合肥城建，股票代码：002208
本公告书摘要	指	《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》
标的公司/工业科技	指	合肥工投工业科技发展有限公司，曾用名合肥工投工业地产 有限公司
交易对方/工业控股	指	合肥市工业投资控股有限公司
交易标的/标的资产/ 拟收购资产	指	工业科技100%股权
本次重组	指	合肥城建向工业控股以发行股份的方式购买其持有的工业科 技100%股权
本次募集配套资金/ 募集配套资金/本次 配套发行	指	合肥城建向不超过35 名特定投资者以询价的方式非公开发 行股份募集配套资金
报告书、重组报告书	指	《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（修订稿）》
华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
国元证券	指	国元证券股份有限公司
独立财务顾问、主承 销商	指	华泰联合证券有限责任公司和国元证券股份有限公司
法律顾问、承义律所	指	安徽承义律师事务所
审计机构、容诚会计 师、验资机构	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
合肥市国资委	指	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
安徽省国资委	指	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《认购邀请书》	指	《合肥城建医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀 请书》
《非公开发行股票 实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》 （中国证券监督管理委 员会公告[2020]11号，2020年2月14日修订）

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元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

除另有说明，本公告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符， 均为四舍五入所致。

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第一节 公司基本情况

一、发行人基本情况

公司名称	合肥城建发展股份有限公司
公司英文名称	Hefei Urban Construction Development Co., Ltd
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	002208.SZ
证券简称	合肥城建
注册地址	安徽省合肥市蜀山区潜山路100号琥珀五环国际A座（琥珀五环城和 颂阁1幢201）
办公地址	安徽省合肥市蜀山区潜山路100号琥珀五环国际A座11楼
注册资本	692,304,103元
法定代表人	王晓毅
统一社会信用代码	913401007139651607
注册地址邮政编码	230031
办公地址邮政编码	230031
联系电话	86-551-62661906
传真	86-551-62661906
公司网站	www.hucd.cn
经营范围	房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务；城市基础设施及公用设 施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民用建筑技 术咨询；室内装饰。

二、发行人所处行业和主要产品

上市公司的主要经营业务系房地产开发。公司为安徽省第一家房地产上市公 司，是最早具有国家壹级开发资质和 AAA 级信用评价等级的房地产企业，开发 的产品曾荣获住建部颁发的鲁班奖、广厦奖、国家康居住宅示范工程等多项国家 级殊荣。

公司主业经营稳健，2016 年公司实现营业收入 26.27 亿元，实现归属于母公 司股东的净利润 1.09 亿元；2017 年公司实现营业收入 27.52 亿元，实现归属于 母公司股东的净利润 1.33 亿元，2017 年相较 2016 年收入增长率 4.77%，归属于 母公司股东的净利润增长率 22.07%；2018 年公司实现营业收入 19.71 亿元，实

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现归属于母公司股东的净利润 2.46 亿元，营业收入同比上年减少 28.36%，归属 于母公司股东的净利润同比上年增加 86.46%；2019 年公司实现营业收入 28.05 亿元、同比增长 42.27%，实现归属于母公司股东的净利润 3.24 亿元、同比增长 30.72%。

上市公司主要经营业务的发展战略系以普通商品住宅及商业地产开发为主， 适当拓展综合商务写字楼的开发建设，以合肥为核心将公司房地产业务向巢湖、 肥东、肥西、蚌埠、宣城、广德、海南三亚等地扩张，进而走向全国；不断通过 品牌推广和盈利模式复制，走业务扩张和区域扩张并举之路，快速提升公司的业 务规模和盈利能力。

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第二节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。 （一）发行股份购买资产

上市公司通过发行 180,144,103 股，向工业控股购买其持有工业科技 100% 股权。

1 、发行股份价格

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事 项的第六届董事会第三十五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行 股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票均价，即 11.51 元/股。

2019 年 4 月 18 日，上市公司 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年年度 权益分派方案，以公司现有总股本 320,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 红股 3 股，派 1.00 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。上述权益分派方案除权除息日 2019 年 5 月 14 日，因此本次发行股份价格由 11.51 元/股调整为 7.14 元/股。

2 、标的资产交易作价

根据中联国信出具并经合肥市国资委备案的《资产评估报告》（皖中联国信 评报字(2019)第 195 号），截至 2018 年 12 月 31 日，标的资产评估值为 154,290.59 万元。

本次交易前，经交易双方友好协商，将标的公司拥有的部分公租房相关资产 及负债无偿划转至交易对方，截至 2018 年 12 月 31 日，无偿划转的公租房相关 资产及负债经审计账面净值为 13,425.91 万元；根据税法及相关条例规定，上述 无偿划转公租房相关资产及负债计缴增值税预计金额为 921.78 万元。此外，2019 年 6 月 10 日，标的公司唯一股东工业控股决定以截至 2018 年 12 月 31 日为基准

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日对工业科技进行分红 11,320.00 万元。

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议 之补充协议》，交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经合肥市国资 委备案的评估值为基础，扣除无偿划转公租房账面净值和增值税费金额以及分红 金额后确定为 128,622.89 万元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全 部交易对价。

若无偿划转公租房产生的增值税超过预计金额 921.78 万元，则差额由工业 控股向上市公司现金补足，本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整，若 未超过则由上市公司享有。

（二）募集配套资金

合肥城建拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金。本次配套融资总额不超过 100,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资 产交易价格的 100%；且发行股份数量预计不超过 153,648,000 股，不超过发行前 总股本的 30%（512,160,000 股）。最终发行数量按照《发行管理办法》的相关规 定，根据询价结果最终确定。

二、发行股份购买资产方案

（一）发行股份的种类和面值

股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。 每股面值：人民币 1.00 元。

（二）发行定价及定价原则

根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价，即 11.51 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

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2019 年 4 月 18 日，上市公司 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年年度 权益分派方案，以公司现有总股本 320,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 红股 3 股，派 1.00 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。上述权益分派方案除权除息日 2019 年 5 月 14 日，因此本次发行股份价格调 整为 7.14 元/股。

（三）发行方式与发行对象

本次发行股份购买资产的交易对方为工业控股。

（四）发行数量

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议 之补充协议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定为 128,622.89 万 元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价，本次发行股份 价格为 7.14 元/股，发行股份数量为 180,144,103 股。

（五）锁定期安排

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之 补充协议》以及交易对方出具《关于股份锁定的承诺函》：

1、本次发行完成后，工业控股认购的上市公司新增股份自该等股份上市之 日起 36 个月内不得转让；

2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，工业控股持有上市公 司股票的锁定期自动延长 6 个月；

• 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股

• 份，该等股份的锁定期与上述股份相同；

4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的 法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，工业控股同意根据现行有效的 法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后， 将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

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根据交易对方工业控股出具的《关于股份质押说明的承诺函》：

因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行补偿承诺，不通过质押股 份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据相关协 议上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补 偿事项等与质权人作出明确约定。

三、募集配套资金方案

（一）发行股份的种类和面值

股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。

每股面值：人民币 1.00 元。

（二）发行价格

本次配套发行的定价基准日为发行期首日（2020 年 7 月 13 日），发行底价 为 8.95 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。

发行人和独立财务顾问（联席主承销商）根据市场化询价情况遵循（1）认 购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先。

本次配套发行价格 9.01 元/股，相当于发行底价 8.95 元/股的 100.67%，相当 于本次配套发行询价截止日（2020 年 7 月 15 日）前 20 个交易日交易均价 11.31 元/股的 79.66%。

（三）发行对象

本次配套发行的发行对象最终确定为 16 名。

（四）发行数量及募集资金金额

本次配套发行的发行数量最终为 110,987,791.00 股，根据 9.01 元/股的发行 价格，本次配套发行募集资金总额为 999,999,996.91 元。

（五）锁定期安排

本次配套发行投资者认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次 配套发行结束后，由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的

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上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

本次配套发行获配投资者在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。

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第三节 本次交易实施情况

一、本次发行的批准情况

2019 年 3 月 22 日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过 了本次重组预案及相关议案。

2019 年 6 月 24 日，上市公司召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过 了本次重组报告书及相关议案。

2019 年 7 月 17 日，上市公司股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

2019 年 7 月 17 日，上市公司召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过 了《关于批准本次发行股份购买资产涉及的有关审计报告、备考审阅报告的议案》、 《关于更新〈合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措 施的议案（更新财务数据）》、《关于会计政策变更的议案》。

2019 年 9 月 24 日，发行人本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委 员会上市公司并购重组审核委员会有条件通过。

2019 年 11 月 7 日，发行人收到中国证监会下发的《关于核准合肥城建发展 股份有限公司向合肥市工业投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2019]2141 号），核准发行人非公开发行股份募集配套资 金不超过 100,000 万元，批复自核准之日起 12 个月内有效。

2020 年 4 月 13 日，上市公司召开第六届董事会第五十次会议，审议通过了 《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》。

2020 年 5 月 6 日，上市公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于调整公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

二、发行股份购买资产实施情况

（一）标的资产过户情况

工业科技已就本次交易之标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于

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2020 年 1 月 20 日领取了合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》，标的资产 过户手续已履行完毕。本次变更完成后，合肥城建持有工业科技 100%股权，工 业科技成为合肥城建全资子公司。

（二）验资情况

2020 年 2 月 28 日，容诚会计所出具了容诚验字[2020]230Z0019 号《验资报 告》，根据该验资报告，截至 2020 年 1 月 20 日，合肥城建已收到缴纳的新增注 册资本人民币 180,144,103 元，工业控股以其持有的工业科技 100%股权出资，用 于认购合肥城建发行的人民币普通股(A 股)股票 180,144,103 股，变更后的注册 资本为人民币 692,304,103 元，累计实收资本（股本）人民币 692,304,103 元。

（三）股份登记情况

根据中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于 2020 年 3 月 10 日受理合肥城建递交的本次发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正 式列入上市公司的股东名册。

三、募集配套资金实施情况

（一）申购及配售的具体情况

1 、发出《认购邀请书》情况

2020 年 7 月 10 日，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）以邮件或快递 的方式共向 120 个投资者发出了《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下 简称“《认购邀请书》”）。2020 年 7 月 13-14 日，长和（天津）投资管理有限公 司、李茂红、久乘投资管理（上海）有限公司、青岛以太投资管理有限公司、上 海宁泉资产管理有限公司向独立财务顾问（联席主承销商）发送了认购意向函， 独立财务顾问（联席主承销商）收到认购意向函后于当日向以上投资者以邮件方 式发送了《认购邀请书》。

本次《认购邀请书》发送名单包括：截止 2020 年 6 月 30 日收市后发行人前 20 名股东中的 17 家股东、基金公司 34 家、证券公司 21 家、保险公司 15 家、

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发送认购意向函投资者 38 家，共计 125 家。

《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（联席主承销商）的相关人员与上述 投资者以电话或邮件方式进行确认。

2 、投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次配套发行接收申购单文件的时间为 2020 年 7 月 15 日 9:00-12:00，安徽承义律师事务所律师进行了全程见证。在有效报 价时间内，独立财务顾问（联席主承销商）共收到 19 家投资者提交的《合肥城 建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套 资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文 件。截至 2020 年 7 月 15 日 12:00，共收到 16 家投资者汇出的保证金共计 8,000 万元。

竞价程序中的有效时间内全部有效申购簿记数据统计情况如下：

序 号	认购对象名称	关联关 系	报价 （元/ 股）	累计认 购金额 （万 元）	是否缴 纳保证 金	是否 有效 报价
1	宁泉致远6号私募证券投资基金	无	9.52	3,000	是	是
2	宁泉致远39号私募证券投资基金	无	9.52	7,000	是	是
3	严寒	无	8.95	3,000	是	是
4	邹瀚枢	无	9.20	3,000	是	是
5	任秋平	无	10.33	4,000	是	是
6	中国国际金融股份有限公司	无	9.01	25,000	是	是
7	深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩 锐意进取尊享私募证券投资基金	无	10.06	3,000	是	是
			9.23	6,000
8	南京盛泉恒元投资有限公司	无	9.33	3,000	是	是
9	兴证全球基金管理有限公司	无	8.95	7,430	不适用	是
10	青岛以太投资管理有限公司-以太投资 价值1号私募基金	无	9.18	3,000	是	是
11	嘉实基金管理有限公司	无	12.07	3,000	不适用	是
			11.52	4,000
12	财通基金管理有限公司	无	10.06	5,350	不适用	是
			9.66	5,450
			8.95	5,450
13	北京瑞丰投资管理有限公司	无	9.07	3,100	是	是
14	上海铂绅投资中心（有限合伙）	无	10.88	3,000	是	是
15	中信建投证券股份有限公司	无	9.01	6,000	是	是
16	华泰资产管理有限公司	无	9.11	6,000	是	是

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			8.98	9,000
17	中意资管-招商银行-中意资产-定增优 选2号资产管理产品	无	10.13	10,000	是	是
			9.53	20,000	是	是

备注：华泰资产管理有限公司以其三个产品参与报价，视同三个认购对象。

3 、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中确定的相关原则，发行人和独 立财务顾问（联席主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为 9.01 元/股， 发行数量为 110,987,791 股，募集资金总额为 999,999,996.91 元。

发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序 号	认购对象名称	获配 价格 （元 /股）	获配股数 （股）	获配金额（元）
1	北京瑞丰投资管理有限公司	9.01	3,440,621	30,999,995.21
2	财通基金管理有限公司	9.01	6,048,834	54,499,994.34
3	华泰资产管理有限公司（华泰资管-工商银行 -华泰资产定增新机遇资产管理产品）	9.01	3,329,633	29,999,993.33
4	华泰资产管理有限公司（基本养老保险基金 三零三组合）	9.01	3,329,633	29,999,993.33
5	嘉实基金管理有限公司	9.01	4,439,511	39,999,994.11
6	南京盛泉恒元投资有限公司	9.01	3,329,633	29,999,993.33
7	上海宁泉资产管理有限公司（宁泉致远39 号私募证券投资基金）	9.01	7,769,145	69,999,996.45
8	上海宁泉资产管理有限公司（宁泉致远6号 私募证券投资基金）	9.01	3,329,633	29,999,993.33
9	青岛以太投资管理有限公司（以太投资价值 1号私募基金）	9.01	3,329,633	29,999,993.33
10	任秋平	9.01	4,439,511	39,999,994.11
11	上海铂绅投资中心（有限合伙）	9.01	3,329,633	29,999,993.33
12	深圳嘉石大岩资本管理有限公司（大岩锐意 进取尊享私募证券投资基金）	9.01	6,659,267	59,999,995.67
13	中意资产管理有限责任公司（定增优选2号 资产管理产品）	9.01	22,197,558	199,999,997.58
14	邹瀚枢	9.01	3,329,633	29,999,993.33
15	中国国际金融股份有限公司	9.01	27,746,947	249,999,992.47
16	中信建投证券股份有限公司	9.01	4,938,966	44,500,083.66
合计			110,987,791	999,999,996.91

上述发行对象符合发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。

（二）募集配套资金到账和验资情况

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发行人、独立财务顾问（联席主承销商）于 2020 年 7 月 15 日向获得配售的 投资者发出了《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知 书》”），各认购对象根据《缴款通知书》的要求在缴款规定时间内已足额缴纳认 购款项。

2020 年 7 月 22 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非公开发 行 A 股资金到位情况验资报告- 合肥城建发展股份有限公司》（容诚验字 [2020]230Z0135 号）。经审验，截至 2020 年 7 月 21 日止，贵公司指定的股东 缴存款的开户行中国工商银行股份有限公司深圳振华支行的 4000010229200147938 账号已收到北京瑞丰投资管理有限公司、财通基金管理 有限公司共 16 家特定投资者缴付的认购资金 43 笔，资金总额人民币 999,999,996.91 元（大写玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元玖角壹分）。

2020 年 7 月 22 日，华泰联合证券扣除相关费用后将募集资金余额划付至向 发行人账户。

2020 年 7 月 28 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （容诚验字[2020]230Z0136 号）。经审验：截至 2020 年 7 月 22 日止，贵公司已 向北京瑞丰投资管理有限公司、财通基金管理有限公司等 16 家特定投资者非公 开发行股票 110,987,791 股，募集资金总额为人民币 999,999,996.91 元，扣除不 含税的发行费用合计人民币 14,318,534.96 元，实际募集资金净额为人民币 985,681,461.95 元，其中计入股本人民币 110,987,791.00 元，计入资本公积人民 币 874,693,670.95 元。各投资者全部以货币出资。

（三）股份登记情况

根据中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于 2020 年 8 月 12 日受理合肥城建的非公开发行新股登记申请。相关股份登记到账后将正式 列入上市公司的股东名册。

四、发行对象认购股份情况

（一）募集配套资金发行对象的基本情况

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1 、北京瑞丰投资管理有限公司

1、北京瑞丰投	资管理有限公司
公司名	北京瑞丰投资管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91110105785501082D
注册资本	5000万元人民币
企业地址	北京市朝阳区望京东园三区17号楼2层201号202室
经营范围	投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询。
认购数量	3,440,621股
限售期	6个月

2 、财通基金管理有限公司

2、财通基金管	理有限公司
公司名	财通基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91310000577433812A
注册资本	20000万元人民币
企业地址	上海市虹口区吴淞路619号505室
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会 许可的其他业务。
认购数量	6,048,834股
限售期	6个月

3 、华泰资产管理有限公司

3、华泰资产管	理有限公司
公司名	华泰资产管理有限公司
企业类型	有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码	91310000770945342F
注册资本	60060万元人民币
企业地址	中国(上海)自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室
经营范围	管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业 务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。
认购数量	6,659,266股
限售期	6个月

4 、嘉实基金管理有限公司

4、嘉实基金管	理有限公司
公司名	嘉实基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司(中外合资)

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统一社会信用代码	91310000700218879J
注册资本	15000万元人民币
企业地址	中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8 号上海国金中心二期27 楼 09-14单元
经营范围	基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
认购数量	4,439,511股
限售期	6个月

5 、南京盛泉恒元投资有限公司

5、南京盛泉恒	元投资有限公司
公司名	南京盛泉恒元投资有限公司
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代码	913201163025448127
注册资本	1360万元人民币
企业地址	南京市六合区龙池街道雄州南路399号恒顺园区105幢16号
经营范围	实业投资；投资管理咨询；投资信息咨询；经济信息咨询；资产管 理咨询服务；为企业的并购、重组提供咨询服务；受托管理私募股 权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。
认购数量	3,329,633股
限售期	6个月

6 、上海宁泉资产管理有限公司

6、上海宁泉资	产管理有限公司
公司名	上海宁泉资产管理有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码	91310101MA1FP9JK85
注册资本	2000万元人民币
企业地址	上海市黄浦区北京东路666号H区(东座)6楼H678室
经营范围	投资管理、资产管理。
认购数量	11,098,778股
限售期	6个月

7 、青岛以太投资管理有限公司

7、青岛以太投	资管理有限公司
公司名	青岛以太投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码	913702006612734288
注册资本	3000万元人民币
企业地址	青岛市市南区香港中路6号B栋725-1户

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经营范围	资产管理；投资管理。
认购数量	3,329,633股
限售期	6个月

8 、任秋平

8、任秋平
姓名	任秋平
身份证号	西安市雁塔区西影路九号安1号楼6单元10号
住所	61011319740401****
认购数量	4,439,511股
限售期	6个月

9 、上海铂绅投资中心（有限合伙）

9、上海铂绅投	资中心（有限合伙）
公司名	上海铂绅投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91310113586822318P
注册资本	2000万元人民币
企业地址	宝山区淞兴西路234号3F-612
经营范围	资产管理、投资管理。
认购数量	3,329,633股
限售期	6个月

10 、深圳嘉石大岩资本管理有限公司

10、深圳嘉石大	岩资本管理有限公司
公司名	深圳嘉石大岩资本管理有限公司
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91440300071123833L
注册资本	1866.6667万元人民币
企业地址	深圳市福田区福田街道福安社区益田路5033号平安金融中心88楼 01
经营范围	一般经营项目是：受托资产管理（不含限制项目）；投资管理及投资 咨询（不含限制项目）；计算机软件、信息系统软件的开发（仅限公 司自用）。
认购数量	6,659,267股
限售期	6个月

11 、中意资产管理有限责任公司

公司名 中意资产管理有限责任公司

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企业类型	有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
统一社会信用代码	9111000007169867X5
注册资本	20000万元人民币
企业地址	北京市昌平区科技园区中兴路10 号(凉水河村南)煌潮院内一号楼 B230-1
经营范围	受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、 外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业 务；国务院其他部门批准的业务。
认购数量	22,197,558股
限售期	6个月

12 、邹瀚枢

12、邹瀚枢
姓名	邹瀚枢
身份证号	81000019691224****
住所	广东省深圳市南山区中信红树湾花城5栋A-1801
认购数量	3,329,633股
限售期	6个月

13 、中国国际金融股份有限公司

13、中国国际金	融股份有限公司
公司名	中国国际金融股份有限公司
企业类型	股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码	91110000625909986U
注册资本	436866.7868万元人民币
企业地址	北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
经营范围	一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政 府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、 人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企 业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外 发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、 基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融 资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外 企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、 客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务； 十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公 司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金 融监管机构批准的其他业务。
认购数量	27,746,947股
限售期	6个月

14 、中信建投证券股份有限公司

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公司名	中信建投证券股份有限公司
企业类型	股份有限公司(上市、国有控股)
统一社会信用代码	91110000781703453H
注册资本	764638.5238万元人民币
企业地址	北京市朝阳区安立路66号4号楼
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金 代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产 品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属 制品。
认购数量	4,938,966股
限售期	6个月

（二）发行对象与公司的关联关系

经核查，本次募集配套资金的 16 位获配对象（华泰资产管理有限公司及上 海宁泉资产管理有限公司均以其两只产品参与，均视同两个认购对象）与上市公 司均不存在关联关系。

（三）募集配套资金发行对象私募备案情况

参与本次配套发行的投资者在提交申购资料时均已作出承诺：本单位如属于 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属 于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管 理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产 品成立的或私募资产管理计划的备案手续。

嘉实基金管理有限公司以其管理的公募基金产品认购本次配套发行，北京瑞 丰投资管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司 以其自有资金参与认购，任秋平、邹瀚枢为自然人，因此不属于《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产 品备案。

上海宁泉资产管理有限公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）、中意资产管

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理有限责任公司、深圳嘉实大岩资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、南 京盛泉恒元投资有限公司、青岛以太投资管理有限公司、华泰资产管理有限公司 已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管 理人登记和基金产品备案。

综上，本次配套发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发 行相关决议的规定。

（四）募集配套资金发行对象认购数量及限售期

发行对象及其认购股数、获配金额及限售期具体情况如下：

序 号	认购对象名称	限售期	获配股数 （股）	获配金额（元）
1	北京瑞丰投资管理有限公司	6个月	3,440,621	30,999,995.21
2	财通基金管理有限公司	6个月	6,048,834	54,499,994.34
3	华泰资产管理有限公司（华泰资管-工商银 行-华泰资产定增新机遇资产管理产品）	6个月	3,329,633	29,999,993.33
4	华泰资产管理有限公司（基本养老保险基 金三零三组合）	6个月	3,329,633	29,999,993.33
5	嘉实基金管理有限公司	6个月	4,439,511	39,999,994.11
6	南京盛泉恒元投资有限公司	6个月	3,329,633	29,999,993.33
7	上海宁泉资产管理有限公司（宁泉致远39 号私募证券投资基金）	6个月	7,769,145	69,999,996.45
8	上海宁泉资产管理有限公司（宁泉致远6 号私募证券投资基金）	6个月	3,329,633	29,999,993.33
9	青岛以太投资管理有限公司（以太投资价 值1号私募基金）	6个月	3,329,633	29,999,993.33
10	任秋平	6个月	4,439,511	39,999,994.11
11	上海铂绅投资中心（有限合伙）	6个月	3,329,633	29,999,993.33
12	深圳嘉石大岩资本管理有限公司（大岩锐 意进取尊享私募证券投资基金）	6个月	6,659,267	59,999,995.67
13	中意资产管理有限责任公司（定增优选2 号资产管理产品）	6个月	22,197,558	199,999,997.58
14	邹瀚枢	6个月	3,329,633	29,999,993.33
15	中国国际金融股份有限公司	6个月	27,746,947	249,999,992.47
16	中信建投证券股份有限公司	6个月	4,938,966	44,500,083.66
合计			110,987,791	999,999,996.91

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

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截至本公告书摘要出具日，合肥城建已针对本次交易履行了相关信息披露义 务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的 情况。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情 况

截至本公告书摘要出具日，上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员 不存在因本次交易而发生更换的情况。

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形

在本次交易实施过程中，截至本公告书摘要出具日，不存在上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形。

八、相关协议及承诺的履行情况

截至本公告书摘要出具日，相关协议均已生效。本次交易相关方按照上述协 议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行情况 良好，未发生违反承诺的情形。

九、本次交易相关后续事项

截至本公告书摘要出具日，本次交易相关后续事项主要为：

• 1、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办

• 理工商变更登记手续；

• 2、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；

• 3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项

在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的 情况下，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性障碍。

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十、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规 及规范性文件的规定，上市公司已经完成新增注册资本的验资工作，并已经为交 易对方办理新增股份登记工作，相关程序合法有效，实际情况与此前披露的信息 不存在差异；相关方承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形；重组实施过程 中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发 生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在各方按照其签署的相关 协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不会对本 次重组构成实质性障碍。

2、本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券 市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询 价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关法律法规的规定以及发行人股东大会决议的要求，符合上市公司 及其全体股东的利益。

3、本次配套发行中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投 资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相 关规定范围内须登记和备案的产品之情形的，均已按照规定完成登记和备案。本 次配套发行的认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以 及发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。

4、合肥城建符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《非公开发行股 票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次 发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。

（二）法律顾问核查意见

经核查，法律顾问认为：

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本次配套发行已经获得必要的授权与批准；为本次配套发行所制作和签署的 《认购邀请书》等法律文件合法有效，《认购邀请书》的发送范围符合相关法律 法规及规范性文件的规定；本次配套发行之发行价格的确定、发行对象的选择、 股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，获配对象及其获配 股数、获配金额及缴款验资均符合相关法律法规及规范性文件的规定以及上市公 司股东大会决议通过的本次配套发行方案的要求，发行过程和发行结果公平、公 正。发行人尚需就本次配套发行办理新增股份的登记手续及工商变更登记事宜并 依法履行信息披露义务。

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第四节 本次交易新增股份上市情况

一、新增股份数量及价格

发行股票数量：110,987,791 股人民币普通股（A 股）

发行股票价格：9.01 元/股

发行股票性质：限售条件流通股

二、新增股份登记情况

根据中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于 2020 年 8 月 12 日受理合肥城建的非公开发行新股登记申请。相关股份登记到账后将正式 列入上市公司的股东名册。

三、新增股份上市时间

本次新增股份的上市首日为 2020 年 8 月 28 日。根据深交所相关业务的规定， 上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份限售安排

公司本次非公开发行股份募集配套资金新增股份均为限售条件流通股，在其 限售期满的次一交易日可上市交易，限售期自新增股份上市之日起开始计算。

关于新增股份的锁定期安排详见本公告书摘要“第二节本次交易的基本情况” “ ” “ ” 之 三、募集配套资金方案 之 （五）锁定期安排 。

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第五节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后的股本结构变化情况

本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：

股份类型	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
无限售条件流通股	511,190,340	73.84%	511,190,340	63.64%
限售条件流通股	181,113,763	26.16%	292,101,554	36.36%
股份总额	692,304,103	100.00%	803,291,894	100.00%

其中，本次募集配套资金非公开发行股票新增股份登记到账前后上市公司前 十大股东变化情况如下：

1、本次股份变动前上市公司前十大股东

序号	股东名称	持股数（股）	比例
1	合肥兴泰金融控股（集团）有限公司	296,557,056	42.84%
2	合肥市工业投资控股有限公司	180,144,103	26.02%
3	葛伟荣	3,822,980	0.55%
4	合肥城改投资建设集团有限公司	3,015,200	0.44%
5	黄恒志	2,354,940	0.34%
6	蒋国芳	1,961,860	0.28%
7	周瑞珍	1,714,080	0.25%
8	何伟	1,676,134	0.24%
9	南京紫熙投资管理有限公司－紫熙敏进二 号私募证券投资基金	1,279,720	0.18%
10	中信银行股份有限公司－建信中证500指 数增强型证券投资基金	1,212,606	0.18%
合计		493,738,679	71.32%

2、本次股份变动后上市公司前十大股东

序号	股东名称	持股数（股）	比例
1	合肥兴泰金融控股（集团）有限公司	296,557,056	36.92%
2	合肥市工业投资控股有限公司	180,144,103	22.43%

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序号	股东名称	持股数（股）	比例
3	中国国际金融股份有限公司	27,746,947	3.45%
4	中意资管－招商银行－中意资产－定增优选 2号资产管理产品	22,197,558	2.76%
5	何海潮	9,630,260	1.20%
6	上海宁泉资产管理有限公司－宁泉致远39 号私募证券投资基金	7,769,145	0.97%
7	深圳嘉石大岩资本管理有限公司－大岩锐意 进取尊享私募证券投资基金	6,659,267	0.83%
8	任秋平	5,119,531	0.64%
9	中信建投证券股份有限公司	4,938,966	0.61%
10	中国邮政储蓄银行股份有限公司－嘉实新添 荣定期开放灵活配置混合型证券投资基金	4,439,511	0.55%
合计		565,202,344	70.36%

注：本次发行前公司前 10 名股东情况为截至 2020 年 6 月 30 日数据。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次募集配套资金非公开发行股票前后，上市公司董事、监事、高级管理人 员持股数量未发生变化。

三、本次发行未导致公司控制权变化

本次交易前，合肥城建控股股东为兴泰集团，实际控制人为合肥市国资委； 本次交易后，合肥城建控股股东及实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不 会导致上市公司控制权变化。

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