Hefei Urban Construction Development Co.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Jun 25, 2019

合肥城建发展股份有限公司关于本次重大资产重组 前 12 个月内购买、出售资产的说明

合肥城建发展股份有限公司（以下简称“合肥城建”或“上市公司”）拟通 过发行股份的方式购买合肥工投工业科技发展有限公司（以下简称“工业科技”） 100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：上市公司在 12 个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定 的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同 一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认 定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况如下：

（一）协议转让方式取得三亚丰乐实业有限公司 49% 股权及债权

合肥城建于 2018 年 12 月 17 日召开第六届董事会第三十次会议和第六届监 事会第十九次会议审议通过了《关于参与三亚丰乐 49%股权及债权转让竞买的议 案》。2018 年 12 月 27 日合肥城建参加了在安徽合肥公共资源交易中心举行的三 亚丰乐实 49%股权及债权捆绑转让竞买活动（项目编号 2018CFCJ0670），通过 底价协议转让的方式取得三亚丰乐 49%股权及债权。同日，合肥城建签署《股权 转让合同》和《债权转让协议》，股权转让价格为 12,320.07 万元，债权转让价格 为 17,373.45 万元，股权和债权合计成交价格为 29,693.52 万元。

2019 年 1 月 10 日，三亚丰乐 49%股权转至合肥城建名下的工商登记手续办 理完成，相应债权也交割完毕。截至本核查意见出具日，合肥城建持有三亚丰乐 100%股权，三亚丰乐为合肥城建的全资子公司。

上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 上述资产交易与本次交易不具备相关性，因此无需纳入本次重组的计算范围。

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（二）设立全资子公司安徽琥珀房屋租赁有限公司

合肥城建于 2019 年 2 月 21 日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了 《关于设立全资子公司的公告》，同意合肥城建以自有资金设立全资子公司安徽 琥珀房屋租赁有限公司（以下简称“琥珀租赁”），开展房屋租赁等相关业务。

琥珀租赁注册资本 10,000 万元人民币，于 2019 年 2 月 27 日取得合肥市工 商行政管理局核准。

上述投资事项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，且与本次交易 无关，因此无需纳入本次重组的计算范围。

（三）拟对外投资设立子公司参与合肥空港国际小镇项目建设

合肥城建于 2019 年 3 月 7 日召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监 事会第二十二次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，拟与控 股股东兴泰集团，及其他合作方合肥中建国际投资发展有限公司、合肥海恒投资 控股集团公司共同出资发起设立合肥华兴空港投资有限公司（以下简称“华兴投 资”），参与合肥空港国际小镇项目建设。华兴投资注册资本拟为人民币 49 亿元， 其中合肥城建拟出资人民币 10 亿元（持股比例 20.41%），兴泰集团拟出资人民 币 20 亿元（持股比例 40.82%）。此项交易已经获得 2019 年第二次临时股东大会 的批准。

合肥空港国际小镇项目位于合肥主城区西北部、空港经济示范区内（合肥经 开区北区），合作范围约 9.2 平方公里，总投资约 500 亿元，规划总建筑面积约 550 万平方米。

上述拟投资事项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，且与本次交 易无关，因此无需纳入本次重组的计算范围。

特此说明。

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