Hefei Urban Construction Development Co.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jul 12, 2016

证券代码：002208 证券简称：合肥城建 公告编号：2016030

合肥城建发展股份有限公司

关于发行公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年7 月11 日召开 第六届董事会第九次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过《关于公司符合 向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投资者公开发行公 司债券方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公 司债券相关事项的议案》，本次发行公司债券尚需提请公司2016 年第一次临时股 东大会审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

一、公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“证券法”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管 理办法”）等法律法规和规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况及 相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合面向合格投资者公开发行公司债 券的条件，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

二、关于面向合格投资者公开发行公司债券的方案

本次向合格投资者公开发行公司债券的发行方案如下：

（一）发行规模

本次公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币6 亿元（含6 亿元），且 本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之 四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部 门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 （二）发行方式

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本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行，具体发行方式提请 股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（三）票面金额及发行价格

本次公司债券面值100 元，按面值平价发行。

（四）发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

（五）债券期限

本次发行的公司债券期限为3 年。

（六）债券利率

本次发行的公司债券票面利率提请股东大会授权董事会在发行前根据市场 情况与主承销商协商确定；

（七）还本付息方式

本次发行的公司债券到期一次还本；采用单利按年计息，不计复利，逾期不 另计息；利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

（八）担保事项

本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会 或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（九）赎回条款或回售条款

本次发行的公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提 请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（十）募集资金用途

本次公开发行公司债券的募集资金拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款 以及补充流动资金等，具体募集资金用途及规模拟提请股东大会授权董事会根据 公司资金需求情况确定。

（十一）公司债券的交易流通

在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳

证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

（十二）偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。

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本次发行公司债券，根据监管部门的相关要求，在公司债券存续期间，如公 司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采 取相应措施以保障偿债。

根据相关法律、法规要求，公司提请股东大会授权公司董事会在出现预计不 能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但 不限于：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（十三）承销方式

本次发行公司债券由主承销商采取余额包销的方式承销。

（十四）本次发行决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月。

三、提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项

为确保本次发行公司债券有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》 等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授权公司董事会在有 关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次 发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包 括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及 发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、 确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行 条款有关的一切事宜；

（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事 宜；

（三）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债 券持有人会议规则》；

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（四）办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜， 包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的 所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债 券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其 他规范性文件进行相关的信息披露；

• （五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

• （六）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法

• 律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监 管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  • （七）根据公司财务状况和资金需求，确定募集资金具体用途及使用金额； （八）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

  • （九）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层，根据公司股东大会决 议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行公司债券有关 的上述事宜。

四、公司独立董事关于发行公司债券的独立意见

经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的 有关现行公司债券政策和向合格投资者公开发行条件，具备发行公司债券的资格 和要求。本次发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债 务结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董 事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券 的工作效率。

综上，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将上述议案提 交公司股东大会审议。

特此公告。

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