Hefei Urban Construction Development Co.,LTD — Audit Report / Information 2009

Aug 19, 2009

平安证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

股票简称：合肥城建 股票代码：002208

平安证券有限责任公司

关于

合肥城建发展股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组预案

之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇〇九年八月

平安证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

特别风险提示

一、本次交易不能获得审议通过的风险

本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，除需经合肥城建股东大 会批准外，还需取得以下备案、批准或核准后方可实施：

• （一）标的资产的评估报告获得国资监管部门的备案；

• （二）安徽省国资监管部门批准本次交易；

• （三）中国证监会核准本次重大资产重组。

本次重大资产重组能否获得合肥城建股东大会的批准及能否取得相关政府 部门或机构的备案、批准或核准，以及最终取得相关政府部门或机构备案、批准 或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、资产交割日不确定的风险

本次交易尚待获得合肥城建股东大会批准、中国证监会核准等必要的手续， 方能履行资产交割，因而资产交割日具有不确定性。资产交割日的不确定将导致 合肥城建 2009 年度的经营和盈利存在一定的不确定性。

三、资产无偿划转的交割完成时间存在不确定性

—— 合肥城建本次发行股份收购的标的资产公司 中房置业为中房合肥因本 次交易而新设立的全资子公司。中房合肥根据新站国资管理局的相关批复，将其 现有的房地产相关资产（主要为待开发土地和尚未达到预售状态的在建项目）通 过国有资产无偿划转的方式注入至中房置业后，再以持有的中房置业 100% 的股 权认购合肥城建本次发行的股份。截至本核查意见出具之日，中房合肥无偿划转 至中房置业的相关资产的权属变更尚在办理之中。中房合肥已出具承诺函：在合 肥城建就本次交易召开股东大会进行表决之前，将完成本次无偿划拨涉及的相关 资产权属的变更。

但上述资产权属的变更涉及与国有土地管理部门等相关单位的协商、谈判， 能否按既定时间完成存在一定的不确定性。

四、公司规模扩大的管理风险

本次重大资产重组完成后，合肥城建的规模、管理工作的复杂程度、管理幅 度都将有所增大，合肥城建存在着能否建立起与之相适应的组织模式和管理制

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度、形成有效的激励与约束机制来吸引足够的优秀人才，以保证其运营安全、有 效的风险。

五、上市公司利润短期波动的风险

合肥城建本次发行股份购买的房地产资产大部分为待开发的土地及在建房 地产项目，短期内无法产生效益。因此，本次交易完成后，合肥城建净资产收益 率将出现一定程度的下降，短期内面临净资产收益率下降引致的相关风险。

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目 录

特别风险提示........................................................2 目 录..............................................................4 释 义..............................................................6 一、绪言............................................................7 二、承诺与声明......................................................7 （一）承诺..........................................................7 （二）声明..........................................................8 三、独立财务顾问核查意见............................................8 （一）上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《重组 规定》及《准则第26 号》的要求.......................................9 （二）重大资产重组的交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书 面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中..............9 （三）上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交 易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主 要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交 易进展构成实质性影响................................................9 （四）上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明 确判断并记载于董事会决议记录中.....................................11 （五）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组 规定》第四条所列明的各项要求.......................................12 （六）本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否 完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍.15 （七）上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的 重大不确定性因素和风险事项.........................................15 （八）上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏.....................................................16

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四、独立财务顾问内部审核意见.......................................16 （一）内核程序.....................................................16 （二）内核意见.....................................................17

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释 义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

合肥城建/上市公司	指	合肥城建发展股份有限公司
合肥国控	指	合肥市国有资产控股有限公司，为合肥城建控股股东 及实际控制人
中房合肥	指	中国房地产开发合肥有限公司
合肥鑫城	指	合肥鑫城国有资产经营公司，为中房合肥的控股股东
新站国资管理局	指	合肥新站综合开发试验区国有资产管理局
中房置业	指	中国房地产开发合肥置业有限公司
本次重大资产重组/本 次重组/本次交易	指	合肥城建向中房合肥定向发行股份购买中房合肥所 持有的中房置业100%的股权
重组预案/重大资产重 组预案	指	《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资金暨 重大资产重组预案》
《发行股份购买资产协 议》	指	《合肥城建发展股份有限公司与中国房地产开发合 肥有限公司之发行股份购买资产协议》
《公司法》	指	于2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八 次会议最新修订通过、自2006年1月1日起施行的 《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	于2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八 次会议最新修订通过、自2006年1月1日起施行的 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《业务指引》		《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
安徽省国资委	指	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
合肥市国资委	指	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
平安证券/独立财务顾 问	指	平安证券有限责任公司
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的普通股
元	指	人民币元

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一、绪言

为提高资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力，合肥城建拟向中房合肥 定向发行股份购买其持有的中房置业 100% 股权。

受合肥城建董事会委托，平安证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《重 组办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》、《业务指引》、《财务顾问管理 办法》和深交所颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录》等法律、法规和规范 性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。

二、承诺与声明

（一）承诺

平安证券作为合肥城建本次重大资产重组之独立财务顾问，特作如下承诺： 1 、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2 、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求；

3 、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4 、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见；

5 、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

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（二）声明

作为本次交易的独立财务顾问，平安证券的核查意见是假设本次交易的各方 当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出 具的。本独立财务顾问特作如下声明：

1 、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。同时，本独立财 务顾问提请广大投资者认真阅读合肥城建董事会发布的发行股份购买资产暨重 大资产重组预案；

2 、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交 易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信 息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3 、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括 应由合肥城建董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对合 肥城建的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策可能产生的 风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。未经本独立财务顾 问的书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用；

5 、本次交易相关的审计、评估、盈利预测等工作尚未完成。《合肥城建发 展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》引用的与交易标的及交 易对方相关的财务指标、预估值等数据，均为上市公司及其董事会提供的数据， 本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。

三、独立财务顾问核查意见

根据《重组办法》、《重组规定》、《业务指引》等法规规定的要求，本财 务顾问审阅了与本次重组预案相关的《发行股份购买资产协议》及各方提供的资 料，对本次重组预案涉及的八个方面发表如下核查意见：

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（一）上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组 办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的要求

经本独立财务顾问核查：上市公司董事会编制的《合肥城建发展股份有限公 司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》符合《重组办法》、《重组规定》以 及《准则第 26 号》的要求。

（二）重大资产重组的交易对方是否已根据《重组规定》第一条 的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重 组预案中

—— 本次重大资产重组的交易对方 中房合肥已出具书面承诺：

“中房合肥就本次重大资产重组所提供的信息具备真实性、准确性和完整 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”

本独立财务顾问认为，上市公司本次交易的对方中房合肥已根据《重组规定》 第一条的要求出具了书面承诺和声明，并已载明于重组预案“第十一节 交易对 方的声明与承诺”中。

（三）上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订 附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》 第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条 款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响

1 、经本独立财务顾问核查，合肥城建与中房合肥已于 2009 年 8 月 17 日签署 了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

2 、交易合同条件是否符合《重组规定》第二条的要求

经本独立财务顾问核查，合肥城建与中房合肥签署的《发行股份购买资产协 议》已载明的本次重大资产重组事项的生效条件为：

（ 1 ）本次重大资产重组己经合肥城建董事会及股东大会审议通过；

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（ 2 ）与标的资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备

案；

（ 3 ）本次重大资产重组获得安徽省国资委原则性批复；

（ 4 ）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

本独立财务顾问认为，《发行股份购买资产协议》中规定的生效条件，考虑 了国有资产监督管理部门和中国证监会关于重大资产重组的要求，在满足该等条 件，且本次交易经上市公司董事会、股东大会批准后，涉及本次交易的《发行股 份购买资产协议》即可生效，符合《重组规定》第二条的要求。

3 、交易合同的主要条款是否齐备

（ 1 ）双方签署的《发行股份购买资产协议》中已载明中房合肥拟认购合肥 城建股份的认购价格、认购数量、定价原则及限售期：

①本次新增股份的发行价格为定价基准日前二十个交易日合肥城建股票的 交易均价，即 13.80 元 / 股；

②合肥城建拟向中房合肥定向发行不超过 4,500 万股 A 股股票用于购买其持 有的中房置业 100% 的股权，待标的资产评估结果出具且经国资监管部门备案后， 交易各方将签署补充协议书，以确定发行股份的最终数量；

③定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，其计算方式为：

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。定价基准日至新增股份发行完 成日期间，合肥城建如发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配 股等除权除息事项，则新增股份的发行价格将进行相应除权除息处理，具体调整 方式以合肥城建股东大会决议内容为准；

④中房合肥承诺本次认购的合肥城建股份的锁定期按照《重组办法》第四十 三条的相关规定执行。

（ 2 ）《发行股份购买资产协议》已载明交易标的资产的基本情况、标的资 产的定价依据、基准日后的损益安排、税费承担和违约责任等条款

本独立财务顾问经核查后认为，合肥城建与中房合肥签署的附条件生效的 《发行股份购买资产协议》主要条款齐备，符合《重组规定》第二条的要求。

4 、交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构

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成实质性影响

中房合肥在《发行股份购买资产协议》中作出如下承诺：

在合肥城建召开股东大会对本次交易进行表决前，保证按照新站国资管理局 的合综试国【 2009 】 9 号批文完成相关资产权属的变更及债务的转移，以确保标 的资产公司所持资产的完整性。

本独立财务顾问经核查后认为：

—— 本次重大资产重组的交易标的公司 中房置业系中房合肥因本次重组的 需要而新设的全资子公司，根据中房合肥的董事会决议及合肥新站国资管理局出 具的合综试国【 2009 】 9 号批文，中房合肥将其持有的大部分房地产经营性资产 通过国有资产无偿划转的方式注入中房置业，然后再以持有的中房置业 100% 的 股权认购合肥城建定向发行的股份。截至本核查意见书出具之日，拟无偿划转至 中房置业的相关资产权属的变更及债务转移等相关手续尚在办理中。中房合肥已 作出承诺：在合肥城建就本次交易召开股东大会进行表决之前，保证按照新站国 资管理局的合综试国【 2009 】 9 号批文完成相关资产权属的变更及债务的转移， 以确保标的资产公司所持资产的完整性。

本独立财务顾问认为，中房合肥拟无偿划转至中房置业的相关资产权属的变 更及债务转移涉及与国有土地管理部门、规划部门、税务部门及债权银行的协商、 谈判，中房合肥如不能按照约定完成相关资产权属的变更及债务转移，则将对本 次交易的进展构成实质性影响。

（四）上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对 相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

经本独立财务顾问核查：合肥城建第四届董事会第八次会议审议通过了关于 发行股份购买资产暨重大资产重组的预案。上市公司董事会已经按照《重组规定》 第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会会议纪录中，具体内容如 下：

1 、本次交易所涉及的报批事项，公司已按照法定程序上报主管部门，在重 大资产重组预案中披露了报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法 获得批准的风险作出特别提示；

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2 、公司本次拟向特定对象发行股份购买的资产不存在重大权属纠纷或潜在 争议，不存在限制或禁止转让的情形。本次交易标的公司不存在出资不实或者影 响其合法存续的情况；

3 、公司本次拟购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司 在人员、采购、生产、销售等方面保持独立；

4 、本次交易有利于公司进一步夯实主营业务、提升公司的资产规模、增强 持续盈利能力与可持续发展能力、巩固公司区域性房地产龙头企业的市场地位。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的 要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

（五）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四 十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求

经本独立财务顾问核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第 四十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。具体如下：

1 、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条的各项要求

（ 1 ）本次重大资产重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条的要求。

（ 2 ）本次交易完成后，上市公司符合股票上市条件

深交所《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定如下：“股权分布发生 变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总 数的 25% ，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个 交易日低于公司股份总数的 10% 。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公 司其他股东： 1 、持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人； 2 、上市 公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易完成后，合肥城建的股本总额将不超过 205,050,000 股，社会公众 股占总股本的比例将不低于 25% ，合肥城建仍具备股票上市条件。

（ 3 ）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的行为

合肥城建本次拟收购的标的资产的最终交易价格以具有从事证券相关业务

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资格的资产评估机构所出具的资产评估报告为基础，且经协议双方认可和国有资 产监督管理部门备案的评估结果为准。

同时，合肥城建本次新增股份以董事会决议公告本次重大资产重组事宜前二 十个交易日股票交易均价作为定价依据，定价原则及定价方法公平、合理，并履 行了合法程序。

本独立财务顾问经核查后认为，本次交易的定价原则公允，不存在损害上市 公司和中小股东合法权益的行为。

（ 4 ）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次重大资产重组的标的资产为中房合肥持有的中房置业 100% 的股权，该 股权权属清晰，资产的过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完 毕权属转移手续。

（ 5 ）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

合肥城建通过收购中房合肥的优质房地产经营性资产，有利于增加土地储 备、实现房地产业务区域扩张，巩固其区域性龙头房地产企业的地位。本次交易 有利于改善上市公司资产质量、增强其持续盈利能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（ 6 ）本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化， 不存在影响上市公司独立性的问题

（ 7 ）有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相 关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有 健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易引入了新的股东，并且有业绩承诺约束，有利于上市公司保持健全 有效的法人治理结构。

2 、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》四十一条的规定

（ 1 ）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力

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通过本次重大资产重组，合肥城建的土地储备及资产规模将有所扩大，持续 盈利能力将有所增强，将进一步巩固上市公司区域性龙头房地产企业的地位。同 时，本次重大资产重组完成后，上市公司的资产负债率将有一定幅度的下降，改 善了上市公司的财务状况，增强其抵御风险和后续开发新产品的能力。

（ 2 ）上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计 报告

华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为合肥城建 2008 年财务会计 报告出具了无保留意见审计报告。审计意见为：我们认为，合肥城建财务报表已 经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了合肥城建 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年度的经营成果和现金流量。

（ 3 ）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续

本次合肥城建发行股份所购买的资产为中房合肥持有中房置业的 100% 股 权，该股权权属清晰，资产的过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内 办理完毕权属转移手续。

3 、本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条的各项要求

（ 1 ）经本独立财务顾问核查，本次交易的标的资产公司中房置业涉及到国 有资产无偿划转事宜，在本次交易的首次董事会决议公告前已取得合肥新站国资 管理局《关于中国房地产开发合肥有限公司国有资产无偿划转的批复》（合综试 国【 2009 】 9 号）。此外，对于本次交易所涉及的报批事项，合肥城建已按照法 定程序上报主管部门，在重大资产重组预案中披露了报批的进展情况和尚需呈报 批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

（ 2 ）经本独立财务顾问核查，上市公司本次拟向中房合肥发行股份购买的 —— 资产 中房置业 100% 的股权不存在重大权属纠纷或潜在争议，不存在限制或 禁止转让的情形。同时，中房置业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

（ 3 ）合肥城建本次拟购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于其在 人员、采购、生产、销售等方面保持独立；

（ 4 ）本次交易有利于合肥城建进一步夯实主营业务、提升其资产规模、增 强持续盈利能力与可持续发展能力、巩固其区域性房地产龙头企业的市场地位。

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综上所述，本独立财务顾问认为，合肥城建本次重大资产重组符合《重组办 法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条提出的要求。

（六）本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相 关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移 是否存在重大法律障碍

本次合肥城建发行股份所购买的标的资产为中房合肥持有中房置业的 100% 股权，该股权权属清晰，资产的过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限 内办理完毕权属转移手续。

（七）上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露 本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

上市公司董事会编制的重大资产重组预案已在“第七节 本次交易相关风险

• 提示”中，充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。具体如下： 1 、监管部门不予核准的风险；

• 2 、资产交割日不确定的风险；

• 3 、无偿划转风险；

• 4 、房地产相关政策风险；

• 5 、房地产项目开发风险；

• 6 、筹资风险；

• 7 、销售风险；

• 8 、项目工程质量风险；

• 9 、大股东控制风险；

• 10 、公司规模扩大的管理风险；

• 11 、短期利润波动风险；

• 12 、股票价格波动的风险。

本独立财务顾问认为，上述风险提示充分揭示了本次交易可能存在的重大不 确定性因素和风险事项，同时，针对上述风险事项的披露也是必要的。

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（八）上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏

本独立财务顾问已按照《业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市 公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公 司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和 交易对方披露的内容进行了独立判断。

本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的本次交易预案中存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、独立财务顾问内部审核意见

平安证券按照《重组办法》、《财务顾问管理办法》、《业务指引》等相关 规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，以投票 方式对申请材料的合规性进行表决，提出核查意见。

（一）内核程序

1 、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重组办法》、《财务顾问管理 办法》、《业务指引》等相关规定的要求，将内核材料准备完备后向并购重组业 务内核小组提出内核申请；

2 、并购重组业务内核小组专门人员根据中国证监会和深圳交易所的有关规 定对内核材料进行形式审查，符合要求的报内核小组组长批准受理；不符合条件 的予以退回；

3 、内核申请受理后，并购重组业务内核小组专门人员将内核材料和内核会 议通知送达各内核委员及项目经理；

4 、合肥城建本次交易内核会议于 2009 年 8 月 18 日在平安证券会议室举行， 参加会议的内核委员对本次重组申请文件进行了实质性审查，就有关事宜询问了 项目经理，查阅了有关的工作底稿，经充分讨论后形成内核意见；

5 、项目组根据内核意见进行补充核查、修订，并出具本次重组的独立财务 顾问核查意见。

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独立财务顾问核查意见

（二）内核意见

经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，平安证券内核会议 经讨论后认为：

1 、合肥城建符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》 等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。合肥城建 重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要 求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2 、本次重大资产重组的实施将有利于合肥城建增加土地储备、实现房地产 业务区域扩张，进而提升上市公司的可持续经营能力与盈利能力。同意就《合肥 城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》出具独立财务顾 问核查意见，并将该核查意见上报深交所审核。鉴于合肥城建将在相关审计、评 估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时平安证券将 根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对合肥城建本次发行股 份购买资产的重组方案出具独立财务顾问报告。

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平安证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于合肥城建发展股份有限公司发行 股份购买资产暨重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见》之签章页】

项目协办人签名	唐伟 陈瑜	2009年8月18 日
项目主办人签名	江成祺 谢运 2009 年8 月18 日
部门负责人签名	李鹏程 2009 年8 月18 日
内核负责人签名	薛荣年 2009 年8 月18 日
法定代表人签名	杨宇翔 2009 年8 月18 日
财务顾问机构公章	平安证券有限责任公司： 2009 年8 月18 日

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