Hefei Urban Construction Development Co.,LTD — Audit Report / Information 2008

Apr 2, 2009

合肥城建发展股份有限公司

2008年度内部控制自我评价报告

一、 综述

（一）公司内部控制的组织架构

公司严格按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司 业务规模和经营管理需要的组织机构,遵循不相容职务相分离的原则，合理设置 部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互 制约的内部控制体系。公司控股子公司在独立法人治理结构下建立了相应的决策 系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则参照母公司的模式设置 了相应的内部组织机构。

公司现有内部组织架构图如下：

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股东大会
监事会
董事会
董事会秘书 专业委员会
总经理
副总经理 总会计师 总经济师
100% 60% 100%
合肥城建蚌埠置业 合肥城建巢湖置业 合肥阳光规划建筑设计
有限公司 有限公司 有限责任公司
战 薪 提 审
略 酬 名 计
委 考 委 委
员 核 员 员
会 委 会 会
技 投 内
办 财 术 工 资 营 证 控
公 务 研 程 发 销 券 审
室 部 发 部 展 部 部 计
部 部 部
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（二）公司内部控制制度建设情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，根据自身实 际情况和经营目标制定了公司内部管理控制制度，并随着公司经营发展不断完 善。根据中国证监会上市公司监管部《关于2008年进一步深入推进公司治理专项 活动的通知》（上市部函〔2008〕116号）的精神和安徽证监局《关于进一步做好 辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字〔2008〕29号）的要 求，公司积极开展上市公司治理专项活动，成立了自查小组，对公司治理情况进 行了深入、细致的自查，仔细分析原因并制定了可行的整改计划，先后完成自查、 公众评议、监督检查和整改提高四个阶段工作。

报告期内，制定了《高管持股及其变动管理制度》、《投资者关系管理制度》、 《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》，重新修订了《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工 作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《重大决策程序规则》、 《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露制度》。

1、公司法人治理结构

公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》 为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》等为主要内容的规章制度，形成了以股东大会、董事会、监 事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会 及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。

2008年9月24日至26日，公司主要领导参加了由安徽证监局举办的上市公司 董事、监事培训班，接受了深圳证券交易所和安徽证监局就上市公司规范运作及 董、监事权利和义务的相关培训，并通过考试取得了上市公司高级管理人员任职 资格。

2009年2月27日，公司控股股东的法定代表人参加了深圳证券交易所举办的 中小企业板上市公司实际控制人规范运作培训班，公司的实际控制人通过学习， 全面了解上市公司规范运作、行为准则相关规定及相关法律责任，不断提高规范 运作意识，明确参与上市公司决策的正当途径，大力支持但不干预公司的经营管 理。

（1）股东大会

根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构。决定公司的经营方

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针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的 年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、 分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解 聘会计师事务所作出决议；审议公司担保事项；审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途 事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。

股东年会每年至少召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行； 在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。 （2）董事会

公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3名。董事会对股东大会负责，召 集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计 划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配 方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的 设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、总经济师、总会计师和总工程师等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订章程的修改方案；管理公司 信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公 司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或章程授 予的其他职权。

公司董事会按照股东大会决议设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬考核委员会四个议事机构。董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略 和重大投资决策，进行研究并提出建议；董事会提名委员会主要负责对公司董事 和经理人员的人选，选择标准和程序进行研究并提出建议；董事会审计委员会主 要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；董事会薪酬考核委员会主要 负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事

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及经理人员的薪酬政策与方案。董事会四个专门委员会对董事会负责，职责分工 明确，整体运作情况良好。

（3）独立董事制度

公司2008年3月24日召开的第三届董事会第十次会议修订了《独立董事工作 制度》，其中关于独立董事任职资格、职权范围等的规定符合中国证监会的有关 要求。

公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合中国证监会的有关 规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、 公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发 挥独立董事作用。

（4）监事会

公司监事会由3名成员组成。监事会对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出 提案；依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营 情况异常，可以进行调查等职权。

（5）经营层及组织架构

公司经营管理班子制定了具体的各项工作计划，并及时取得经营、财务信息， 以对计划执行情况进行考核并对计划做出适当修订。公司明确了各高级管理人员 的职责，并建立了与经营规模相适应的组织机构，贯彻不兼容职务相互分离的原 则，比较科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡机制。

2、公司组织机构

公司设立了办公室、财务部、营销部、工程部、投资发展部、技术研发部、 内控审计部、证券部等职能部室，公司成立了全资子公司合肥城建蚌埠置业有限 公司和控股子公司合肥城建巢湖置业有限公司，明确规定了各部门和子公司的主 要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部管理体系。

3、会计系统控制

公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并

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配备相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行；同时对子公司的财务实行垂直 管理，要求子公司的财务负责人对重要财务会计事项，如投资、重大资产处置、 担保和借款，重大经营、法律或财务风险情况，对收入、利润、负债影响较大的 帐务调整等事项实行重大事项报告制度，其业务接受公司财务部指导。公司制定 的财务管理规定在日常工作中得到较好的执行。会计系统能确认并记录所有真实 交易，及时、充分描述交易，并在会计报表和附注中适当进行表达和披露。公司 统一实行电算化核算，财务部门和子公司指定有专门的系统管理员，负责公司帐 务系统的维护及安全工作，并给各使用人员设置权限，相应人员通过加密来行使 自己的权限。

4、资金管理

（1）对外担保

公司在《公司章程》、《重大决策程序规则》等制度中对提供担保进行了严 格的限制。公司除授权总经理办公会决定公司出售房地产的按揭贷款银行，并在 他项权证未办理完毕之前，由公司对其按揭贷款承担连带担保责任之外，公司不 对控股子公司以外的任何法人或自然人提供任何形式的担保。公司的控股子公司 根据生产经营需要，可以向母公司（合肥城建发展股份有限公司）申请提供担保， 经总经理办公会核准后，提交董事会或股东会决策。

报告期内，经公司2008年10月28日召开的第三届董事会第十五次会议和2008 年12月18日召开的2008年第一次临时股东大会，审议并批准《关于为全资子公司 ——合肥城建蚌埠置业有限公司提供担保的议案》，公司提供人民币8,000万元 银行贷款的连带责任保证。截止报告日，上述贷款合同尚没有签订，因此，公司 的担保协议也尚未签署。除上述担保事项外，没有其他对外担保事项。

（2）融资事项

公司融资渠道主要通过银行借款、发行股票等方式。公司《重大决策程序规 则》规定，公司重大融资事项经总经理办公会核准后，提交董事会或股东大会决 策。截止报告日，公司没有重大融资事项。

（3）募集资金使用

公司对募集资金实行专户存储制度，公司董事会负责制定募集资金的详细使 用计划，组织募集资金运用项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和 规范。

（4）货币资金控制

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公司对资金实行统一调度。一切收入均纳入公司财务统一管理核算，在货币 资金收付方面，按要求实行出纳与会计职责严格分离及钱、帐、物分管制，出纳 人员没有兼管稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权、债务账目的登记 工作，现金、支票统一由出纳保管，银行印鉴实行分人管理，银行存款每月由专 人同银行对帐和编制银行存款余额调节表，做到账款相符。同时，严格管理银行 账户，做到不出借银行账户、不收取或支付与公司结算活动无关的款项。

5、投资管理

公司通过《重大决策程序规则》，明确规定了房地产项目投资和非房地产项 目投资的决策程序和权限。公司所有投资活动由相关业务部门经详细市场调研 后，编写投资可行性研究报告书，经总经理办公会核准后，提交董事会或股东大 会决策，必要时总经理办公会、董事会可以聘请专业机构编写投资可行性研究报 告书。通过上述规定，规范了公司对外投资权限、决策程序以及管理职责等。

2008年12月15日，公司出资人民币1,000万元，参与发起设立合肥国正小额 贷款有限公司，占其注册资本的10%。该投资行为和决策程序符合《公司章程》 和《重大决策程序规则》的相关规定。

6、资产管理与处置

公司通过《公司章程》等有关管理制度，对资产管理和处置权限进行了明确 规定，实行资产购买与处置分级授权审批制度和盘点制度。公司重大资产处置由 公司组织实施，并根据有关制度和规定制定了管理控制流程。公司进行的所有重 大资产处置或股权转让业务，均经过项目分析、中介机构专项审计和评估、公开 挂牌交易等程序，并经过公司董事会或股东大会批准并公告。

7、成本费用控制及财务收支管理

公司制定了《成本费用管理制度》对成本费用的控制通过计划来实现，年初 根据制定的各部门和子公司的成本费用预算，以预算为标准安排各部门的费用开 支，对不符合规定的开支不予报销。明确成本费用支出审批权限，并在实际支付 中严格按照审批权限进行审批。

8、经营业务控制

公司管理层面对市场日益激烈的竞争，以及在生产经营活动中所承受的各种 风险，坚持安全、稳健的经营方针，继续把握好产品结构和价格定位，不断进行 营销创新、管理创新，促进工作效率全面提升，最大限度地降低了风险。

9、人力资源管理

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公司制定了人力资源管理政策，明确规定了招聘、培训、晋升、绩效考核、 薪酬奖惩等管理办法，确保经理层和全体员工具备相应的胜任能力，并有效地履 行职责。公司现有人力资源政策能够基本保证人力资源的稳定和公司各部门对人 力资源的需求。

10、对子公司管理

公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理， 明确了向控股子公司委派经理等高级管理人员的选任和职责权限；建立了重大事 项报告制度，及时向公司报告重大业务事项、财务事项，定期向公司提供季报（月 报）包括业务运作报告、财务报告，从各方面对子公司进行管理。同时控制子公 司在重大事项上的决策，避免决策风险；通过对子公司财务报表和会计系统等资 金活动行为的实时监控控制子公司的财务风险；通过对经营管理动态的掌握促进 子公司经营业绩的实现和公司总体战略目标的实现。公司各管理部门对全资或控 股子公司进行及时监控和不定时调研，并帮助子公司解决经营中的困难。

11、关联交易

为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公 司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方关系及其交 易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司制定了 《关联交易决策制度》。制度中明确了关联方和关联关系及关联交易的性质，规 范了关联交易的决策程序和信息披露要求，内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、 公平、公开、公允的原则，维护公司和其他股东的利益。

12、信息系统控制

公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》。由董事长担 任信息披露工作的最终责任人、由董事会秘书担任信息披露工作的直接责任人； 公司设立证券部，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。证券部有畅通的联 系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道；公司总经理、副总经理、董事会秘 书、总经济师、总会计师等高级管理人员了解公司内部信息传递的程序，具备认 真履行信息披露义务的条件。通过《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》 的执行，公司建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道，该信息系统内部控制具有 一定的完整性、合理性及有效性。

13、内部审计控制

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公司制定了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》等内 控制度，在董事会下设审计委员会，公司还设立了内部审计部门，负责公司内部 审计工作。

（三）控制程序

公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用 管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。

1、交易授权控制

公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理 制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的项目规划设计业务、工程建设 业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司部门逐级授 权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、收购重组、转让股 权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额根据公司审批管理权限办法的 规定进行审批。

2、责任分工控制

公司为了预防并及时发现在经营管理过程中所发生的错误和舞弊行为，建立 了岗位职责分工制度，授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等 不相容职务相互分离控制，确保机构分离、职责分离、钱账分离，明确各机构和 岗位的职责权限，形成相互制衡机制。

3、凭证与记录控制

制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所有 经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。

4、内部稽核控制

公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、 内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建 议。

二、公司重点控制活动

（一）对控股子公司的控制情况

公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管 理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定 统一的管理制度。

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公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。公司各 职能部门对应子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。对照《上市公司 内部控制指引》的有关规定，公司控股子公司在信息披露及重大信息内部报告方 面做到“准确、完整、及时”，能遵守公司《信息披露管理制度》。报告期内， 未发现子公司违反《上市公司内部控制指引》的情形发生。

（二）公司关联交易的内部控制情况

报告期内，公司修订了《重大决策程序规则》，按照有关法律、法规、部门规章 以及《上市规则》等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事 项的审批权限，对公司关联交易的决策程序、信息披露原则等作了明确规定。报 告期内，公司没有与任何关联方发生任何形式的关联交易。华普天健高商会计师 事务所出具了《关于合肥城建发展股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用 情况专项说明》。

（三）公司对外担保的内部控制情况

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，在报告期内，公司 严格执行有关对外担保的各方面管理制度。2008年12月18日，公司2008年第一次 临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司——合肥城建蚌埠置业有限公司提 供担保的议案》，同意本公司为全资子公司合肥城建蚌埠置业有限公司拟在徽商 银行蚌埠胜利路支行的人民币8,000万元借款提供连带责任保证。报告期内，合 肥城建蚌埠置业有限公司尚未与徽商银行蚌埠胜利路支行签署借款协议，故公司 尚未签署担保协议。

（四）公司募集资金使用的内部控制情况

为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司制定了《募集 资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理、监督等作了明确的规定。

公司根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，对募集资金专 户存储，集中管理，及时与保荐人、存放募集资金的银行签订三方监管协议。公 司在日常支付中严格按管理办法办理各项募集资金的审批、支付，跟踪资金流向， 确保资金按项目使用，并于每个季度结束后检查募集资金存放情况并全面核查募 投项目的进展情况，及时向公司管理层和董事会报告检查结果。报告期内，公司 没有违反《募集资金使用管理制度》的情况发生，严格按招股书中披露的项目使 用。

（五）公司重大投资的内部控制情况

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为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，公司认真执行《重 大决策程序规则》，《重大决策程序规则》规定了对外投资的基本原则、审批权 限、决策程序，明确了对外投资的管理机构等。

报告期内，公司未有违反《上市公司内部控制指引》及《重大决策程序规则》 的情形发生。

三、重点控制活动中的问题及整改计划

报告期内，公司结合“进一步推进上市公司治理专项活动”进行了自查，一 方面不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度，另一方面 持续加强公司内部控制执行力和监督检查力度，持续规范运作，强化跟踪落实， 确保公司各项制度得到有效执行。

2008年11月28日，公司第三届董事会第十六次会议通过了《关于加强上市公 司治理专项活动的整改报告》〔合肥城建2008033号〕，并于2008年11月29日在 证券时报、巨潮资讯网两家指定信息披露媒体公告。

四、公司内部控制制度的自我评价

公司管理层认为，截止2008年12月31日，公司现有的内部控制已覆盖了公司 运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公 司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计 记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，保证经营管理目标的实现，在完整 性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。公司能够按照法律、法规和公司章程 规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息， 确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。随着 公司业务规模的扩大、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制还需不断修 订和完善。

合肥城建发展股份有限公司 二〇〇九年三月三十一日

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