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HECTOR A. BERTONE S.A — Regulatory Filings 2021
Jul 19, 2021
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Regulatory Filings
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CERTIFICADO DE GARANTÍA
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 16 días del mes de julio de 2021, Banco de Servicios y Transacciones S.A. con domicilio en Av. Corrientes 1174. Piso 3°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; representados en este acto por Ana María Vea Murguia y Daniel Fernando Bruno en carácter de apoderados con facultades suficientes, se constituye en fiador solidario liso, llano y principal pagador, en los términos del Libro Tercero, Título IV, Capítulo 23, Sección 1°, Art. 1574, sig. y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación, por hasta la suma total de \$50.000.000 (Pesos cincuenta millones con 00/100) (en adelante, el "Monto Máximo") en concepto de capital y a favor de todo tenedor de la siguiente operación: Obligación Negociable emitida por Héctor A. Bertone S.A. (el "Deudor") bajo el Régimen PYME CNV GARANTIZADA según el Capítulo VI del Título II "Emisoras" de las NORMAS de la Comisión Nacional de Valores autorizada según Resolución CNV Nº RESFC-2021-21281-APN-DIR#CNV de fecha 16/07/2021 por la suma de \$200.000.000 (Pesos doscientos millones) de capital, pagadero en 3 (tres) cuotas consecutivas conforme surge a continuación: (i) 33% a los 12 (doce) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) 33% a los 18 (dieciocho) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (iii) 34% en la Fecha de Vencimiento; y a una tasa de interés nominal anual variable determinada sobre la base de la Tasa BADLAR más el Margen Aplicable a licitarse y que será informada en el Aviso de Resultados, pagadero en forma trimestral (en adelante, las "Obligaciones Garantizadas"). La Fecha de Vencimiento será en la fecha en que se cumplan 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y será informada en el Aviso de Resultados (la "Fecha de Vencimiento"). La presente garantía comprende los intereses compensatorios pactados, así como todo otro accesorio de las Obligaciones Garantizadas y los gastos que razonablemente demande su cobro, incluidas las costas judiciales cuyos montos se adicionarán al Monto Máximo dejándose constancia de que Banco de Servicios y Transacciones S.A. ha otorgado una garantía por hasta la suma total de \$50.000.000 (Pesos cincuenta millones con 00/100), con más los intereses correspondientes.
La presente garantía se emite con renuncia a los beneficios de excusión y de división, en este último caso sólo respecto del Deudor y no así respecto de otros co-fiadores, de existir, como así también de la posibilidad de subrogarse en los derechos del tenedor contra el Deudor hasta tanto el crédito del tenedor de las Obligaciones Garantizadas haya sido totalmente satisfecho. Las prórrogas, renovaciones, modificaciones o novaciones que pudieran otorgarse con relación a las obligaciones contraídas como consecuencia de las Obligaciones Garantizadas deberán contar con el
consentimiento expreso y por escrito de Banco de Servicios y Transacciones S.A. Consiguientemente Banco de Servicios y Transacciones S.A. se obliga, ante el primer requerimiento del tenedor efectuado al domicilio indicado precedentemente mediante notificació Maria Geclia fehaciente, a abonar dentro de los CINCO (5) días hábiles cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Garantizadas hasta su efectiva cancelación, dentro del Monto Máximo. Esta garantía permanecerá plenamente vigente y operativa hasta tanto se produzca la total cancelación de las Obligaciones Garantizadas. El Monto Máximo fijado en el presente certificado de garantía determina la cuantía total de la obligación asumida, y deberán deducirse de este monto los pagos efectuados por el Deudor. La presente garantía se otorga para ser cumplida en los mismos términos, plazos y condiciones que los previstos en las condiciones de emisión de las Obligaciones Garantizadas. Se deja expresa constancia que cualquier impuesto, tasa o contribución que deba abonarse con motivo de la firma, mantenimiento y ejecución de esta garantía será a cargo de Banco de Servicios y Transacciones S.A. El presente instrumento es emitido a favor de todo tenedor de las Obligaciones Garantizadas y será título ejecutivo por el monto y las condiciones arriba expresadas. Aceptamos expresamente someternos para cualquier cuestión judicial que se suscitare entre las Partes, a los Tribunales Nacionales de Primera Instancia en lo Comercial con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción.
ESCR
Firma/s Certificada/s en foia $F$ 1722 y lanexo Buenos Aires Modaduke Jan Aarfa Gecilia ESCH stia MAT. 4852



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| Titular del Registro Notarial N°2000 de la Ciudad de Buenos Aires | |
| CERTIFICO: Que la/5 firmas que obra/n en el |
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| documento que adjunto a esta foja, cuyo requerimiento de certificación se | |
| formaliza simultáneamente por ACTA número 025 del LIBRO |
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| $m$ ûmero 077 , es/son puesta/s en mi presencia por la/s persona/s |
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| cuvo/s nombre/s, documento/s de identidad y justificación de identidad se indican: | |
| 1) Daniel Fernando BRUNO, con documento nacional de identidad número | |
| 25.878.8572 y 2) Ana María VEA MURGUIA, con documento nacional de | |
| identidad número 17.202.704, personas de mi conocimiento, quienes ma- | |
| nifiestan actuar en nombre y representación y en carácter de apoderados | |
| de la sociedad que gira en esta plaza bajo la denominación de BANCO DE | |
| SERVICIOS Y TRANSACCIONES S.A., acreditando el carácter invocado y | |
| las facultades suficientes para este acto con el Poder General Amplio o- | |
| torgado con fecha 1 de noviembre de 2019, ante mí, al folio 635 de este | |
| mismo Registro Notarial 2000, a mi cargo, cuya primera copia tengo a la | |
| vista, doy fe. | |
| Julio $_{de}$ 2021 Buenos Aires, $16$ de . En mi carácter de escribano |
Clinida hojie María Geol (Sumdukdjian)
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