HECTOR A. BERTONE S.A — Governance Information 2021

Jul 5, 2021

DF

DE ESCA

$1434.$ - PRIMERA $V_{\rm COPIA}$ - CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA.-NQ ² HECTOR A. BERTONE S.A.".- ESCRITURA NUMERO QUINIENTOS DOCE.- En la $3 \frac{1}{2}$ iudad de Buenos Aires, capital de la República Argentina, a tres de ⁴ potubre de dos mil tres, ante mí, Escribano Autorizante, COMPARECEN: $5$ don Pablo Nicolás BERTONE, nacido el 24 de enero de 1973, casado en 6 primeras nupcias con Gabriela Andrea Gamero, argentino, comerciante, $7$ con Documento Nacional de Identidad número 23.181.240 y C.U.I.T. núme- $8$ $\vert$ ro 20-23181240-8, domiciliado en la calle Martínez Mendoza número 691, $^9$ localidad de Villa María, provincia de Córdoba; y don Gastón Alejandro $\overline{\bigcirc}$ $10^{+10}$ BERTONE, nacido el 15 de enero de 1972, casado en primeras nupcias con 11 Mariana Almazán, argentino, comerciante, con Documento Nacional de Identidad número 22.415.970 y C.U.I.T. número 20-22415970-7, domicilia-13 do en la calle Mendoza número 1638, localidad de Villa María, provin-14 $\mathop{\triangleright}$ ia de Córdoba.- Ambos comparecientes son hábiles, de mi conocimiento, 15 $\vert$ doy fe, -quienes declaran que se conocen entre sí, que intervienen por 16 su derecho y DICEN: Que constituyen una Sociedad Anónima, que se regi-17 $\vdash$ à por las siguientes disposiciones: I) ESTATUTO: ARTICULO PRIMERO: 18 PENOMINACION: La sociedad se denomina "HECTOR A BERTONE S.A.".- ARTI-19 CULO SEGUNDO: DOMICILIO: La sociedad tiene su domicilio legal en ju-20 $\mathrel{\mathsf{r}}\mathrel{\mathsf{i}}$ sdicción de la CAPITAL FEDERAL; podrá asimismo establecer sucursales 21 en cualquier lugar del país o del extranjero.- ARTICULO TERCERO: PLA-22 ZO: Su plazo de duración es de NOVENTA Y NUEVE años desde su inscrip-23 cíón en el Registro Público de Comercio.- ARTICULO CUARTO: OBJETO.-24 Tiene por objeto dedicarse por cuenta propia y de terceros ó asociada 25 terceros en cualquier parte de la República y del extranjero a las XX

ACTUACION NOTARIAL

BOLANDO C. CARAVELLI

MAT. 4505

N 002777400

"我们的时候,我们的时候,我们的时候,我们的时候,我们的时候,我们的时候,我们的时候,我们的时候,我们的时候,我们的时候,我们的时候,我们的时候,我们的时候,我
2014年,我们的时候,我们的时候,我们的时候,我们的时候,我们的时候,我们的时候,我们的时候,我们的时候,我们的时候,我们的时候,我们的时候,我们的时候,我们

血道吞麻

N 002777400

l,

$\frac{1}{2}$

$\epsilon^2_{\rm s}$

	DE ESCALAS ပ
	N 002777400
	▒iguientes actividades: A) COMERCIALES: compra, venta importación y/o	26
	$\%$ xportación, distribución al por mayor y menor de todo tipo de produc-	27
	$\%$ os destinados al sector agropecuario, agroquimicos, semillas, ferti-	28
	∬izantes, productos alimenticios, fármacos de uso veterinario, imple−	29
	$\,\,\mathrm{\stackrel{_\sim}{\scriptscriptstyle M}}\,$ entos agrícolas, repuestos, lubricantes, combustibles, acopio y se $-$	30
	%ección de cereleales en su más amplio desarrollo y modalidades,	31
	ase-	32
	%oramiento, transporte de mercaderías y cargas generales; B) INMOBI-
	áIARIAS: Compreventa, permuta, fraccionamiento, loteos, subdivisión,	33
	$\mathbb N$ urbanización, administración, construcción, explotación de bienes in-	34
	∰uebles, urbanos o rurales, como asimismo las operaciones comprendidas	35
	o el Regimen de Propiedad Horizontal.- C) FINANCIERAS: Realizar ope-	36
	$\oint$ aciones de financiación relacionadas con la actividad, la realización	37
	aportes o inversiones de capitales a sociedades por acciones cons- de.	38
	Xituías. o a constituirse, con exclusión operaciones comprendidas en	39
	Ley de Entidades Financieras.- D) INDUSTRIALES: Industrialización l a	40
	‡e productos de la agricultura y ganadería, forestales, quimicos y a−	41
	$\%$ imenticios, fabricación de maquinarias, herramientas, repuestos, ac $-$	42
	¢esorios. artículos eléctricos y para el hogar, materiales de cons-	43
	$\mathbb R$ rucción en plantas industriales, propias o de terceros y en cualquier	44
	‰unto del país o en el extranjero.- E) REPRESENTACIONES Y MANDATOS:	45
	索epresentaciones, mandatos, agencias, comisiones, consignaciones, ges-	46
		47
	‱tiones de negocios y administración de bienes, capitales y empresas en Weneral.'	48
	Igualmente podrá realizar calquier otra operación o negocio	49
	∬ícito que se relacione, directa o indirectamente, con el objeto prin-	-50
	®®bipal, o que los socios creyeren conveniente a los fines del desarro-

$1\vert_{110}$ los negocios fociales, en cuyo caso los mismos quedarán com- $2$ prendidos enel objeto social. A tal fin tiene plena capacidad juridi- $3$ $\circ$ $\circ$ para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos $4 \times 4$ que no sean prohibidos por las leyes y por este contrato.- ARTICULO $5$ QUINTO: CAPITAL SOCIAL: El Capital Social se fija en la suma de QUINCE $6$ MIL PESOS representado por 1.500.- acciones de DIEZ pesos, valor nomi- $7$ hal cada una.- El capital puede aumentarse al quíntuplo por asamblea 8 ordinaria, mediante la emisión de acciones que la asamblea podrá dele- $9^{+}_{2}$ gar en el directorio en los términos del artículo 188 de la Ley número $10$ $\big|19.550.$ - La resolución respectiva será elevada a escritura pública, en $11$ cuyo acto sí a esa fecha tuviera vigencia, se abonará el impuesto de sellos -y -se inscribirá en el Registro Público de Comerciol- ARTICULO 13 $\overline{\mathtt{SEXTO: ACCIONES:} }$ Las acciones pueden ser nominativas, endosables o no, 14 prdinarias -o preferidas.- Estas últimas tienen derecho a un dividendo 15 de pago preferente de carácter acumulativo o no, con derecho de uno a 16 cinco votos, conforme a las condiciones de su emisión.- Puede también 17 fijárseles una participación adicional en las ganancias.- ARTICULO $18\,$ SEPTIMO: Los títulos representativos de las acciones y los certifica-19 dos -provisionales contendrán las menciones establecidas por los artí-20 culos 211 y 212 de la Ley 19.550.- ARTICULO OCTAVO: En caso de mora en 21 integración de las acciones el directorio podrá elegir cualquiera ltа 22 de los procedimientos del artículo 193 de la Ley 19.550.- Las acciones 23 podrán transferirse libremente, sin embargo los socios tendrán opción 24 preferencial de compra al valor real de las mismas, por acto entre vi-25 y durante el plazo social, debiendo ejercer la opción dentro de XX

ACTUACION NOTARIAL

ARAVELLI

N 00277746

URBORY ENGINEERING CONTROL

ÉIBANO

45.QF

IANDO

(fs

a ka ka sa sa sa san an san sa san an san san

	CODIE ESCAVOS
	N 002777401
	treinta días corridos de serles notificado el negocio con el ter- Mos.	26
	▒ero socio o no.– ARTICULO NOVENO: DIRECCION: La dirección y adminis–	27
	$\mathcal W$ ración de la sociedad estará a cargo del directorio, integrado por un	28
Althurney	∭mínimo de 1 y un máximo de 5 miembros titulares, pudiendo la asamblea	29
	$\%$ legin -igual o menor número de suplentes, -los que se incorporarán al	30
	▒irectorio por el orden de su designación.- Mientras la sociedad pres-	31
	$\%$ inda de la sindicatura, la elección por la asamblea de uno o más di-	32
Contractor Contractor	suplentes será obligatoria.- El término de su elección es de ‱ectores,	33
	(RES- ejercicios.- La asamblea fijará el número de directores así como	34
	‰u remuneración.~ El directorio sesionará con la presencia de la mayo~	35
	然ia absoluta de sus miembros titulares y resuelve por mayoría absoluta	36
	№e los presentes; en caso de empate el Presidente desempatará votando	37
万亩石	$\%$ uevamente.- En su primera reunión designará un Presidente, -pudiendo	38
	‰n caso de pluralidad de titulares, designar un Vicepresidente que su-	39 40
	∦lirá -al primero -en -su ausencia o impedimento.— En garantía de sus	41
FEILER	$\%$ unciones $\,$ los $\,$ titulares depositarán en la Caja social la suma de 100 $\,$ ∦esos	42
	cada uno o su equivalente en títulos valores oficiales.- El di- $\mathbb{R}^n$ ectorio tiene amplias facultades de administración y disposición, in-	43
	嫐luso las que requieren poderes especiales a tenor del artículo 1.881	44
	∦el Código Civil y del artículo noveno del Decreto Ley-número	45
	$\%$ -965/63.- Podrá especialmente operar con toda clase de entidades fi-	46
	$\mathbb{M}$ hancieras o crediticias oficiales y privadas; dar y revocar poderes	47
	$\gg$ especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o	48
	▒àin facultad de sustituir; iniciar, proseguir, contestar o desistir	49
	${}^{[9)\%}$ enuncias o querellas penales, y realizar todo otro hecho o acto jurí $-$	50

MAT

4606

N 0027

$1 \text{hico}$ adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociehaga que $2 \nmid$ ad.- La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente $3$ del Directorio o al Vicepresidente, en su caso.- ARTICULO DECIMO: FIS- $4$ CALIZACION: La sociedad prescinde de la sindicatura conforme con lo $5$ dispuesto en el artículo 284 de la Ley 19.550.- Cuando por aumento del $6$ apital social, la sociedad quedara comprendida en el inciso segundo $7$ del artículo 299 de la ley citada, anualmente la sociedad deberá ele-8 gir síndicos titular y suplente.- ARTICULO UNDECIMO: ASAMBLEAS: Las a- $9 \nvert$ sambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida en el artículo 237 de la Ley $11$ 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea u- $12 \big|$ nánime, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria en el mismo $\frac{13}{13}$ día una hora después de fracasada la primera.- En caso de convocatoria sucesiva, se estará al artículo 237 antes citado.- El quórum y la ma- $15¹$ yoría se rigen por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, según la $16$ clase de asambleas, convocatoria y materia de que se trate.- La asam- $17$ plea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.- ARTICULO DUO-19 DECIMO: CIERRE DE EJERCICIO: Al cierre del ejercicio social se confec-20 $\vert$ cionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, $21$ reglamentarias y técnicas en vigencia.- Las ganancias realizadas y lí-22 $\vert$ quidas se destinarán: 1) el 5% (cinco-por-ciento) hasta alcanzar el 23 $\overleftrightarrow{2}$ 0% (veinte por ciento) del capital social, al fondo de reserva legal; 24 $|z)$ a remuneración del directorio y sindicatura, en su caso.- El saldo 25 tendrá el destino que decida la asamblea.-Los dividendos deben ser

i.

$\ddot{\phantom{a}}$

ċ,

N 002777402

		DE ESCALAS 4510 င္ပြ
		N 002777402
		$\%$ agados en proporción a las respectivas integraciones dentro del si-	-26
		▒uiente plazo:1 año.- ARTICULO DECIMO TERCERO: DISOLUCION: Producida	27
		$\mathbb{M}$ a disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del direc-	28
		浙orio -actuante en ese momento.— Si correspondiere, -se procederá bajo	29
		∜a -vigilancia del órgano de fiscalización.— Cancelado el pasivo y re−	30
		$\,\,!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!\$	31
		∯as a prorrata de sus respectivas integraciones.− II) ACTA CONSTITUTI−	32
		∜А: A) FECHA DE CIERRE DEL EJERCICIO ECONOMICO: Anualmente el día 30	33
		瀏e junio.- B) DIRECTORIO: Se establece en UNO el número de DIRECTORES	34
		然ITULARES, siendo electos: PRESIDENTE: Pablo Nicolas Bertone: DIRECTOR	35
		潾UPLENTE: Gaston Alejandro Bertone.— C) INTEGRACION: El capital social	36
		⊯s suscripto totalmente e integrado por los socios en acciones ordina-	37
		ias, nominativas no endosables con derecho a un voto cada una, en la	$38\,$
		‡iguiente forma: Don: Pablo Nicolas Bertone suscribe 750.– acciones; y	39
		∦on Gaston Alejandro Bertone suscribe 750.— acciones. Los socios inte—	40
		gran el veinticinco por ciento de sus respectivos aportes en dinero e-	41
		ectivo, o sea un total de 3.750. pesos. - D) AUTORIZACION: Se autori-	42
		a al doctor Jose Luis Prat para obtener la conformidad administrativa	43
		inscripción en la Inspección General de Justicia, aceptar cualquier	44
		$\mathbb N$ bservación de la autoridad de contralor, depositar y retirar los fon-	45
		⊯os previstos en el artículo 187 de la Ley 19.550, y ejercer en su ca-	46
		∜≴ ० el recurso contra las resoluciones administrativas de acuerdo con	47
		$\mathbb{R}$ l artículo 169 de la Ley 19.550.— Facultan para firmar los instrumen-	48
(16) Voqeal VO		$\mathcal{R}$ tos públicos o privados que fueren necesarios, incluso la modificación	49
	l0we	denominación social al señor Jose Luis Prat y la solicitud de l 1a	-50

J.

Š

ARA SANA SANA SANA SANA SANA SA

N 002777403

$\frac{1}{2}$

Ministerio de Justicia, Seguridad
y Derechos Humanos
Inspección General de Justicia

Hoja: 1

Número Correlativo I.G.J.:	1729884
SOCIEDAD ANONIMA
Razón Social : HECTOR A. BERTONE
(antes).
560988 Número de Trámite:
C.Trám. Descripción
00291 CONSTITHOION TR	IEICADO

Escritura/s $512*$ y/o instrumentos privados:

Inscripto en este Registro bajo numero: 16503 $e_i$ del libro: 23 , tomo: de: SOCIEDADES POR ACCIONES

$C.C.: 1$

Buenos Aires, 13 de Noviembre de 2003 Dra, PATRICIA LAURA MAZZADI
JEFE
DEPARTAMENTO REGISTRAL

IC I

$\begin{array}{c|c|c|c|c|c|c|c} \hline & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & &$ IDI