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HECTOR A. BERTONE S.A — Capital/Financing Update 2026
Mar 12, 2026
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Capital/Financing Update
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Aviso de Emisión
En cumplimiento del artículo 10 de la Ley Nº 23.576 (y sus modificatorias) se informa por el presente HECTOR A. BERTONE S.A. (la “Sociedad” o “Bertone” indistintamente) ha dispuesto la emisión de Obligaciones Negociables Serie I bajo el Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto, simples, no convertibles en acciones, a ser ofrecidas en tres clases: (i) las Obligaciones Negociables Clase I (la “Clase I” o las “Obligaciones Negociables Clase I”, indistintamente), (ii) las Obligaciones Negociables Clase II (la “Clase II” o las “Obligaciones Negociables Clase II”, indistintamente), y (iii) las Obligaciones Negociables Clase III (la “Clase III” o las “Obligaciones Negociables Clase III” y en conjunto con la Clase I y Clase II las “Obligaciones Negociables”), por un valor nominal en conjunto de US$3.000.000 (Dólares estadounidenses tres millones), ampliables hasta el equivalente a UVA 7.000.000 (Unidades de Valor Adquisitivo siete millones) (el “Monto Máximo de la Emisión”). A continuación, se informan los datos de la emisión de las Obligaciones Negociables: a) Aprobaciones: la registración de la Sociedad bajo el régimen de oferta pública con autorización automática por su mediano impacto y la delegación de facultades en el Directorio para efectuar emisiones de obligaciones negociables bajo este régimen fue autorizada mediante el Acta de Asamblea General Extraordinaria N° 52 del 25 de febrero de 2026. Luego, la reunión de Directorio N° 161 del 25 de febrero de 2026 resolvió la emisión de las Obligaciones Negociables, al tiempo que por acta de subdelegado del 12 de marzo de 2026 se establecieron y ratificaron sus términos y condiciones. b) Datos de la Sociedad : la Sociedad es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina el 3 de octubre de 2003 e inscripta en la Inspección General de Justicia de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 13 de noviembre de 2003 bajo el N° 16.503, del Libro N° 23 de Sociedades por Acciones. Luego, el 1 de marzo de 2016 se inscribió ante la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución N° 253/2016-B y bajo Matricula N° 14918-A. En este sentido, se instrumentó el cambio de jurisdicción y la fijación de la nueva sede social en la Provincia de Córdoba. Su domicilio legal y sede social se encuentran en Caudillos Federales 1750, Villa María, Córdoba, República Argentina. El plazo de duración de la Sociedad es de 99 años a constar desde su inscripción en el registro público de comercio. c) Objeto, actividad principal de la Sociedad: la Sociedad tiene por objeto: “ (…) dedicarse por cuenta propia y de terceros o asociada a terceros en cualquier parte de la República y del extranjero a las siguientes actividades: A) COMERCIALES: compra, venta, importación y/o exportación, distribución al por mayor y menor de todo tipo de productos destinados al sector agropecuario, agroquímicos, semillas, fertilizantes, productos alimenticios, fármacos de uso veterinario, implementos agrícolas, repuestos, lubricantes, combustibles, acopio y selección de cereales en su más amplio desarrollo y modalidades, asesoramiento, transporte de mercaderías y cargas generales.- B) INMOBILIARIAS: compraventa, permuta, fraccionamiento, loteos, subdivisión, urbanización, administración, construcción, explotación de bienes inmuebles, urbanos o rurales, como asimismo las operaciones comprendidas en el Régimen de Propiedad Horizontal.- C) FINANCIERAS: realizar operaciones de financiación relacionadas con la actividad, la realización de aportes o inversiones de capitales a sociedades por acciones constituidas o a constituirse, con exclusión de las operaciones comprendidas en la Ley de Entidades Financieras.- D) TURISTICAS: explotación de Hoteles, Hospedajes y Alojamiento de Pasajeros: construcción, administración, explotación y venta de hoteles y afines en todo el territorio nacional, pudiendo inclusive realizar la adjudicación, enajenación y permuta de bienes inmuebles destinados a tal fin. Desempeño de mandatos y representaciones por cuenta de terceros de actividades, productos o bienes que se encuentren relacionados con la hotelería y hospedaje en general. Negocios de hostelería en todos sus aspectos, particularmente en actividades comerciales: explotación mercantil de los edificios destinados a hostelería, hostería, hospedaje, alojamiento, restaurante, bar, actividades recreativas y actividades deportivas, sus instalaciones, accesorios y/o complementarios para servicios y atención de clientes, actuando por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros. E) REPRESENTACIONES Y MANDATOS: representaciones, mandatos, agencias, comisiones, consignaciones, gestiones de negocios y administración de bienes y capitales mediante operaciones de distribución de inversiones inmobiliarias. Por si o por terceros podrá intervenir en licitaciones de entes públicos o privados nacionales o extranjeros. La participación con aporte de fondos, bienes y/o efectos para la constitución y/o efectos para la constitución, administración y/o adquisición de sociedades que tengan participación y/o participen en diferimientos impositivos, ya sean estos Municipales, Provinciales y/o Nacionales. La participación en diferimientos y/o exenciones impositivas dentro del marco de la Ley Provincial de Promoción turística y/u hotelera de la Provincia de Córdoba.- F) INDUSTRIALES: Industrializaci6n de productos de la agricultura y ganadería forestales, químicos y alimenticios, fabricación de maquinarias, herramientas, repuestos, accesorios, artículos eléctricos y para el hogar, materiales de construcción en plantas industriales, propias o de terceros y en cualquier punto del país o en el extranjero. Igualmente, podrá realizar cualquier otra operación o negocio licito que se relacione con el objeto principal.- G) AGRICOLA-GANADERA: La explotación de establecimientos agrícolas y/o ganaderos y de granja, bosques, plantaciones forestales o frutícolas, en todas sus formas, como asimismo la producción y comercialización de semillas. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes y por el Estatuto ”. d) Patrimonio Neto:
$27.939.263.974 al 31 de agosto de 2025. e) Monto y moneda de emisión: la Clase I estará denominada, será integrada y pagadera en Pesos, la Clase II estará denominada en Dolares Estadounidenses, será integrada en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y pagadera en Pesos al Tipo de Cambie Aplicable mientras que la Clase III estará denominada, será integrada y pagadera en Dolares Estadounidenses en la República Argentina. f) Garantía: las Obligaciones Negociables no gozarán de otra garantía que la común sobre el patrimonio del Emisor. g) Fecha de Emisión y Liquidación: será dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes de concluido el Período de Subasta Pública o aquella otra fecha posterior conforme se informe en el aviso de suscripción. h) Fecha de Vencimiento: la Clase I vencerá a los 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la Clase II vencerá a los 18 (dieciocho) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y la Clase III vencerá a los 18 (dieciocho) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. i) Amortización: el capital de la Clase I será pagadero en 5 cuotas: (i) la primera, a los 12 (doce) meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación equivalente al 20% del capital emitido de la Clase I; (ii) la segunda, a los 15 (quince) meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación equivalente al 20% del capital emitido de la Clase I; (iii) la tercera, a los 18 (dieciocho) meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación equivalente al 20% del capital emitido de la Clase I; (iv) la cuarta, a los 21 (veintiún) meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación equivalente al 20% del capital emitido de la Clase I ; y (v) la quinta, a los 24 (veinticuatro) meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación equivalente al 20% del capital emitido de la Clase I, es decir, en la Fecha de Vencimiento de la Clase I; el capital de la Clase II será amortizado en 3 (tres) cuotas: (i) la primera, equivalente al 33% del capital, a los 12 (doce) meses computados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) la segunda, equivalente al 33% del capital, a los 15 (quince) meses computados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y (iii) la tercera, equivalente al 34% restante del capital a los 18 (dieciocho) meses computados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, es decir, en la Fecha de Vencimiento de la Clase II; y el capital de la Clase III será amortizado en 3 (tres) cuotas: (i) la primera, equivalente al 33% del capital, a los 12 (doce) meses computados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) la segunda, equivalente al 33% del capital, a los 15 (quince) meses computados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y (iii) la tercera, equivalente al 34% restante del capital a los 18 (dieciocho) meses computados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, es decir, en la Fecha de Vencimiento de la Clase III. j) Tasa de interés y época de pago: La Clase I pagará intereses de forma trimestral a una tasa de interés variable anual, que será equivalente a la suma de la Tasa de Referencia más el Margen de Corte mientras que la Clase II y la Clase III pagarán intereses en forma trimestral a una tasa de interés fija nominal anual a licitar. k) Monto de las obligaciones negociables emitidas por la Sociedad con anterioridad: a la fecha del presente no se encuentran en circulación Obligaciones Negociables emitidas por la Sociedad. l) Deudas con privilegios o garantías que la Sociedad tiene contraídas al tiempo de la emisión: a la fecha de presente, la Sociedad registra deudas por privilegios o garantías por un monto total de $ 2.400.000.000.
Pablo N. Bertone HECTOR A BERTONE SA Presidente