HECTOR A. BERTONE S.A — Capital/Financing Update 2022

Mar 29, 2022

PROSPECTO DE EMISIÓN

EMISORA

Héctor A. Bertone S.A. Teléfono: 0353-4534094

OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADA CLASE II, DENOMINADAS, A SER SUSCRIPTAS, INTEGRADAS Y PAGADERAS EN PESOS, A TASA DE INTERÉS VARIABLE Y CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN

OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADA CLASE III, DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, A SER SUSCRIPTAS E INTEGRADAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO INICIAL Y PAGADERAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO APLICABLE, A TASA DE INTERÉS FIJA Y CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIOUIDACIÓN

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III SERÁN EMITIDAS POR UN V/N EN CONJUNTO DE HASTA \$250,000,000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS

El presente prospecto de oferta pública de obligaciones negociables bajo el RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA (el "Prospecto") corresponde a (i) las obligaciones negociables PYME CNV Garantizada Clase II, denominadas, suscriptas, a ser integradas y pagaderas en Pesos Argentinos, a una tasa de interés variable y con vencimiento a los 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (según se define más adelante) (las "ON Clase II"); y (ii) las obligaciones negociables PYME CNV Garantizada Clase III, denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser suscriptas e integradas en Pesos Argentinos al Tipo de Cambio Inicial y pagaderas en Pesos Argentinos al Tipo de Cambio Aplicable (según dichos términos se definen más adelante), a una tasa de interés fija y con vencimiento a los 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las "ON Clase III", y junto con las ON Clase II, las "Obligaciones Negociables"). Las Obligaciones Negociables serán emitidas por Héctor A. Bertone S.A. (la "Emisora" o la "Sociedad" o "HAB", indistintamente) bajo el RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA por un valor nominal en conjunto de hasta \$250.000.000 (Pesos Argentinos doscientos cincuenta millones) o su equivalente en otras monedas (el "Monto Máximo" de Emisión"). A los efectos del cálculo del Monto Máximo de Emisión se considerará el Tipo de Cambio Inicial para las ON Clase III (conforme tal término se define más adelante). Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (la "Ley de Mercado de Capitales"), los Decretos Nº 1.087/93 y 1.023/13 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") (N.T. 2013 y mod.) (las "Normas de la CNV").

OFERTA PUBLICA AUTORIZADA EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY Nº 26.831. LOS DECRETOS Nº 1.087/93 Y 1.023/13, Y LAS NORMAS DE LA CNV (T.O. 2013 Y MOD.). REGISTRADA BAJO RESOLUCIÓN DEL DIRECTORIO DE LA CNV Nº RESFC-2022-21676-APN-DIR#CNV DEL 23 DE MARZO DE 2022. ESTA AUTORIZACIÓN SOLO

PABLO NICOLAS BERTONE

SIGNIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN ESTABLECIDOS EN EL RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE LA EMISORA Y DEMÁS RESPONSABLES SEGÚN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY N°26.831. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN MANIFIESTA CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE CONFORME A LO REQUERIDO POR LAS NORMAS VIGENTES. LOS INVERSORES DEBEN TENER EN CUENTA AL MOMENTO DE REALIZAR SU INVERSIÓN QUE EL SUJETO EMISOR, EN RELACIÓN CON LA PRESENTE. CONTARÁ CON UN RÉGIMEN INFORMATIVO DIFERENCIADO DEBIDO A QUE ESTA EMISIÓN SE EFECTÚA BAJO EL RÉGIMEN GARANTIZADO POR UNA ENTIDAD DE GARANTÍA AUTORIZADA POR LA CNV, LO QUE IMPLICARÁ QUE SE LES APLICARÁ EL RÉGIMEN INFORMATIVO DIFERENCIADO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 24 DE LA SECCIÓN VI DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES AUTORIZADAS A OFERTA PÚBLICA SOLO PUEDEN NEGOCIARSE PÚBLICAMENTE EN MERCADOS AUTORIZADOS DEL PAÍS.

La Emisora declara que sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que posean como mínimo el veinte por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final ya sea directa o indirectamente sobre la Sociedad, no registran condenas por delitos de lavado de dinero y/o financiamientos del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

LA EMISORA NO CUMPLE CON LOS REOUISITOS PREVISTOS EN EL DECRETO Nº 621/2021, POR LO OUE A LOS INVERSORES NO SE LESAPLICAN LOS BENEFICIOS IMPOSITIVOS ALLÍ ESTIPULADOS.

La Emisora declara que cuenta con una adecuada política de reclutamiento o contratación de personal, orientada a asegurar que el personal cuente con la integridad y capacidades necesarias para el correcto desempeño de sus labores. Asimismo, la Emisora garantiza que el proceso de búsqueda de personal comprende la verificación de las calificaciones, experiencia, referencias y membresías a cuerpos profesionales de los postulantes o interesados en el puesto, como así también sus antecedentes penales o criminales, particularmente, se valora si los postulantes o interesado registran antecedentes en relación con actividades de lavado de activos, financiación del terrorismo o delitos de naturaleza económica. De igual manera, la Emisora garantiza que en caso de detectar faltas o irregularidades por parte de sus empleados hará todos los esfuerzos razonables para determinar la responsabilidad del empleado y consiguientemente aplicará las sanciones disciplinarias que correspondan. En caso de que las faltas o irregularidades involucren acciones delictivas, la Emisora notificará esa circunstancia a la CNV y autoridades competentes.

La Emisora declara que tanto ella como sus beneficiarios finales no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo, ni tampoco figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, teniendo en cuenta para esto la creación del Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET) dispuesta por el Decreto Nº 489/2019.

PERTONE $PABIDAYCOLAS$

Copias de este Prospecto estarán disponibles para ser entregadas a los interesados en la sede social de la Emisora sita en Caudillos Federales 1750, Villa María, provincia de Córdoba, República Argentina, en el sitio web de la Emisora www.hab.com.ar, en el domicilio de (i) Banco Supervielle S.A. sito en Bartolomé Mitre 434, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, y (ii) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. sito en Tte. Gral. Juan D. Perón 407, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina; así como en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) (la "Pagina Web de la CNV"), a través de la Autopista de la Información Financiera (la "AIF"), en el boletín diario de La Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la "BCBA"), en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos ("BYMA") a la BCBA (el "Boletín Diario de la BCBA") y en la página web del Mercado Abierto Electrónico ("MAE") (www.mae.com.ar) bajo la sección Mercado Primario (la "Pagina Web del MAE").

ORGANIZADORES, COLOCADORES Y ENTIDADES DE GARANTÍA

Banco Supervielle S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 57 de la CNV Teléfono: (011) 4324-8265 Domicilio electrónico: asuntossocietarios@supervielle.com.ar

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 22 de la CNV Teléfono: (011) 6329-0000 Domicilio electrónico: pablo.firvida@bancogalicia.com.ar

La fecha de este Prospecto es 29 de marzo de 2022

PABIO NICOLAS PERTONE

I. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA

Denominación V Societario:	Tipo Héctor A. Bertone S.A.
CUIT:	30-70858741-5
Sede inscripta:	Caudillos Federales 1750, Villa María, Departamento General San Martín, Provincia de Córdoba, República Argentina
Sede de la Administración y Comercial:	Caudillos Federales 1750, Villa María, Departamento General San Martín, Provincia de Córdoba, República Argentina
Fecha de Constitución:	3 de octubre de 2003
Plazo:	99 años
Datos de Inscripción:	La constitución de la Sociedad fue inscripta ante la Inspección General de Justicia en fecha 13 de noviembre de 2003 bajo el número 16.503 del libro 23, tomo "-", de Sociedades por Acciones. El 1º de marzo de 2016 se inscribió ante la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución Nº 253/2016-B y bajo Matrícula Nº 14918- A, el cambio de jurisdicción, la reforma del art. 2 del estatuto y la fijación de la nueva sede social. El 20 de abril de 2017 se inscribió ante la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución Nº 294/2017-B y bajo Matrícula Nº 14918-A, la reforma del art. 4 del estatuto. El 20 de abril de 2020 se inscribió ante la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, bajo Matrícula N° 14918-A4, la reforma del art. 12 del estatuto.
Teléfono/Fax:	0353-4534094
Correo electrónico ::	mariano.pace@hab.com.ar

Actividad principal (breve descripción) incluyendo la clasificación de la actividad principal y las provincias en las que desarrolla su actividad

Descripción de la actividad:

La Sociedad se dedicada a la venta de agroquímicos, semillas y fertilizantes, venta en consignación de cereales y oleaginosas, acopio de cereales y oleaginosas.

Actividad principal:

• Venta al por mayor en comisión o consignación de cereales, oleaginosas y forrajeras.

Actividades secundarias:

• Venta al por mayor en comisión o consignación de productos agrícolas.
• Venta al por mayor en comisión o consignación de mercaderías.
• Venta al por mayor de abonos, plaguicidas, fertilizantes. $\equiv$

Historia y desarrollo

PABLO NICOLAS BERTONE

HAB es una empresa familiar fundada en el año 1973, integrada por un grupo humano comprometido con sus clientes y con la superación constante, bases de su futuro.

Fiel a la visión de su creador, HAB apunta a acentuar su liderazgo regional en innovación y tecnología, ampliando continuamente la diversidad de soluciones para el campo y así seguir siendo los referentes del sector.

Día a día HAB genera soluciones a la medida de las necesidades del hombre de campo. HAB pretende estar siempre a la vanguardia tecnológica. Es líder y referente por conocimientos, trayectoria e innovación.

HAB busca el crecimiento constante de sus clientes, proveedores y de la gente que forma la empresa.

Los valores de HAB son la honestidad, el compromiso y el respeto, y dan el marco de funcionamiento a HAB.

HAB cuenta con un excelente grupo humano, propiciando y alentando el progreso personal y profesional de sus empleados.

HAB comenzó a gestarse en el año 1973 en la localidad de Villa María, provincia de Córdoba. Por ese entonces. Héctor Bertone tenía 26 años y trabajaba como empleado de una veterinaria, cuando le ofrecieron iniciarse en la venta y desarrollo de un producto: el Treflan. Cabe destacar que se trataba de un proyecto novedoso ya que en esa época los agroquímicos eran muy poco conocidos y utilizados. Ese fue el puntapié inicial para que Héctor A. Bertone se inicie como empresa pionera en la venta de agroquímicos de la zona. A partir de entonces, comenzó el desarrollo de la compañía con los siguientes momentos como los más importantes:

• 1973: Comienzo de la actividad con un ingeniero agrónomo.
• 1984: Inicio de la actividad productiva (la actividad productiva de HAB fue discontinuada en el año 2004).
• 1990: Apertura de la primera sucursal en la ciudad de Etruria, provincia de Córdoba.
• 1996: Construcción de local propio en Villa María, provincia de Córdoba.
• 2000: Inversión en planta de acopio en Villa María, provincia de Córdoba. En la actualidad cuenta con una capacidad 15 mil toneladas.
• 2005: Cambio de sistema informático.
• 2006: Implementación de Sucursales On-Line.
• 2008: Certificación Depósito OK de la Cámara de Sanidad Agropecuaria y Fertilizantes ("CASAFE").
• 2010: Inicia proceso de creación y formación de las áreas internas.
• 2011: Construcción de un nuevo depósito de agroquímicos, el cual cuenta con Certificación Premium Depósito OK de la CASAFE.
• 2013: Apertura de tres nuevas sucursales en Las Varillas, Villa Ascasubi y Oliva, Provincia de Córdoba.
• 2014: Certificación Premium Depósito OK de la CASAFE.
• 2016: Inauguración de la sucursal de Hernando.

Al 31 de agosto de 2021 el número de empleados de HAB era de 129.

Estrategia comercial

La estrategia comercial de HAB se basa en dos pilares: asesoramiento técnico y búsqueda constante de la mejor solución para el productor.

PABILO NICOLAS BERTONE

En consecuencia, la fuerza de venta está constituida por 27 vendedores, incluyendo 21 ingenieros agrónomos, 3 técnico y 3 licenciado.

En el año 2000, HAB incorporó el servicio de acopio con una planta propia que hoy cuenta con una capacidad de 10 mil toneladas. El volumen negociado a través del acopio es de más de 100 mil toneladas (soja, maíz y trigo representaron el 90% de lo comercializado).

Con el fin de aumentar los servicios y la calidad de su prestación, HAB ha finalizado la construcción del nuevo de Depósito Premium para Agroquímicos con cámara de carga, ubicado en el predio de la empresa en Villa María. Esto generará un importante impacto en capacidad, seguridad de almacenamiento, agilidad de carga y despacho, ya que cuenta con las últimas medidas de seguridad y requerimientos que hacen a un depósito aprobado por las normas de almacenamiento seguro de productos fitosanitarios (CASAFE).

Mercado

El mercado de HAB se circunscribe alrededor de cada sucursal con una cobertura de 50 / 100 km a la redonda. En el presente, HAB opera más de 1.500 cuentas segmentadas de acuerdo a su actividad, potencial y nivel tecnológico con el objetivo de mejorar y enfocar nuestras actividades de promoción, publicidad y gestión comercial.

Productos

HAB busca generar día a día soluciones a la medida de las necesidades de sus clientes, comercializando una gama de productos que abarca más de veinte marcas de nivel nacional e internacional, dentro de los siguientes rubros:

• $\Box$ Agroquímicos;
• $\Box$ Fertilizantes;
• $\Box$ Nutrición Animal; y
• $\Box$ Semillas.

Política ambiental

A la fecha de este Prospecto, HAB no cuenta con una política ambiental explícita. No obstante ello, todos sus depósitos cuentan con la Certificación OK otorgada por la CASAFE. Asimismo, la compañía se encuentra evaluando en la actualidad la posibilidad de someterse a nuevos procesos de certificaciones medioambientales.

Monto promedio de los ingresos totales anuales de acuerdo con la definición PYME CNV según Normas de la CNV y pasivo total de la emisora según último balance:

S/Balance	2019	2020	2021	Promedio
Ingresos ARS	1.585.797.809	2.696.248.212	4.252.948.011	2.844.998.010,66
S/Balance 2021
Pasivo Corriente		\$4.201.544.966
Pasivo No Corriente		\$223.291.153

Pasivo Total \$4.424.836.119

Modificaciones financieras/económicas de magnitud desde el cierre del Balance 2021 (31 de agosto de 2021) a la fecha:

No hubo modificaciones significativas posteriores al cierre de ejercicio anual.

$\begin{pmatrix} 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 \end{pmatrix}$

II. TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables

Héctor A. Bertone S.A. Emisora

Monto de emisión El valor nominal conjunto a emitirse bajo las Obligaciones Negociables en ningún caso superará la suma de V/N \$250,000,000 (Pesos Argentinos doscientos cincuenta millones) o su equivalente en otras monedas (el "Monto Máximo de Emisión"). A los efectos del cálculo del Monto Máximo de Emisión se considerará el Tipo de Cambio Inicial para las ON Clase III (conforme tal término se define más adelante). El monto definitivo de la emisión será determinado por la Emisora al cierre del Período de Licitación e informado en el Aviso de Resultados, conforme tales términos se definen más adelante.

Es el periodo comprendido entre una Fecha de Pago de Interés y la Periodo de Devengamiento de Fecha de Pago de Interés siguiente, incluyendo el primer día y excluvendo el ultimo día. Los intereses serán pagaderos Intereses v Fechas trimestralmente por plazo vencido desde la Fecha de Emisión y de Pago de Intereses Liquidación en las fechas que sean un número de día idéntico al de la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes en que los intereses deban ser abonados o, de no ser un Día Hábil (conforme dicho termino se define más adelante) o no existir dicho día, el primero Día Hábil posterior (en adelante, cada una, una "Fecha de Pago de Interés"). El primer Periodo de Devengamiento de Intereses será el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación, y la primera Fecha de Pago de Interés, incluyendo el primer día y excluyendo el último día, por consiguiente, la primera Fecha de Pago de Interés será al tercer mes vencido de la Fecha de Emisión y Liquidación. La última Fecha de Pago de Interés será en la Fecha de Vencimiento. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas en el Aviso de Resultados.

"Día Hábil" significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o los mercados de valores autorizados estuvieran autorizados o requeridos por las disposiciones legales vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuesta por el Banco Central de la República Argentina ("BCRA").

Los pagos a ser realizados en las Fechas de Amortización y Fechas de Pago de Intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro.

Las Obligaciones Negociables serán documentadas por certificados Forma globales permanentes depositados en la Caja de Valores S.A. ("CVSA"). Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósitos colectivo encontrándose habilitada la CVSA para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los beneficiarios.

PABLO NICOLAS BERTONE

La colocación de las Obligaciones Negociables se realizará por subasta Mecanismo de o licitación pública, a través del sistema informático de colocaciones Colocación primarias del Mercado Abierto Electrónico S.A. (en adelante, el "MAE") bajo la modalidad abierta (SIOPEL) conforme lo dispuesto en las Normas de la CNV y de los mercados autorizados en los cuales las mismas se listen y/o negocien (incluyendo, sin limitación, el MAE).

En la oportunidad que determinen la Emisora y los Colocadores en forma conjunta, luego de aprobada la oferta pública de las Obligaciones Negociables por parte de la CNV, se publicará un aviso de suscripción en la AIF, como, asimismo, en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, en el que se indicará: (1) la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión (conforme dicho término es definido a continuación); (2) la fecha de inicio y de finalización del Período de Licitación (conforme dicho término es definido a continuación); (3) los datos de contacto de los Colocadores; y (4) demás datos que se consideren necesarios (el "Aviso de Suscripción").

La difusión pública de las Obligaciones Negociables tendrá una duración no inferior a tres (3) Días Hábiles y comenzará en la fecha que se indique en el Aviso de Suscripción (el "Período de Difusión"), durante el cual se recibirán las Órdenes de Compra. La licitación pública de Obligaciones Negociables tendrá una duración de, por lo menos, un (1) Día Hábil y comenzará el Día Hábil siguiente al de finalización del Período de Difusión (el "Período de Licitación"). En todos los casos, el Período de Licitación deberá ser posterior al Período de Difusión.

La Emisora, sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender, modificar, prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación en cualquier momento de los mismos, luego de lo cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación, según corresponda, o la fecha en que se reanudará el curso de los mismos o la forma en que se hará pública la reanudación del curso de los mismos.

La terminación, modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o para los Colocadores, ni otorgará a los inversores interesados que hayan presentado ofertas de suscripción. derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión y/o del Período de Licitación. todas las ofertas de suscripción que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión, modificación y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación, las Órdenes de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación, sin penalidad alguna.

La Emisora, junto con los Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables cuando: (i) el valor nominal total de las ofertas recibidas hubiere sido inferior al esperado

Q PABLO NICOLAS BERTONE

por la Emisora, (ii) no aceptara la Emisora la tasa ofertada cuando hubieren sido superiores a los esperados por la Emisora, (iii) hubieran sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como las condiciones generales de la Emisora o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en el país o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el Prospecto, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación y/o negociación de las Obligaciones Negociables.

Todos los agentes autorizados (distintos de los Colocadores) podrán ser habilitados para participar en la rueda de licitación pública del SIOPEL. Todos aquellos agentes que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta en la rueda. Dicho pedido deberá ser realizado dentro del día hábil posterior al inicio del Período de Difusión. Aquellos agentes que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda con antelación suficiente, para lo cual deberán acreditar entre otra información, el cumplimiento de las normas en materia de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los Colocadores, quien observará y respetará en todo momento el trato igualitario entre los inversores.

La suscripción e integración de las Obligaciones Negociables se Suscripción e realizará a través del sistema de compensación MAE Clear, Integración administrado por el MAE o el sistema de compensación y liquidación que lo reemplace en el futuro. Cada Orden de Compra presentada por cualquier oferente a través de un Colocador habilitado a operar en la rueda y/o por cualquier Agente del MAE, deberá indicar las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE Clear a ser utilizadas para la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas; estableciéndose que cada Agente del MAE sólo podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en el sistema de compensación administrado por MAE Clear en todas las Órdenes de Compra presentadas por dicho Agente del MAE para la liquidación e integración de Obligaciones Negociables a través del sistema de compensación MAE Clear. Cada oferente (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través de un Colocador habilitado a operar en la rueda) y cada Agente del MAE (en el caso de ofertas ingresadas por éstos a través del SIOPEL) se compromete a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación con el pago del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas. En tal sentido, en la Fecha de Emisión y Liquidación, cada uno de dichos inversores y Agentes del MAE deberá causar que los Pesos Argentinos suficientes para cubrir el valor nominal de las Obligaciones Negociables que le fuera adjudicado (el "Monto a Integrar") se encuentre disponible (i) en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE Clear indicadas por el oferente adjudicado en sus respectivas Órdenes de Compra (en el caso de aquellas entregadas a un Colocador), o (ii) en la cuenta custodio del Agente del MAE abierta en el sistema de compensación administrado por MAE Clear e indicada por dicho Agente del MAE adjudicado en su correspondiente Orden de Compra (en el caso de ofertas ingresadas por éste a través del SIOPEL). En la

โค PABLO NICOLAS BERTONE

Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE Clear que hubiese indicado el oferente en su respectiva Orden de Compra y/o el Agente del MAE, según fuera aplicable. Asimismo, cada Agente del MAE deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada inversor adjudicado en las respectivas Órdenes de Compra presentadas a través suyo. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago del precio de suscripción, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.

Al finalizar el Periodo de Licitación se informará a los inversores la Tasa Aplicable y Margen Aplicable (conforme dichos términos se definen más adelante) y el valor nominal de las Obligaciones Negociables a emitirse mediante el Aviso de Resultados que será publicado en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables.

• Será dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes de concluido el Fecha de Emisión y Periodo de Licitación o aquellas otra fecha posterior conforme se Liquidación informe en el Aviso de Suscripción a publicar en la AIF y los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables.
• Las Obligaciones Negociables serán listadas y negociadas en Bolsas y Mercados Mercados Argentinos S.A. (en adelante, "BYMA"), y MAE. autorizados
• 100% del valor nominal. Precio de emisión
• Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por los Certificados Garantía de Garantía (los "Avales") a ser otorgados por las Entidades de Garantía (conforme este término se define más adelante), en concepto de capital, intereses y gastos hasta garantizar la totalidad de la emisión. Para mayor información, véase la Sección "III. Garantía" de este Prospecto.
• La amortización y pago de los intereses correspondiente a las Pagos de Servicios Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora mediante las transferencias de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro.
• En el supuesto de que la Emisora no abonara cualquier monto adeudado Interés Moratorio bajo las Obligaciones Negociables, las mismas devengaran un interés moratorio adicional equivalente al 2% nominal anual calculado sobre el capital pendiente de pago y hasta la fecha de efectivo pago de las sumas vencidas e impagas.
• La Emisora aplicará el producido neto de la colocación de Obligaciones Destino de los Negociables para los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley de fondos Obligaciones Negociables N°23.576.

	La Emisora aplicará el producido neto de la colocación de Obligaciones Negociables a inversión en capital de trabajo en el país, más específicamente, a la compra de mercaderías y al pago a proveedores.
	Pendiente la aplicación de fondos, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en inversiones de alta calidad y liquidez, incluyendo, pero no limitado a, títulos públicos - incluyendo Letras y Notas emitidas por el BCRA -, títulos privados, depósitos a plazo fijo e instrumentos money market .
Órgano y fechas en las que se dispuso el ingreso a la oferta pública y las condiciones de la emisión	La emisión fue autorizada por la Asamblea de Accionistas N°29 de la Emisora celebrada el 5 de enero de 2022 y por el Directorio de la Sociedad en su reunión N°98 celebrada el 6 de enero de 2022. Asimismo, la emisión fue ratificada por Asamblea de Accionistas Nº 30 del 25 de febrero de 2022 y por el Directorio de la Sociedad en su reunión Nº 100 celebrada el 25 de febrero de 2022. Los términos y condiciones de la emisión fueron autorizados mediante el Acta de Subdelegado Nº3 de fecha 8 de marzo de 2022.
Organizadores	Banco Supervielle S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.
Colocadores	Banco Supervielle S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.
Entidades de Garantía	Banco Supervielle S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.
Agente de Depósito Colectivo	Caja de Valores S.A.
Agente de Cálculo	Héctor A. Bertone S.A.
Agente de Liquidación	Banco Supervielle S.A.
Agentes y todo otro interviniente en el proceso de emisión y colocación y gastos correspondientes	La Emisora designó a Banco Supervielle S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como Organizadores. La Emisora pagará una retribución por los servicios de Organización del 0,50% (cero coma cincuenta por ciento) del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y adjudicadas. La Emisora designó a Banco Supervielle S.A. y Banco de Galicia y
	Buenos Aires S.A.U. como Colocadores. Emisora pagará una retribución total por los servicios de Colocación del 1,00% (uno por ciento) del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y adjudicadas. Dicho porcentaje será repartido en partes iguales entre los dos Colocadores, exceptuando las ordenes propias o vinculadas de cada Colocador que fuera full fee.
	La Emisora designó a Banco Supervielle S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como Entidades de Garantía. La Emisora pagará por el otorgamiento de los avales una retribución del 3,00% (tres por ciento) nominal anual calculado sobre el saldo garantizado de capital e intereses.

$\int d\theta$ PABLO NICOLAS BERTONE

En los que respecta al asesoramiento legal brindado por el Estudio Jurídico Tavarone, Rovelli, Salim & Miani, los honorarios que se pagarán ascienden a \$198.000 (Pesos ciento noventa y ocho mil) más IVA.

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas en su totalidad, no Rescate por en forma parcial, en cualquier momento, a un precio igual al 100% del cuestiones valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de ocurrir impositivas ciertos acontecimientos fiscales en la República Argentina. En todo momento se otorgará y garantizará un trato igualitario entre la totalidad de los tenedores. La decisión será comunicada en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables y en la AIF de la CNV. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los tenedores.

Todas las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables Notificaciones se considerarán debidamente efectuadas si se publican por un día en el Boletín Diario de la BCBA y si se ingresan en la Página Web de la CNV y en la Página Web del MAE. Las notificaciones se considerarán efectuadas el día en que se realizó dicha publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo de la Emisora. Sin perjuicio de ello, la Emisora deberá efectuar todas las publicaciones que requieran las Normas de la CNV y las demás normas vigentes y, en su caso, todas las publicaciones que requieran las normas vigentes de las bolsas y/o mercados autorizados del país y/o del exterior donde coticen y/o negocien las Obligaciones Negociables.

La omisión en dar aviso a un tenedor de las Obligaciones Negociables en particular, o algún defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de las Obligaciones Negociables, no afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a los restantes tenedores de las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de Ley Aplicable conformidad con, las leyes de la República Argentina.

Resolución de conflictos por el Tribunal Arbitral Conforme a lo dispuesto por el Art. 46 de la Ley de Mercado de Capitales, todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y la Emisora y/o los Colocadores relativo al presente Prospecto, las condiciones de emisión, su suscripción, y todos los actos y documentos relacionados será resuelto a opción de los obligacionistas: (a) ante los tribunales competentes del domicilio de la Emisora, o (b) en forma inapelable por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 17.501 de la CNV y por las reglas del arbitraje de derecho. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio de la Emisora.

Adiudicación. Determinación del Margen Aplicable y Tasa Aplicable

(I) Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Licitación Pública, las órdenes de compra recibidas de las Obligaciones Negociables Clase II serán ordenadas en forma ascendente en el SIOPEL, sobre la base del Margen Aplicable solicitado. En caso de que la Emisora decidiera adjudicar las Obligaciones Negociables Clase II,

PABLO NICOLAS BERTONE

determinará el monto efectivo a emitir de Obligaciones Negociables Clase II y el Margen Aplicable, expresado como porcentaje positivo anual truncado a dos decimales. La determinación del monto de Obligaciones Negociables Clase II y del Margen Aplicable, será realizada mediante el sistema denominado "subasta o licitación pública" a través del SIOPEL, en virtud del cual: (i) todas las órdenes de compra con Margen Aplicable solicitado, inferior al Margen Aplicable serán adjudicadas al Margen Aplicable; (ii) todas las órdenes de compra con Margen Aplicable solicitado, igual al Margen Aplicable, serán adjudicadas al Margen Aplicable y, en caso de sobresuscripción, a prorrata sobre la base del monto solicitado; y (iii) todas las órdenes de compra con Margen Aplicable solicitado, superior al Margen Aplicable, no serán adjudicadas. (II) Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Licitación Pública, las órdenes de compra recibidas de las Obligaciones Negociables Clase III serán ordenadas en forma ascendente en el SIOPEL, sobre la base de las tasas solicitadas. En caso de que la Emisora decidiera adjudicar las Obligaciones Negociables Clase III, determinará el monto efectivo a emitir de Obligaciones Negociables Clase III y la Tasa de Interés, expresado como porcentaje positivo anual truncado a dos decimales. La determinación del monto de Obligaciones Negociables Clase III y de la Tasa de Interés, será realizada mediante el sistema denominado "subasta o licitación pública" a través del SIOPEL, en virtud del cual: (i) todas las órdenes de compra con tasa de interés solicitada, inferior al Tasa de Interés serán adjudicadas a la Tasa de Interés; (ii) todas las órdenes de compra con tasa de interés solicitada, igual a la Tasa de Interés, serán adjudicadas a la Tasa de Interés y, en caso de sobresuscripción, a prorrata sobre la base del monto solicitado; y (iii) todas las órdenes de compra con tasa de interés solicitada, superior a la Tasa de Interés, no serán adjudicadas.

Términos y condiciones particulares de las ON Clase II

Denominación	Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Héctor A. Bertone S.A. Clase II.
Moneda de Denominación y Pago	Las ON Clase II estarán denominadas y serán pagaderas en Pesos Argentinos.
Moneda de Suscripción e Integración	Las ON Clase II serán suscriptas e integradas en Pesos Argentinos.
Denominación Mínima	$V/N$ \$ 1 (Pesos Argentinos uno).
Fecha de Vencimiento	A los 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Será informado en el Aviso de Suscripción (en adelante, la "Fecha de Vencimiento de las ON Clase II").
Amortización y fechas de pago de capital	La amortización de las ON Clase II será en 3 (tres) cuotas consecutivas conforme surge a continuación: (i) 33% a los 18 (dieciocho) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) 33% a los 21

	(veintiún) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (iii) 34% en la Fecha de Vencimiento. Las fechas de pago de capital serán informadas en el Aviso de Resultados.
Monto mínimo de suscripción	V/N \$10.000 (Pesos Argentinos diez mil) y múltiplos de V/N \$1 (Pesos Argentinos uno) por encima de dicho monto.
Unidad mínima de negociación	V/N \$ 1 (Pesos Argentinos uno) y múltiplos de V/N \$1 (Pesos Argentinos uno) por encima de dicho monto.
Tasa de interés	Las ON Clase II devengarán intereses trimestralmente a una tasa de interés nominal anual variable determinada sobre la base de la Tasa BADLAR más el Margen Aplicable a licitarse y que será informada en el Aviso de Resultados (en adelante, la "Tasa Aplicable de las ON Clase $\mathbf{I}$ ").
	"Tasa BADLAR" significa la tasa equivalente al promedio aritmético de las tasas de intereses que publica el BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) días de plazo y de más de \$1.000.000 (Pesos Argentinos un millón) para los bancos privados de la República Argentina correspondiente al plazo que transcurre a partir del décimo Día Hábil anterior al inicio de cada Periodo de Devengamiento de Intereses y finaliza el décimo Día Hábil anterior al último día de cada Periodo de Devengamiento de Interese siguiente, incluyendo el primero día pero excluyendo el último día. De no ser posible el cálculo de la Tasa Aplicable por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerara como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en Pesos Argentinos por un monto mayor a un millón de Pesos Argentinos para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA, en todos los casos, correspondiente al mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios.
Base de Cálculo de Intereses	Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días.
Margen Aplicable	Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje anual truncado a dos decimales) a ser adicionado a la Tasa BADLAR en cada Período de Devengamiento de Intereses. El mismo será determinado luego de la fecha de cierre del Período de Licitación e informado mediante el Aviso de Resultados.
Factor de Prorrateo	Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una oferta de suscripción fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta de suscripción fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta de suscripción fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción a esa oferta de suscripción no se le asignaran ON Clase II, según corresponda, y el monto de dichas ON Clase II, según $\prec$

$\bar{u}$

$\sqrt{18}$ $\bigg)$ PABLO NICOLAS BERTONE

corresponda, no asignado a tal oferta de suscripción será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra con margen solicitado, según corresponda, igual al Margen Aplicable.

Términos y condiciones particulares de las ON Clase III

Denominación	Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Héctor A. Bertone S.A. Clase III.
Moneda de Denominación	Las ON Clase III estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.
Moneda de Suscripción e Integración	Las ON Clase III serán suscriptas e integradas en Pesos Argentinos al Tipo de Cambio Inicial.
Moneda de Pago	Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las ON Clase III serán realizados en Pesos Argentinos al Tipo de Cambio Aplicable. El Agente de Cálculo indicará los montos en Pesos Argentinos pagaderos en relación con las sumas de capital, servicios de interés y demás sumas que correspondan bajo las mismas al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente a cada una de las Fechas de Cálculo.
Denominación Mínima	V/N US\$1 (Dólares Estadounidenses uno).
Fecha de Vencimiento	A los 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Será informada en el Aviso de Suscripción (en adelante, la "Fecha de Vencimiento de las ON Clase III", y junto con la Fecha de Vencimiento de las ON Clase II, la "Fecha de Vencimiento").
Amortización y fechas de pago de capital	La amortización de las ON Clase III será en 3 (tres) cuotas consecutivas conforme surge a continuación: (i) 33% a los 18 (dieciocho) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) 33% a los 21 (veintiun) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (iii) 34% en la Fecha de Vencimiento. Las fechas de pago de capital serán informadas en el Aviso de Resultados.
Monto mínimo de suscripción	V/N US\$100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de V/N US\$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.
Unidad mínima de negociación	V/N US\$1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de V/N US\$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.
Tasa de Interés	Las ON Clase III devengarán intereses trimestralmente sobre su capital pendiente de pago a una tasa de interés fija truncada a dos decimales que surja del procedimiento de subasta o licitación pública y que será informada en el Aviso de Resultados (en adelante, la "Tasa Aplicable de las ON Clase III", y junto con la Tasa Aplicable de las ON Clase II, las "Tasas Aplicables").
Base de Cálculo de Intereses	Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días.

FABLO NICOLAS BERTONE

• Será el promedio aritmético simple de los último 3 (tres) Días Hábiles Tipo de Cambio previos a la Fecha de Cálculo Inicial, del tipo de cambio mayorista del Inicial Dólar Estadounidense informado por el BCRA mediante la Comunicación "A" 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare), el cual será informado mediante el Aviso de Resultados.
• Corresponde al día de cierre del Período de Licitación. Fecha de Cálculo

Inicial

Aplicable

Es el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles Tipo de Cambio previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio de referencia Dólar Estadounidenses / Pesos Argentinos informado por el BCRA mediante la Comunicación "A" 3500 (Mayorista) (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma. En el supuesto que (x) el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y publicación, el Tipo de Cambio Aplicable será calculado de acuerdo al promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio Dólar Estadounidense divisa vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina (el "BNA"), al cierre de sus operaciones; o (y) el BCRA decida desdoblar el mercado libre de cambios, será (A) el promedio aritmético del tipo de cambio comprado de los Pesos Argentinos equivalentes a un Dólar Estadounidense divisa por la liquidación de divisas proveniente de la exportación de cada uno de los Productos de Referencia informado por el BCRA al cierre de operaciones; o (B) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, en segundo lugar, el promedio aritmético de la cotización del Dólar Estadounidense divisa comprador por la liquidación de divisas proveniente de la exportación de Productos de Referencia informada por los siguientes bancos: La Sucursal de Citibank, N.A. establecida en la República Argentina, Banco Santander Río S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Itaú Argentina S.A. en Argentina, al cierre de sus operaciones. Todos los cálculos del promedio aritmético serán expresados en cuatro decimales y serán realizados por el Agente de Cálculo. En la medida de lo posible y en caso que corresponda, la Emisora comunicará al público inversor el/los sitios donde se informen los tipos de cambio descriptos en el presente apartado en caso de desdoblamiento cambiario.

Será la fecha correspondiente al tercer Día Hábil anterior a una Fecha Fecha de Cálculo de Pago de Interés de las ON Clase III y a la Fecha de Vencimiento de las ON Clase III, según corresponda.

Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una oferta de Factor de suscripción fuera un monto que incluya entre US\$0,01 y US\$0,49, el Prorrateo monto asignado será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta de suscripción fuera un monto que incluya entre US\$0,50 y US\$0,99, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta de suscripción fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción a esa oferta de suscripción no se le asignaran ON Clase III, según corresponda, y el monto de dichas ON Clase III, según corresponda, no asignado a tal oferta de suscripción será

PABLO NICOAS BERTONE

distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra con margen
solicitado, según corresponda, igual a la Tasa Aplicable de las ON Clase III.

$\ddot{\phantom{1}}$

্বি PABLY NICOLAS BYPETONE

$\bar{\bar{z}}$

III. GARANTÍA

Las Obligaciones Negociables están garantizadas en un 100%, con más los intereses compensatorios pactados, accesorios y los gastos que razonablemente demande en conjunto el cobro de cualquiera de los montos impagos bajo las Obligaciones Negociables (incluidas las costas judiciales), por las siguientes Entidades de Garantía autorizadas por la CNV: (i) Banco Supervielle S.A. por hasta el 40% (cuarenta por ciento), equivalente a la suma total de \$100.000.000 (Pesos Argentinos cien millones); y (ii) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. por hasta el 60% (sesenta por ciento), equivalente a la suma total de \$150.000.000 (Pesos Argentinos ciento cincuenta millones).

La Garantía otorgada por cada una de las Entidades de Garantía en la proporción que se indica precedentemente es otorgada en carácter de "liso, llamo y principal pagador" de las Obligaciones Negociables, con renuncia al beneficio de excusión y división, en este último caso sólo respecto de la Emisora.

Naturaleza de la Garantía: garantía común.

(i) Información sobre Banco Supervielle S.A.

Banco Supervielle S.A. ("Supervielle") es una entidad financiera constituida debidamente el 30 de diciembre de 1940 como una sociedad anónima de acuerdo con las leyes de Argentina y con domicilio social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Fue autorizada como sociedad anónima por Decreto Nº 82.191 del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 14 de enero de 1941 y registrada el 11 de febrero de 1941 en el registro Público de Comercio bajo el Nº 23, Folio 502 del Libro 45, Tomo A de Estatutos Nacionales. Las denominaciones anteriores a "Banco Supervielle S.A." fueron sucesivamente "Banco Supervielle de Buenos Aires Sociedad Anónima", "Banco Supervielle de Buenos Aires Société Genérale Sociedad Anónima", "Banco Supervielle Société Genérale Sociedad Anónima" y "Banco Société Generala Sociedad Anónima". Según el estatuto social vigente, el plazo de duración de Supervielle se extenderá hasta el día 12 de enero de 2042, a menos que este plazo sea prorrogado por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas. Supervielle, tiene su domicilio legal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Su sede social se encuentra ubicada en Bartolomé Mitre 434 (CP C1036AAH), Ciudad Autónoma de Buenos Aires. CUIT: 30-50000517-9. Teléfono: 4324-8265. Fax: 4324-8021. Correo electrónico: Manuel.alvarado@supervielle.com.ar. Sitio web: www.supervielle.com.ar.

El potencial inversor podrá acceder a información completa económica, financiera y societaria de Supervielle publicada en la CNV y el BCRA siguiendo los links que se indican a continuación:

• https://www.argentina.gob.ar/cnv/empresas
• http://www.bcra.gob.ar/SistemasFinancierosYdePagos/Entidades financieras.asp $\equiv$

Información sobre Supervielle, expresados en Pesos Argentinos al 30 de septiembre de 2021 (cifras expresadas en miles de Pesos Argentinos):

• Activo: 356.705.954
• Pasivo: 318.197.338 $\bullet$
• Patrimonio neto: 38.508.616

Supervielle fue autorizado como Entidad Garantizada por la CNV con fecha 20 de noviembre de 2018.

La calificación de riesgo vigente, de fecha 23 de diciembre de 2021 (FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO) es: Endeudamiento de Largo Plazo: AA-(arg) con Perspectiva Estable y Endeudamiento de Corto Plazo: A1 (arg). La calificación AA -(arg) indica

PARIO NICOLAS PERTONE

una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade. La calificación A1 (arg) indica una muy sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país.

Las calificaciones de Supervielle se fundamentan en la adecuada calidad de sus activos, buena liquidez y su posicionamiento en el mercado. Adicionalmente se ha considerado su desempeño y el desafío que registra su nivel de apalancamiento ante el escenario adverso actual. La revisión de la Perspectiva a Estable sobre las calificaciones de largo plazo de Supervielle se fundamenta en el cambio en la Perspectiva del sistema financiero, dado que FIX espera cierta estabilidad en las calificaciones, soportado en los holgados índices de liquidez, adecuada capitalización y calidad de carteras de crédito exhibidos durante el ciclo recesivo y luego de finalizada la flexibilización normativa para la calificación de deudores. Hacia adelante, subyacen desafíos relacionados a la reactivación de la demanda de crédito y la mejora en los resultados a partir de avances en la eficiencia y reducción de costos. El informe de calificaciones de riesgo se encuentra publicado en AIF bajo el ID Nº 2840711.

(ii) Información sobre Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. ("Galicia") inició sus actividades como banco comercial en 1905 y fue constituida debidamente el 15 de julio de 1905. Fue inscripta el 21 de noviembre de 1905, bajo el Nº4, Folio Nº32 del Libro 20, Tomo A, ante el Registro Público de Comercio. Galicia no posee autorización del BCRA para funcionar como entidad financiera dado que su fecha de constitución es anterior a la creación del mencionado BCRA, que se produjo en 1935. La denominación anterior a "Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U." fue "Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.". Según el estatuto social vigente, el plazo de duración de Galicia se extenderá hasta el día 30 de junio de 2100, a menos que este plazo sea prorrogado por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas. Galicia, tiene su domicilio legal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Su sede social se encuentra ubicada en Tte. Gral. J. D. Perón 430 (C1038AAI), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, CUIT: 30-50000173-5. Teléfono: 6329-0000. Fax: 6329-6100 Correo Electrónico: pablo.firvida@bancogalicia.com.ar Sitio web: www.bancogalicia.com.ar.

El potencial inversor podrá acceder a información completa económica, financiera y societaria de Galicia publicada en la CNV y el BCRA siguiendo los links que se indican a continuación:

• https://www.argentina.gob.ar/cnv/empresas
• http://www.bcra.gob.ar/SistemasFinancierosYdePagos/Entidades financieras.asp $\rightarrow$

Información sobre Galicia, expresados en Pesos Argentinos al 30 de septiembre de 2021 (cifras expresadas en miles de Pesos Argentinos en Moneda Homogénea:

• Activo: \$1.312.133.000
• Pasivo: \$1.091.876.000
• Patrimonio \$220.256.000

Galicia fue autorizado como Entidad Garantizada por la CNV con fecha 3 de noviembre de 2021.

La calificación de riesgo vigente, de fecha 28 de diciembre de 2021 (FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO) es: Endeudamiento de Largo Plazo: AAA(arg); y Endeudamiento de Corto Plazo: A1+(arg). La Categoría AAA(arg) implica la máxima calificación asignada por FIX en su escala de calificaciones nacionales del país. La calificación Al(arg) indica una muy sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Los signos "+" o "-" podrán

PAELO NICOLAS PERTONE

ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade. El informe de calificaciones de riesgo se encuentra publicado en AIF bajo el ID 2823853

$\bar{\bar{z}}$

PABYO NICOLAS BERTONE

EMISORA

Héctor A. Bertone S.A. Caudillos Federales 1750, (X5900CEA) Villa María, Departamento General San Martín, Provincia de Córdoba, República Argentina

ORGANIZADORES, COLOCADORES Y ENTIDADES DE GARANTÍA

Banco Supervielle S.A. Bartolomé Mitre 434, (C1036AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Tte. Gral. Juan D. Perón 407, (C1038AAI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

Tavarone, Rovelli Salim & Miani $\Lambda$ B O G $\Lambda$ D O S

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani Tte. Gral. Juan D. Perón 537, Piso 5°, (C1038AAK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

BLO NICOLAS BERTONE