HECTOR A. BERTONE S.A — Capital/Financing Update 2022

Jan 21, 2022

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author: "Ingacio Mesples"
date: 2022-01-19 17:15:00+00:00
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CERTIFICADO DE GARANTÍA

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los [_] días del mes de [_] de 2022, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. con domicilio en Tte. Gral. Juan D. Perón 407, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; representados en este acto por [_] en carácter de apoderados con facultades suficientes, se constituye en fiador solidario liso, llano y principal pagador, en los términos del Libro Tercero, Título IV, Capítulo 23, Sección 1°, Art. 1574, sig. y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación, por hasta la suma total de $150.000.000 (Pesos ciento cincuenta millones) (en adelante, el “Monto Máximo”) en concepto de capital y a favor de todo tenedor de las siguientes obligaciones negociables emitidas por Héctor A. Bertone S.A. (el “Deudor”) bajo el Régimen PYME CNV GARANTIZADA según el Capítulo VI del Título II “Emisoras” de las NORMAS de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y autorizadas según Resolución CNV N° [_] de fecha [_]: (1) Obligaciones Negociables PYME CNV GARANTIZADA Clase II (las “ON Clase II”); y (2) Obligaciones Negociables PYME CNV GARANTIZADA Clase III (las “ON Clase III”, y conjuntamente con las ON Clase II, las “Obligaciones Garantizadas”). Las Obligaciones Garantizadas fueron autorizadas a ser emitidas por la suma en conjunto de hasta de $250.000.000 (Pesos doscientos cincuenta millones) de capital, pagadero en 3 (tres) cuotas consecutivas conforme surge a continuación: (i) 33% a los 18 (dieciocho) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) 33% a los 21 (veintiún) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (iii) 34% en la Fecha de Vencimiento. Las ON Clase II devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual variable determinada sobre la base de la Tasa BADLAR más el Margen Aplicable a licitarse. Las ON Clase III devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual fija truncada en dos decimales a licitarse. Las tasas de interés correspondientes a las Obligaciones Garantizadas serán informadas en el Aviso de Resultados y pagaderas en forma trimestral. La Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Garantizadas será en la fecha en que se cumplan 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y será informada en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Vencimiento”). La presente garantía comprende los intereses compensatorios pactados, así como todo otro accesorio de las Obligaciones Garantizadas y los gastos que razonablemente demande su cobro, incluidas las costas judiciales cuyos montos se adicionarán al Monto Máximo dejándose constancia de que Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. ha otorgado una garantía por hasta la suma total de $150.000.000 (Pesos ciento cincuenta millones), con más los intereses correspondientes.

La presente garantía se emite con renuncia a los beneficios de excusión y de división, en este último caso sólo respecto del Deudor y no así respecto de otros co-fiadores, de existir, como así también de la posibilidad de subrogarse en los derechos del tenedor contra el Deudor hasta tanto el crédito del tenedor de las Obligaciones Garantizadas haya sido totalmente satisfecho. Las prórrogas, renovaciones, modificaciones o novaciones que pudieran otorgarse con relación a las obligaciones contraídas como consecuencia de las Obligaciones Garantizadas deberán contar con el consentimiento expreso y por escrito de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Consiguientemente Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. se obliga, ante el primer requerimiento del tenedor efectuado al domicilio indicado precedentemente mediante notificación fehaciente, a abonar dentro de los CINCO (5) días hábiles cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Garantizadas hasta su efectiva cancelación, dentro del Monto Máximo. Esta garantía permanecerá plenamente vigente y operativa hasta tanto se produzca la total cancelación de las Obligaciones Garantizadas. El Monto Máximo fijado en el presente certificado de garantía determina la cuantía total de la obligación asumida, y deberán deducirse de este monto los pagos efectuados por el Deudor. La presente garantía se otorga para ser cumplida en los mismos términos, plazos y condiciones que los previstos en las condiciones de emisión de las Obligaciones Garantizadas. Se deja expresa constancia que cualquier impuesto, tasa o contribución que deba abonarse con motivo de la firma, mantenimiento y ejecución de esta garantía será a cargo de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. El presente instrumento es emitido a favor de todo tenedor de las Obligaciones Garantizadas y será título ejecutivo por el monto y las condiciones arriba expresadas. Aceptamos expresamente someternos para cualquier cuestión judicial que se suscitare entre las Partes, a los Tribunales Nacionales de Primera Instancia en lo Comercial con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción.