HECTOR A. BERTONE S.A — Capital/Financing Update 2021

Jul 1, 2021

ACTA DE SUBDELEGADO Nº1:

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 17 de junio de 2021

En mi carácter de subelegado de Héctor A. Bertone S.A. (la "Sociedad"), y en ejercicio de las facultades que nos fueran subdelegadas en la reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 7 de junio de 2021 con relación a la emisión de Obligaciones Negociables Serie I bajo el Régimen PYME CNV Garantizada por hasta un monto de V/N \$200.000.000 (Pesos doscientos millones) (las "Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie I" o las "Obligaciones Negociables"), por la presente resuelvo:

Aprobar los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables a ser ofrecidas al público inversor, según el detalle que surge a continuación de acuerdo con la información volcada en el Prospecto de Emisión (el "Prospecto"):

Emisora	Héctor A. Bertone S.A.
Denominación	Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie I.
Monto de emisión	Hasta V/N \$200.000.000 (Pesos doscientos millones). El monto definitivo de la emisión será determinado una vez finalizado el Período de Licitación e informado mediante un aviso de resultados a ser publicado en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables (en adelante, el "Aviso de Resultados")
Moneda de Denominación y Pago	Las Obligaciones Negociables estarán denominadas y serán pagaderas en Pesos Argentinos.
Moneda de Integración	Las Obligaciones Negociables serán suscriptas e integradas en Pesos Argentinos.
Denominación Mínima	$V/N$ \$ 1 (Pesos uno).
Precio de emisión	100% del valor nominal.
Garantía	Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por los Certificados de Garantía (los "Avales") a ser otorgados por las Entidades de Garantía (conforme este término se define más adelante), en concepto de capital, intereses y gastos hasta garantizar la totalidad de la emisión. Para mayor información, véase la Sección "III. Garantía" de este Prospecto.
Organizador y Colocador	Banco Supervielle S.A.
Colocadores	Banco de Servicios y Transacciones S.A., y Banco CMF S.A.
Entidades de Garantía	Banco Supervielle S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., y Banco CMF S.A.
Mecanismo de Colocación	La colocación de las Obligaciones Negociables se realizará por subasta o licitación pública, a través del sistema informático de colocaciones

primarias del Mercado Abierto Electrónico S.A. (en adelante, el "MAE") bajo la modalidad abierta (SIOPEL) conforme lo dispuesto en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") y de los mercados autorizados en los cuales las mismas se listen y/o negocien (incluyendo, sin limitación, el MAE).
En la oportunidad que determinen la Emisora y los Colocadores en forma conjunta, luego de aprobada la oferta pública de las Obligaciones Negociables por parte de la CNV, se publicará un aviso de suscripción en la AIF, como, asimismo, en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, en el que se indicará: (1) la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión (conforme dicho término es definido a continuación); (2) la fecha de inicio y de finalización del Período de Licitación (conforme dicho término es definido a continuación); (3) los datos de contacto de los Colocadores; y (4) demás datos que se consideren necesarios (el "Aviso de Suscripción").
La difusión pública de las Obligaciones Negociables tendrá una duración no inferior a tres (3) Días Hábiles y comenzará en la fecha que se indique en el Aviso de Suscripción (el "Período de Difusión"), durante el cual se recibirán las Órdenes de Compra. La licitación pública de Obligaciones Negociables tendrá una duración de, por lo menos, un (1) Día Hábil y comenzará el Día Hábil siguiente al de finalización del Período de Difusión (el "Período de Licitación"). En todos los casos, el Período de Licitación deberá ser posterior al Período de Difusión.
La Emisora, sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender, modificar, prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación en cualquier momento de los mismos, luego de lo cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación, según corresponda, o la fecha en que se reanudará el curso de los mismos o la forma en que se hará pública la reanudación del curso de los mismos.
La terminación, modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o para el Colocador, ni otorgará a los inversores interesados que hayan presentado ofertas de suscripción, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión y/o del Período de Licitación, todas las ofertas de suscripción que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión, modificación y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación, las Órdenes de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación, sin penalidad alguna.
La Emisora, junto con los Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables cuando: (i) el valor nominal total de las ofertas recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Emisora, (ii) no aceptar la Emisora la tasa ofertada cuando hubieren sido superiores a los esperados por la Emisora, (iii) hubieran

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	sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como las condiciones generales de la Emisora o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en el país o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el Prospecto, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación y/o negociación de las Obligaciones Negociables. Todos los agentes autorizados (distintos de los Colocadores) podrán ser habilitados para participar en la rueda de licitación pública del SIOPEL. Todos aquellos agentes que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta en la rueda. Dicho pedido deberá ser realizado dentro del día hábil posterior al inicio del Período de Difusión. Aquellos agentes que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda con antelación suficiente, para lo cual deberán acreditar entre otra información, el cumplimiento de las normas en materia de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los Colocadores, quien observará y respetará en todo momento el trato igualitario entre los inversores.
Suscripción e Integración	La suscripción e integración de las Obligaciones Negociables se realizará a través del sistema de compensación MAE Clear, administrado por el MAE o el sistema de compensación y liquidación que lo reemplace en el futuro. Cada Orden de Compra presentada por cualquier oferente a través de un Colocador habilitado a operar en la rueda y/o por cualquier Agente del MAE, deberá indicar las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE Clear a ser utilizadas para la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas; estableciéndose que cada Agente del MAE sólo podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en el sistema de compensación administrado por MAE Clear en todas las Órdenes de Compra presentadas por dicho Agente del MAE para la liquidación e integración de Obligaciones Negociables a través del sistema de compensación MAE Clear. Cada oferente (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través de un Colocador habilitado a operar en la rueda) y cada Agente del MAE (en el caso de ofertas ingresadas por éstos a través del SIOPEL) se compromete a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación con el pago del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas. En tal sentido, en la Fecha de Emisión y Liquidación, cada uno de dichos inversores y Agentes del MAE deberá causar que los Pesos suficientes para cubrir el valor nominal de las Obligaciones Negociables que le fuera adjudicado (el "Monto a Integrar") se encuentre disponible (i) en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE Clear indicadas por el oferente adjudicado en sus respectivas Ordenes de Compra (en el caso de aquellas entregadas a un Colocador), o (ii) en la cuenta custodio del Agente del MAE abierta en el sistema de compensación administrado por MAE Clear e indicada por dicho Agente del MAE adjudicado en su correspondiente Orden de Compra (en el caso de ofertas ingresadas por éste a través del SIOPEL). En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de

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cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE Clear que hubiese indicado el oferente en su respectiva Orden de Compra y/o el Agente del MAE, según fuera aplicable. Asimismo, cada Agente del MAE deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada inversor adjudicado en las respectivas Órdenes de Compra presentadas a través suyo. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago del precio de suscripción, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.
Al finalizar el Periodo de Licitación se informará a los inversores la Tasa Aplicable (conforme dicho termino se define más adelante) y el valor nominal de las Obligaciones Negociables a emitirse mediante el Aviso de Resultados que será publicado en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables.
Será dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes de concluido el Periodo de Licitación o aquellas otra fecha posterior conforme se informe en el Aviso de Suscripción a publicar en la AIF y los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables.
A los 24 (veinticuatro) meses de la Fecha de Emisión y Liquidación. Será informado en el Aviso de Suscripción (en adelante, la "Fechas de Vencimiento").
La amortización de las Obligaciones Negociables será en 3 (tres) cuotas consecutivas conforme surge a continuación: (i) 33% a los 12 (doce) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) 33% a los 18 (dieciocho) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (iii) 34% en la Fecha de Vencimiento. Las fechas de pago de capital serán informadas en el Aviso de Resultados.
Es el periodo comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el ultimo día. El primer Periodo de Devengamiento de Intereses será el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación, y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primero día y excluyendo último día. Los el intereses serán pagaderos trimestralmente por precio vencido desde la Fecha de Emisión y Liquidación en las fechas que sean un número de día idéntico al de la fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes en que los intereses deban ser abonados o, de no ser un Día Hábil (conforme dicho termino se define más adelante) o no existir dicho día, el primero Día Hábil posterior (en adelante, cada una, una "Fecha de Pago de Interés"). La última Fecha de Pago de Interese será en la Fecha de Vencimiento. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas en el Aviso de Resultados.

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$\mathcal{F}_{\mathcal{C}}$

	"Día Hábil" significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o los mercados de valores autorizados estuvieran autorizados o requeridos por las disposiciones legales vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuesta por el Banco Central de la República Argentina ("BCRA").
	Los pagos a ser realizados en las Fechas de Amortización y Fechas de Pago de Intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro.
Monto mínimo de suscripción	V/N \$10.000 (Pesos diez mil) y múltiplos de V/N \$1 (Pesos uno) por encima de dicho monto.
Monto máximo de suscripción	V/N \$200.000.000 (Pesos doscientos millones).
Unidad mínima de negociación	V/N \$ 1,00 (Pesos uno) y múltiplos de V/N \$1 (Pesos uno) por encima de dicho monto.
Tasa de interés	Las Obligaciones Negociables devengaran intereses a una tasa de interés nominal anual variable determinada sobre la base de la Tasa BADLAR más el Margen Aplicable a licitarse y que será informada en el Aviso de Resultados (en adelante, la "Tasa Aplicable"). El interés se calculará sobre el saldo de capital de las Obligaciones Negociables considerando para su cálculo un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). "Tasa BADLAR" significa la tasa equivalente al promedio aritmético de las tasas de intereses que publica el BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) días de plazo y de más de \$1.000.000 (Pesos un millón) para los bancos privados de la República Argentina correspondiente al plazo que transcurre a partir del décimo Día Hábil anterior al inicio de cada Periodo de Devengamiento de Intereses y finaliza el décimo Día Hábil anterior al último día de cada Periodo de Devengamiento de Interese siguiente, incluyendo el primero día pero excluyendo el último día. De no ser posible el cálculo de la Tasa Aplicable por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerara como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA, en todos los casos, correspondiente al mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios.
Margen Aplicable	Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje anual truncado a dos decimales) a ser adicionado a la Tasa BADLAR en cada Período de Devengamiento de Intereses. El mismo será determinado

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	luego de la fecha de cierre del Período de Licitación e informado mediante el Aviso de Resultado.
Interés Moratorio	En el supuesto de que la Emisora no abonara cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, las mismas devengaran un interés moratorio adicional equivalente al 2% nominal anual calculado sobre el capital pendiente de pago y hasta la fecha de efectivo pago de las sumas vencidas e impagas.
Factor de Prorrateo	Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una oferta de suscripción fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta de suscripción fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta de suscripción fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción a esa oferta de suscripción no se le asignaran Obligaciones Negociables, según corresponda, y el monto de dichas Obligaciones Negociables, según corresponda, no asignado a tal oferta de suscripción será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra con margen solicitado, según corresponda, igual al Margen Aplicable.
Agente de Depósito Colectivo	Caja de Valores S.A.
Agente de Cálculo	Héctor A. Bertone S.A.
Forma	Las Obligaciones Negociables serán documentadas por un certificado global permanente depositado en la Caja de Valores S.A. Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósitos colectivo encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los beneficiarios.
de Agente Liquidación	Banco Supervielle S.A.
Pagos de Servicios	La amortización y pago de los intereses correspondiente a las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora mediante las transferencias de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro.
Destino de los fondos	La Emisora aplicará el producido neto de la colocación de Obligaciones Negociables para los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables N°23.576.
	La Emisora aplicará el producido neto de la colocación de Obligaciones Negociables a inversión en capital de trabajo en el país.
	Pendiente la aplicación de fondos, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en inversiones de alta calidad y liquidez, incluyendo,

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	pero no limitado a, títulos públicos - incluyendo Letras y Notas emitidas por el BCRA -, títulos privados, depósitos a plazo fijo e instrumentos money market.
Mercados autorizados	Las Obligaciones Negociables serán listadas y negociadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (en adelante, "BYMA"), y MAE.
Órgano y fechas en las que se dispuso el ingreso a la oferta pública y las condiciones de -la emisión	La emisión fue autorizada por la Asamblea de Accionistas N°27 de la Emisora celebrada el 4 de junio de 2021 y por el Directorio de la Sociedad en su reunión N°89 celebrada el 7 de junio de 2021.
Agentes y todo otro interviniente en el proceso de emisión colocación y $\mathbf{y}$ gastos correspondientes	La Emisora designó a Banco Supervielle S.A. como Estructurador y Organizador. La Emisora pagará una retribución por los servicios de Estructuración y Organización del 0,50% (cero coma cincuenta por ciento) del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y adjudicadas.
	La Emisora designó a Banco Supervielle S.A., Banco de Servicio y Transacciones S.A., y Banco CMF S.A. como Colocadores. Emisora pagará una retribución total por los servicios de Colocación del 1,00% (uno por ciento) del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y adjudicadas. Dicho porcentaje será repartido en partes iguales entre los tres Colocadores, exceptuando las ordenes propias o vinculadas de cada Colocador que fuera full fee.
	La Emisora designó a Banco Supervielle S.A., Banco de Servicio y Transacciones S.A. y Banco CMF S.A. como Entidades de Garantía. La Emisora pagará por el otorgamiento de los avales una retribución del 4,00% (cuatro por ciento) anual calculado sobre el saldo garantizado de capital e intereses a cobrar a la Fecha de Emisión y Liquidación más el IVA en caso de corresponder.
Rescate por cuestiones impositivas	Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas en su totalidad, no en forma parcial, en cualquier momento, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en la República Argentina. En todo momento se otorgará y garantizará un trato igualitario entre la totalidad de los tenedores. La decisión será comunicada en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables y en la AIF de la CNV. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los tenedores.
Notificaciones	Todas las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas si se publican por un día en el Boletín Diario de la BCBA y si se ingresan en la Página Web de la CNV y en la Página Web del MAE. Las notificaciones se considerarán efectuadas el día en que se realizó dicha publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo de la Emisora. Sin perjuicio de ello, la Emisora deberá efectuar todas las publicaciones que requieran las Normas de la CNV y las demás normas vigentes y, en su caso, todas las publicaciones que requieran las normas vigentes

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	de las bolsas y/o mercados autorizados del país y/o del exterior donde coticen y/o negocien las Obligaciones Negociables. La omisión en dar aviso a un tenedor de las Obligaciones Negociables en particular, o algún defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de las Obligaciones Negociables, no afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a los restantes tenedores de las Obligaciones Negociables.
Ley Aplicable	Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina.
Resolución de conflictos por -el Tribunal Arbitral	Todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y la Emisora y/o el Organizador, Colocadores y Entidades de Garantía relativo al Prospecto, las condiciones de emisión, su suscripción y todos los actos y documentos relacionados estarán sujetos a la jurisdicción de los Tribunales Comerciales Ordinarios con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Los términos en mayúscula utilizados y no definidos en el presente tendrán el significado que a ellos se les asigne en el Prospecto de Emisión.

'z Pablo Nicolás Bertone Subdelegado