HECTOR A. BERTONE S.A — Capital/Financing Update 2021

Jul 27, 2021

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CERTIFICADO GLOBAL PERMANENTE PARA SU DEPÓSITO EN CAJA DE VALORES S.A. BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES ("CNV").

HÉCTOR A. BERTONE S.A.

EMISORA

Héctor A. Bertone S.A., CUIT N° 30-70858741-5, es una sociedad anónima con sede social sita en Caudillos Federales 1750, Villa María, Departamento General San Martín, Provincia de Córdoba, República Argentina. Fue constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina, e inscripta originalmente ante la Inspección General de Justicia en fecha 13 de noviembre de 2003 bajo el número 16.503 del libro 23, tomo "-", de Sociedades por Acciones con una duración de 99 años. El 1 de marzo de 2016 se inscribió ante la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución N°253/2016-B y bajo Matrícula N°14918-A, el cambio de jurisdicción, la reforma del art. 2 del estatuto y la fijación de la nueva sede social en la Provincia de Córdoba. El 20 de abril de 2017 se inscribió ante la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución N°294/2017-B y bajo Matrícula N°14918-A, la reforma del art. 4 del estatuto. El 20 de abril de 2020 se inscribió ante la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, bajo Matrícula N°14918-A4, la reforma del art. 12 del estatuto.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADA "HÉCTOR A. BERTONE S.A. SERIE I" POR UN VALOR NOMINAL DE \$200.000.000 (PESOS DOSCIENTOS MILLONES)

Denominación Social	Porcentaje que garantiza	Fecha de incorporación al Régimen de Entidades de Garantía
Banco Supervielle S.A.	50%	20 de noviembre de 2018
de Servicios Banco Transacciones S.A.	25%	30 de octubre de 2017
Banco CMF S.A.	25%	5 de abril de 2018

Entidades de garantía

Las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas "Héctor A. Bertone S.A. Serie l" (las "Obligaciones Negociables" o las "Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie I") que se encuentran representadas en el presente certificado global permanente se emiten, bajo

HECTOR A. BERTONE S.A. PABLO N. BERTONE PRESIDENTE

el Régimen PYME CNV GARANTIZADA conforme a lo establecido en la Sección III, Capítulo VI, Titulo II de las Normas de la CNV. El ingreso al Régimen de la Oferta Publica fue autórizado por la CNV mediante Resolución N° RESFC-2021-21281-APN-DIR#CNV de fecha 16 de júlio de 2021. El Prospecto puede consultarse en la Autopista de Información Financiera en la página web de la CNV y su publicación en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de fecha 19 de julio del 2021 y en el Boletín Diario del Mercado Abierto Electrónico S.A. de igual fecha.

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La emisión de Obligaciones Negociables ha sido autorizada por Acta de Asamblea General Extraordinaria N°27 de la Sociedad de fecha 4 de junio del 2021 (la "Asamblea"). La Asamblea delego en el Directorio todas las facultades necesarias para la implementación de la emisión, con autorización para la subdelegación de dichas facultades. La emisión fue autorizada por el Directorio de la Sociedad, conforme a la autorización otorgada en su reunión N°89 celebrada el 7 de junio de 2021 (el "Directorio"). Los términos y condiciones de la emisión fueron aprobados por Acta de Subdelegado N°1 de fecha 17 de junio de 2021.

Los términos en mayúscula no definidos en el presente Certificado Global tienen el significado a ellos asignados en el Prospecto.

A continuación, se detallan ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

1. Emisora: Héctor A. Bertone S.A.

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1. Denominación de la emisión: OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADA "HÉCTOR A. BERTONE S.A. SERIE I".

2. Monto de emisión: V/N \$200.000.000.

3. Moneda de denominación y pago: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas y serán pagaderas en Pesos Argentinos.

4. Denominación Mínima: V/N \$1.

5. Unidad Mínima de Negociación: V/N \$1 y múltiplos de V/N \$1 por encima de dicho monto.

6. Precio de emisión: 100% del valor nominal.

7. Organizador y Colocador: Banco Supervielle S.A.

8. Colocadores: Banco de Servicios y Transacciones S.A., y Banco CMF S.A.

9. Entidades de Garantía: Banco Supervielle S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., y Banco CMF S.A.

10. Agente de Liquidación: Banco Supervielle S.A. a través del sistema MAEClear.

11. Fecha de Emisión y Liquidación: 28 de julio del 2021.

12. Fecha de Vencimiento: 28 de julio del 2023.

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/HECTOR A. BERTONE S.A. PABLO N. BERTONE PRESIDENTE

1. Amortización y fechas de pago de Capital: La amortización de las Obligaciones Negociables será en 3 cuotas consecutivas conforme surge a continuación: (i) 33% el 28 de julio de 2022; (ii) 33% el 28 de enero de 2023; y (iii) 34% el 28 de julio de 2023.

2. Periodo de devengamiento de intereses: Es el periodo comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el ultimo día. El primer Periodo de Devengamiento de Intereses será el comprendido

entre la Fecha de Emisión y Liquidación, y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primero día y excluyendo el último día. Los intereses serán pagaderos trimestralmente por precio vencido desde la Fecha de Emisión y Liquidación en las fechas que sean un número de día idéntico al de la fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes/en que los intereses deban ser abonados o, de no ser un Día Hábil (conforme dicho termino se define más adelante) o no existir dicho día, el primero Día Hábil posterior (en adelante, cada una, una "Fecha de Pago de Interés"). La última Fecha de Pago de Intereses será en la Fecha de Vencimiento. Las Fechas de Pago de Intereses son las que se informan más adelante.

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"Día Hábil" significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o los mercados de valores autorizados estuvieran autorizados o requeridos por las disposiciones legales vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuesta por el Banco Central de la República Argentina ("BCRA").

Los pagos a ser realizados en las Fechas de Amortización y Fechas de Pago de Intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro.

1. Fechas de Pago de Intereses: Los intereses serán pagaderos trimestralmente por período vencido desde la Fecha de Emisión y Liquidación, 28 de julio del 2021, en las siguientes fechas: 28 de octubre del 2021; 28 de enero del 2022; 28 de abril del 2022; 28 de julio del 2022; 28 de octubre del 2022; 28 de enero del 2023; 28 de abril del 2023; y 28 de julio del 2023.

2. Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables devengaran intereses a una tasa de interés nominal anual variable determinada sobre la base de la Tasa BADLAR más el Margen Aplicable (según dicho término se define más adelante) (en adelante, la "Tasa Aplicable").

El interés se calculará sobre el saldo de capital de las Obligaciones Negociables considerando para su cálculo un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

"Tasa BADLAR" significa la tasa equivalente al promedio aritmético de las tasas de intereses que publica el Banco Central de la República Argentina (BCRA) para depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de plazo y de más de \$1.000.000 para los bancos privados de la República Argentina correspondiente al plazo que transcurre a partir del décimo Día Hábil anterior al inicio de cada Periodo de Devengamiento de Intereses y finaliza el décimo Día Hábil anterior al último día de cada Periodo de Devengamiento de Interese siguiente, incluyendo el primero día pero excluyendo el último día. De no ser posible el cálculo de la Tasa Aplicable por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerara como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA, en todos los casos, correspondiente al mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios.

1. Margen Aplicable: Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje anual truncado a dos decimales) a ser adicionado a la Tasa BADLAR en cada Período de Devengamiento de Intereses. El mismo será del 4%.

1. Agente de Depósito Colectivo: Caja de Valores S.A.

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1. Forma: Las Obligaciones Negociables serán documentadas por un certificado global permanente depositado en la Caja de Valores S.A. Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósitos colectivo encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los beneficiarios.

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1. Pago de Servicios: La amortización y pago de los intereses correspondiente a las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora mediante las transferencias de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. por los medios que esta última determine en cada momento, para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro.

2. Destino de los Fondos: La Emisora aplicará el producido neto de la colocación de Obligaciones Negociables para los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables N°23.576. La Emisora aplicará el producido neto de la colocación de Obligaciones Negociables a inversión en capital de trabajo en el país, más específicamente, a la compra de mercaderías y al pago a proveedores. Pendiente la aplicación de fondos, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en inversiones de alta calidad y liquidez, incluyendo, pero no limitado a, títulos públicos - incluyendo Letras y Notas emitidas por el BCRA -, títulos privados, depósitos a plazo fijo e instrumentos money market.

3. Mercados Autorizados: Las Obligaciones Negociables serán listadas y negociadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A., y en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

4. Garantía: Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por los Certificados de Garantía (avales) a ser otorgados por las Entidades de Garantía, en concepto de capital intereses y gastos hasta garantizar la totalidad de la emisión. Para mayor información, véase la Sección "III. Garantía" del Prospecto.

Nombre: Pablo Nicolás Bertone Cargo: Presidente

HECTOR A. BERTONE S.A.

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En la Ciudad de Villa María, el 23 de julio de 2021.

ACTUACION NOTARIAL DECRETO Nº 3516/69

$\, }$ / /.TIFICO: Que la firma que antecede, inserta en el presente documento adjunto, ha sido $\mathcal{D}$ puesta por ante mí, Escribana Publica Nacional Adscripta al Registro Notarial numero 521, de 3 la Ciudad de Villa María, Provincia de Córdoba, es auténtica y pertenece al Sr. Pablo Nicolás $\Delta$ BERTONE, D.N.I. nº 23.181.240, domiciliado en calle Martínez Mendoza Nº 691, de la ciudad 5 de Villa María (Provincia de Córdoba), quien CONCURRE E INTERVIENE en nombre y representación, y en su carácter de Presidente y Director Titular de la sociedad denominada 6 "HECTOR A. BERTONE S.A." - C.U.I.T. nº 30-70858741-5, con domicilio legal en Caudillos Federales nº 1750 - Villa María (Provincia de Córdoba), según lo acredita con: a) Estatuto $\ddot{Q}$ Social, de fecha 03 de Octubre de 2003, otorgado mediante Escritura nº 512, pasada al folio 1434, labrada por el Esc. Rolando C. Caravelli, Mat. 4505, Adscripto al Registro Notarial 235, $10$ de la Ciudad de Buenos Aires (Buenos Aires), constituidos bajo la denominación de "HEC- $11$ $12$ TOR A. BERTONE S.A.", inscriptos en Inspección Gral. de Justicia bajo nº 16503 del libro 23 de Sociedades anónimas con fecha 13 de Noviembre de 2003 (Provincia de Córdoba); y su 13 posterior Modificación inscripta en Inspección General de Justicia bajo nº 17056 del libro 46 $14$ de Sociedades por Acciones con fecha 30 de Septiembre de 2009, bajo Resolución nº 15 253/2013 - B con fecha 01 de marzo de 2016, y en Registro Público de Comercio, en Protoco-16 lo de Contratos y Disoluciones bajo MATRICULA 14918-A, con fecha 01 de marzo de 2016, y $17$ sus posteriores modificaciones inscriptas baio MATRICULA 14918-A1, de fecha 20 de Abril de 18 2017, bajo MATRICULA 14918-A2, de fecha 20 de Abril de 2017, bajo MATRICULA 14918-19 A3, de fecha 20 de Marzo de 2020; y bajo MATRICULA 14918-A4, de fecha 20 de Abril de $20$ 2020; b) Acta de Asamblea de Accionistas nº 21, de fecha 30 de Julio de 2019, pasada a libro $21$ de Actas de Asamblea Nº 1 (uno) perteneciente a la razón social "HECTOR A.BERTONE 22 S.A.", rubricado por la Inspección general de Justicia - Rubrica Nº 15497-04, y Colegio de 23 escribanos de la ciudad de Buenos Aires con intervención del escribano habilitado para actuar en el registro notarial Nº 1192 de la ciudad de Buenos Aires, con fecha 04 de marzo de 2004 25

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(Buenos aires), donde surge el Cargo invocado por el compareciente.- y c) Acta de Directorio 26 nº 74 de designación de cargos, de fecha 31 de Julio de 2019, pasada al Libro de Actas de Directorio Nº 1 (uno) perteneciente a la razón social "HECTOR A. BERTONE S.A.", rubricado 28 Inspección general de justicia - Rubrica Nº 15499-04 - Colegio de escribanos de la ciudad de $29$ Buenos Aires con intervención de escribano habilitado para actuar en registro notarial Nº 4192 30 de la ciudad de Buenos Aires, con fecha 04 de Marzo de 2004 (Buenos Aires), en la cualase lo designa Presidente al Sr. Pablo Nicolás Bertone; documentación que en original tengo a la vista, que leo y devuelvo, con suficientes facultades para otorgar el presente, doy fe; quien 33 acredita su identidad de acuerdo a lo establecido por el artículo Nº 306, inciso "b" del Código 34 Civil y Comercial de la Nación, doy fe - Consta en Acta Nº 1985 Folio impreso Nº 35 RA000048446, Libro de Intervenciones Nº 70 del Registro Notarial Nº 521 a mi cargo, doy fe.-36 La presente certificación no juzga sobre el contenido y forma del documento.- Villa María 37 (Provincia de Córdoba), 23 de Julio del año 2021.-38

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