HECTOR A. BERTONE S.A — Board/Management Information 2022

Jan 21, 2022

NOTARIAL DECRETO Nº 3516/69 ACTUACION

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demás por A. Beracto Sres. Accionistas resuelven de común acuerdo y por unanimidad aprobar la emisión de una o más series de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, bajo el Régimen PyME delegar en el Directorio todas las facultades necesarias para determinar y establecer todos los o más clases y/o series, nominadas en dólares estadounidenses, pesos o en otras monedas o unidades; fijar plazos te para sesionar válidamente dado que se encuentran presentes los accionistas que representan el y somete a consideración el primer punto del Orden del Día: 1º) Designación de dos accionistas ración de los señores accionistas el segundo punto del Orden del Día: 2°) Consideración de la emisión de una o más series de obligaciones negociables simples, no convertible en acciotasa de interés y demás términos y condiciones a ser definidos oportunamente por los subdelegados: Puesto a consideración el segundo punto del Orden del Día, y luego de deliberar, los los mismos designen (las "Obligaciones Negociables"). Asimismo, los Sres. Accionistas resuelven por unanimi-Córdoba, a los 05 tone S.A. (en adelante, la "Sociedad") en la sede social. Preside la Asamblea, convocada por el Sr. Pablo Nicolás Bertone en su carácter de Presidente del Directorio, quien deja constancia que existe quórum suficien-S. unanimidad de los señores accionistas presentes. Acto seguido, el Sr. Presidente pone a considenes, bajo el Régimen PyME CNV Garantizada, en monto o unidad de medida o valor, plazo, los Analía Bertone y Marcelo Sorzana para la firma del acta respectiva, lo que resulta aprobado 100% del capital y votos, de la Sociedad. Por lo expuesto, el Sr. Presidente declara abierto el $\sigma$ CNV Garantizada, en monto, moneda o unidad de medida o valor, plazo, tasa de interés, y de Héctor designar términos y condiciones que defina oportunamente el Directorio o los subdelegados que emisión en una presentes que suscribirán el acta de asamblea: El Sr. Presidente propone ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA Nº 29: En Villa María, siendo las 10 horas, se reúnen los accionistas Directorio de la Sociedad en su sesión del pasado 04 de Enero de 2022, el términos y condiciones de la emisión, en particular: determinar la $\overline{\mathcal{P}}$ Enero de 2022, del mes de dias dad 01/10-YO - TH'S WHEN YOUNG $\frac{1}{6}$ $\overline{4}$ $\frac{5}{10}$ $\frac{1}{6}$ $\overline{17}$ $\frac{8}{18}$ $\overline{20}$ $24$ $\overline{\Omega}$ $\Box$ $\overline{2}$ $\overline{P}$ $\overline{\alpha}$ 22 23 $\overline{\phantom{0}}$ $\sim$ 3 $\overline{4}$ $5$ 6 7 $\infty$ $\circ$

garantías dadas por

o más

y las modalidades de pago de intereses y amortizaciones; con una

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29 26 27 $28$ ellos, actuando en forma individual e indistinta, puedan cumplir con las formalidades necesarias a para que se autorice al Directorio a subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en quien ellos consideren conveniente el ejercicio de las facultades referidas en el apartado anterior. Puesta a autorizaciones: El Sr. Presidente mociona para que se autorice a los Sres. Marcelo Rafael Tavarone, Federico Salim, Julieta De Ruggiero, Francisco Molina Portela, Matías Damián Otero, Facundo González Bustamante, Agustín Alí Bilbao, Ximena Sumaria, Eugenia Homolicsan, Fiorella Ascenso Sanabria, Rocío Valdez, Sofía Rice y/o a quienes ellos designen para que cualquiera de los fines de realizar la inscripción de las precedentes resoluciones de asamblea, con facultad para continuación, se pasa a tratar el cuarto y último punto del Orden del Día: 4°) Otorgamiento de uno o más de sus integrantes, o en quien ellos consideren conveniente, el ejercicio de las facultades referidas en el apartado anterior: Toma la palabra el Sr. Presidente quien mociona consideración de los accionistas, la propuesta es aprobada por unanimidad de votos presentes. A rias, fianzas, endosos en garantía, entre otros y subdelegar en una o más personas, facultades suficientes para actuar en nombre y representación de la Sociedad, firmando y prestando toda la res S.A., contestar vistas y aceptar modificaciones, y tramitar, gestionar y efectuar cuanta diligencia tivo de las Obligaciones Negociables. Acto seguido, el Sr. Presidente pone a consideración de los accionistas el tercer punto del Orden del Día: 3º) Autorización al Directorio para subdelegar en ciones, prendas de maquinarias, hipotecas fijas o flotantes, cesiones en garantía, cesiones fiduciadocumentación que corresponda ante la CNV, los mercados autorizados por la CNV, Caja de Valosea necesaria para obtener la autorización de oferta pública, listado, negociación o depósito colecylo colocadores; autorizar, modificar, aprobar y suscribir cuanto documento resulte necesario relativos y relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables; constituir contragarantías a Entidades de Garantías autorizadas por la Comisión Nacional de Valores ("CNV"); fijar tasas de intereses, sean esas fijas o variables; definir épocas de emisión; designar agentes organizadores favor de las Entidades de Garantía, reales o personales, incluyendo sin limitación prendas de ac-

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suscribir dictámenes profesionales, escritos, edictos y demás documentos públicos o privados que nes para la emisión de las Obligaciones Negociables a través de una emisión individual, ante la te, los accionistas resuelven por unanimidad aprobar la moción del Sr. Presidente. Siendo las 12 fuere menester para efectuar las publicaciones de ley y obtener las correspondientes autorizacio-Inspección General de Justicia, Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Mercado Abierto Electrónico S.A. y/o cualquier otro mercado autorizado. Luego de un breve debarealizar todos los actos necesarios para obtener la aprobación y registro de la presente asamblea,

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horas finaliza la reunión.

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$\frac{0}{\sigma}$ festación del compareciente, inscripto en Inspección Gral. de Justicia bajo nº 16503 del libro 23 de sencia y pertenecen a los Sres. Marcelo Alejandro SORZANA, D.N.I. nº 16.981.617, domiciliado Directores titulares de la razón social "HECTOR A.BERTONE S.A." - C.U.I.T. nº 30-70858741-Córdoba, lo que acreditan con: a) Estatuto Social que he tenido ante mi vista, vigente según mani-Sociedades por acciones con fecha 13/Noviembre/2003 (Cba.); y su posterior Modificación inscripta en Insp. Gral. de Justicia bajo nº 17056 del libro 46 de Soc. por Acciones con fecha 30/Septiembre/2009, bajo Resolución nº 253/2016 - B con fecha 01 de marzo de 2016, y en Regisdomiciliada en B. Mitre nº 172 de la ciudad de Villa María (Cba.); quienes concurren en carácter de CERTIFICO: Que las firmas que anteceden insertas en la presente Acta de Asamblea General Extraordinaria Nº 29 de fecha 05 de Enero de 2022, son auténticas, han sido puestas en mi preen Garay nº 158 de la ciudad de Villa María (Cba.); y Analía BERTONE, D.N.I. nº 25.532.054 5, con domicilio legal en caudillos federales nº 1750 de la ciudad de Villa María, Provincia CLIVE THE WHAT YOU'RE 24 25 $\overline{\mathbf{A}}$ $\overline{5}$ $\overline{16}$ $\overline{17}$ $\frac{8}{1}$ $\frac{9}{2}$ $20$ $\overline{2}$ 22 23

20 de Abril de 2020; b) Acta de Directorio nº 74 de designación de cargos, de fecha 31 de Julio de⁵⁷.
2019 en la cual se los designa Directores Titulares a los Sres. Marcelo Alejandro SORZANA fecha 01 de marzo de 2016, y sus posteriores modificaciones inscriptas bajo MATRICULA 14918 tro Público de Comercio, en Protocolo de Contratos y Disoluciones bajo MATRICULA 14918-A, con MATRICULA 14918-A3, de fecha 20 de Marzo de 2020; y bajo MATRICULA 14918-A4, de fecha 1192 de la ciudad de Buenos Aires, con fecha 04 de marzo de 2004 (Buenos aires), que en original A1, de fecha 20 de Abril de 2017, bajo MATRICULA 14918-A2, de fecha 20 de Abril de 2017, bajo Analía BERTONE; documentación que en original tengo a la vista, que leo y devuelvo, doy fe; con ción adjunta concuerda con su original que obra a fojas nº 64, 65 y 66 inclusive, del Libro de Actas de Asambleas Nº 1 (uno) perteneciente a la razón social "HECTOR A.BERTONE S.A.", rubricado por la Inspección general de Justicia - Rubrica Nº 15497-04, y Colegio de escribanos de la ciudad de Buenos Aires con intervención del escribano habilitado para actuar en el registro notarial Nº Libro de Intervenciones Nº 73 del Registro Notarial Nº 521 a mi cargo, doy fe.- La presente certificación no juzga sobre el contenido y forma del documento.- Villa María (Provincia de Córdoba), 10 suficientes facultades para otorgar el presente,, quienes acreditan su identidad de acuerdo al artículo Nº 306, inciso "b" del Código Civil y Comercial de la Nación, doy fe.- Como que la transcriptengo a la vista para este acto, doy fe - Consta en Acta Nº 33, Folio impreso Nº RA000154157

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de Enero del año 2022.

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	rgéntina) en ejercicio de las facultades conferidas por la legislación vigente, LEGALIZA EL' COLEGIO DE ESCRIBANOS DE LA PROVINCIA DE CORDOBA (República	Este Colegio no se responsabiliza del contenido ni de la forma del documento precedente.	Enero de 2022
"010020 0002374053-R" LEGALIZACION	-firma y el sello del Escribano don . SOSA ZAYAS, María Gabriela-	obrantes en las fojas con la numeración notarial 010002.0018556708-0-	VILLA MARIA, 13 de
				FEBARANDO TELL OC AL SUPLENTE ESC.
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