HECTOR A. BERTONE S.A — Board/Management Information 2022

Feb 18, 2022

ACTA DE DIRECTORIO N° 98:

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$\overline{2}$ En Villa María, Córdoba, a los 06 días del mes de Enero de 2022, siendo las 12 horas, se 3 reúnen en la sede social de Héctor A. Bertone S.A. (en adelante, la "Sociedad") los Directores, $\overline{4}$ Sres. Pablo Nicolás Bertone, Gastón Alejandro Bertone, Analía Bertone, Diego Alfredo Berto-5 ne y Marcelo Alejandro Sorzana, que firman al pie de la presente acta. Preside la reunión el 6 Sr. Presidente, Pablo Nicolás Bertone, quien, luego de constatar la existencia de quórum sufi- $\overline{7}$ ciente para sesionar, declara abierto el acto y somete a consideración de los presentes el $\,$ 8 $\,$ primer punto del Orden del Día 1°)Emisión de una o más clases de obligaciones negocia- $\overline{Q}$ bles simples, no convertible en acciones, bajo el Régimen PyME CNV Garantizada, en $10$ monto o unidad de medida o valor, plazo, tasa de interés y demás términos y condicio- $11$ nes a ser definidos oportunamente por los subdelegados (las "Obligaciones Negocia- $12$ bles"): Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que considera conveniente aprobar $13$ la emisión de una o más series de obligaciones negociables simples, no convertible en accio-14 nes, bajo el Régiment PyME CNV Garantizada, en monto o unidad de medida o valor, plazo, $15$ tasa de interés y demás términos y condiciones a ser definidos oportunamente por los subde-16 legados (las "Obligaciones Negociables"), en virtud de lo manifestado y en ejercicio de las $17$ facultades delegadas mediante la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad 18 celebrada el 05 de Enero de 2022 (la "Asamblea"). Acto seguido, propone los siguientes 19 términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, sin perjuicio de que cualesquiera de 20 dichos términos y condiciones podrán ser modificados y/o complementados, según fuera el $21$ caso, por los Subdelegados (según este término se define en el punto 2º del Orden del Día): $22$ (i) Emisora: Héctor A. Bertone S.A. (ii) Valor nominal total: por hasta el monto que determi-23 nen oportunamente los Subdelegados; (iii) Descripción: obligaciones negociables simples, no $24$ convertibles en acciones, bajo el Régimen PyME CNV Garantizada; (iv) Moneda: las Obliga-25 ciones Negociables podrán ser denominadas e integradas en Dólares Estadounidenses, Pe-

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sos Argentinos y/o cualquier otra moneda o unidad de valor permitida por las normas aplicables, con o sin las cláusulas de ajuste o referencias a índices que permitan dichas normas; según determinen los Subdelegados; (v) Fecha de Emisión y Liquidación: Ocurrirá dentro de los 3 (tres) días hábiles inmediatamente posteriores a la fecha en que finalice el período de licitación pública, o en aquella otra fecha que se informe en el Aviso de Suscripción; (vi) Integración: La integración (total o parcial) del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables podrá ser realizada en efectivo, en Dólares Estadounidenses y/o en Pesos; o de acuerdo con lo que determinen los Subdelegados; (vii) Interés: las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual, variable o mixta, de acuerdo con lo que determinen los Subdelegados; (viii) Destino de Fondos: el producido neto de la colocación de Obligaciones Negociables será destinado por la Sociedad a los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley N° 23.576; (ix) Fecha de Vencimiento: a los 24 (veinticuatro) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación o según lo dispongan los Subdelegados; (x) Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en su totalidad, de acuerdo con el cronograma que aprueben los Subdelegados; (xi) Fechas de Pago de Intereses; Se pagarán intereses trimestralmente, semestralmente o según lo determinen los Subdelegados, por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados; (xii) Organizador y Agente Colocador: serán los que oportunamente designen los Subdelegados; (xiii) Ley aplicable: Ley de la República Argentina; y (xiv) Jurisdicción: La Sociedad someterá sus controversias con relación a las Obligaciones Negociables a la jurisdicción del arbitraje de derecho del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales y sus modificatorias. Sin perjuicio de ello, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán someter sus controversias con relación a las Obligaciones Negociables a la jurisdicción de los tribunales judiciales en lo comercial con asiento en la Ciudad

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Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente. Acto seguido, manifiesta el Sr. Presidente que, si bien por motivos de practicidad no se han resumido en la presente la totalidad de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, resultarán aplicables a las mismas los compromisos, los supuestos de incumplimiento y, en general, la totalidad de las disposiciones y términos y condiciones establecidas en el prospecto (el "Prospecto"), cuyos textos fueron distribuidos entre los Sres. Directores en forma oportuna. Luego de un amplio debate, el Directorio RESUELVE de común acuerdo y 10 por unanimidad de los presentes aprobar la propuesta del Sr. Presidente. Seguidamente se somete a consideración de los presentes el segundo punto de la Agenda para la presente reunión: 2°) Subdelegación en uno o más de los Directores y/o en quienes ellos consideren conveniente el ejercicio de la totalidad de las facultades y autorizaciones delegadas en el Directorio por la Asamblea: Puesto el tema a consideración, el Directorio RESUELVE subdelegar en los Sres. Pablo Nicolás Bertone, DNI 23.181.240, Gastón Alejandro Bertone, DNI 22.415.970, y/o Sra. Analía Bertone, DNI 25.532.0541 (los "Subdelegados"), en forma indistinta todas las facultades que fueran delegadas por la Asamblea en este Directorio para que: (1) firmen toda la documentación que corresponda, contesten vistas, acepten modificaciones y cuanto más sea necesario para la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, incluyendo determinar y modificar, la totalidad de los términos y condiciones de la emisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación: (i) la determinación y fecha de la emisión; (ii) el plazo y las condiciones de amortización; (iii) la moneda, monto, forma y condiciones de pago y/o rescate y/o recompra y las eventuales garantías; (iv) tipo y tasas de interés; (v) características y términos y condiciones de los títulos o certificados representativos de las Obligaciones Negociables; (vi) modalidad y precio de la colocación; (vii) la

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ley aplicable y jurisdicción aplicables; (viii) la fijación del destino de los fondos obtenidos de la colocación de las Obligaciones Negociables; y (ix) la facultad para (a) solicitar, o no, la autorización de la oferta pública de las Obligaciones Negociables a la Comisión Nacional de Valores ("CNV") y/u organismos similares del exterior; (b) para solicitar, o no, la autorización de listado y/o negociación en bolsas y mercados autorizados en el país y/o el exterior; y (c) para efectuar cualquier otro trámite y/o actuación ante la CNV y cualquier otro organismo que corresponda, en relación con las cuestiones resueltas en la presente, con las más amplias facultades, en todos los casos a exclusiva decisión del Directorio y mediante la utilización de cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia; y (2) celebren contratos de suscripción, contratos con el agente organizador, contratos de colocación, contratos de fideicomiso, de agencia de pago, de agencia fiscal u otros, pactando ley y jurisdicción extranjera, entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa, quedando facultades para realizar todos cuantos más actos fueran necesarios para llevar eficazmente a cabo el cometido que se le encomienda. Se pasa al tercer y último punto del Orden del Día: 3º) Autorizaciones para trámites: Finalmente, retorna la palabra el Sr. Presidente a fin de efectuar una moción, en el marco de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio, para autorizar a los Sres. Marcelo Rafael Tavarone, Federico Salim, Julieta De Ruggiero, Francisco Molina Portela, Matías Damián Otero, Facundo González Bustamante, Agustín Alí Bilbao, Ximena Sumaria, Eugenia Homolicsan, Fiorella Ascenso Sanabria, Sofía Rice y/o a quienes ellos autoricen, para que, actuando en forma conjunta o indistinta, en nombre y representación de la Sociedad, puedan suscribir presentaciones, tomar vista, presentar y retirar documentación, contestar vistas, y, en general, tramitar, gestionar y efectuar cuanta diligencia sea necesaria para obtener la autorización de oferta pública, la autorización de listado, negociación y/o depósito colectivo, de las Obligaciones Negociables, ante las reparticiones, o mercados que correspondan, entre ellas, la CNV, Bolsas y Mercados Argentinos

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S.A., la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A. y la Caja de Valores SA. Luego de un breve debate, el Directorio RESUELVE por unanimidad aprobar la moción del Sr. Presidente. Siendo las 13 horas finaliza la reunión.

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IARCELO SOFBANZ

$11$ CERTIFICO: Que las firmas que anteceden insertas en la presente Acta de Directorio Nº 98 $12$ de fecha 06 de Enero de 2022, son auténticas, han sido puestas en mi presencia y pertene-13 cen a los Sres. Pablo Nicolás BERTONE, D.N.I. nº 23.181.240, domiciliado en calle Martínez $74$ Mendoza Nº 691, de fa ciudad de Villa María (Cba.), Gastón Alejandro BERTONE, D.N.I. nº 15 22.415.970, domiciliado en Bv. Alvear nº 235, de la ciudad de Villa María (Cba.); Marcelo 16 Alejandro SORZANA, D.N.I. nº 16.981.617, domiciliado en Garay nº 158 de la ciudad de 17 Villa María (Cba.); Analía BERTONE, D.N.I. nº 25.532.054, domiciliada en B. Mitre nº 172 de la ciudad de Villa María (Cba.); Diego Alfredo BERTONE, D.N.I. nº 28.064.344, domiciliado 18 $19$ en Bv. Sarmiento nº 1165 de la ciudad de Villa María (Cba.); quienes concurren en carácter $20\,$ de Presidente, Vicepresidente y Directores titulares respectivamente de la razón social $21$ "HECTOR A.BERTONE S.A." - C.U.I.T. nº 30-70858741-5, con domicilio legal en caudillos $22$ federales nº 1750 de la ciudad de Villa María, Provincia de Córdoba, lo que acreditan con: a) 23 Estatuto Social que he tenido ante mi vista, vigente según manifestación del compareciente, inscripto en Inspección Gral. de Justicia bajo nº 16503 del libro 23 de Sociedades por accio- $24$ 25 nes con fecha 13/Noviembre/2003 (Cba.); y su posterior Modificación inscripta en Insp. Gral.

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de Justicia bajo nº 17056 del libro 46 de Soc. por Acciones con fecha 30/Septiembre/2009, bajo Resolución nº 253/2016 - B con fecha 01 de marzo de 2016, y en Registro Público de Comercio, en Protocolo de Contratos y Disoluciones bajo MATRICULA 14918-A, con fecha 01 de marzo de 2016, y sus posteriores modificaciones inscriptas bajo MATRICULA 14918-A1 de fecha 20 de Abril de 2017, bajo MATRICULA 14918-A2, de fecha 20 de Abril de 2017, bajo MATRICULA 14918-A3, de fecha 20 de Marzo de 2020; y bajo MATRICULA 14918-A4, de fecha 20 de Abril de 2020; b) Acta de Directorio nº 74 de designación de cargos, de fecha 31 de Julio de 2019 en la cual se lo designa Presidente al Sr. Pablo Nicolás BERTONE, Vicepresidente al Sr. Gastón Alejandro BERTONE, y Directores Titulares a los Sres. Marcelo Alejandro SORZANA, Analía BERTONE y Diego Alfredo BERTONE; documentación que en original tengo a la vista, que leo y devuelvo, doy fe; con suficientes facultades para otorgar el presente,, quienes acreditan su identidad de acuerdo al artículo Nº 306, inciso "b" del Código Civil y Comercial de la Nación, doy fe.- Como que la transcripción adjunta concuerda con su original que obra a fojas nº 42, 43, 44 y 45 inclusive, del Libro de Actas de Directorio Nº 2 (dos) perteneciente a la razón social "HECTOR A.BERTONE S.A.", rubricado por el Juzgado Civil, Comercial, Conciliación y de Familia de 1º instancia y 1ª Nominación de la ciudad de Villa María (Provincia de Córdoba) - Secretaria a cargo de la Dra. Nora Lis Gómez, con fecha 13 de abril de 2018, que en original tengo a la vista para este acto, doy fe.- Consta en Acta Nº 33, Folio impreso Nº RA000154157, Libro de Intervenciones Nº 73 del Registro Notarial Nº 521 a mi cargo, doy fe.- La presente certificación no juzga sobre el contenido y forma del documento.- Villa María (Provincia de Córdoba), 10 de Enero del año 2022.-

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