HECTOR A. BERTONE S.A — Board/Management Information 2022

Mar 4, 2022

ACTA DE DIRECTORIO Nº 100:

$\overline{2}$

$\mathbf{3}$

$\Delta$

5

6

$\overline{7}$

8

9

En Villa María, Córdoba, a los 25 días del mes de febrero de 2022, siendo las 16:00 horas, se reúnen en la sede social de Héctor A. Bertone S.A. (la "Sociedad") los Directores Pablo Nicolás Bertone, Gastón Alejandro Bertone, Analía Bertone, Diego Alfredo Bertone y Marcelo Alejandro Sorzana. Preside la reunión el Presidente, Sr. Pablo Nicolás Bertone, quien, luego de constatar la existencia de quórum suficiente para sesionar, declara abierto el acto y somete a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día: 1º) Consideración sobre el monto máximo para la emisión de las obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, bajo el Régimen PyME CNV Garantizada: Toma la palabra el Sr. Presidente quien deja constancia que mediante la Asamblea General Extraordinaria de 10 fecha 25 de febrero de 2022 (la "Segunda Asamblea"), celebrada con el fin de (i) fijar el monto máximo $11$ para la emisión de las obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, bajo el Régimen $12$ PyME CNV Garantizada, resuelta mediante la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 13 5 de enero de 2022 (la "Primera Asamblea", y conjuntamente con la Segunda Asamblea, las "Asambleas"), por hasta monto de V/N \$ 250.000.000 (Pesos doscientos cincuenta millones) o su equivalente en $14$ 15 otras monedas (las "Obligaciones Negociables"); y (ii) ratificar la delegación en el Directorio las más amplias facultades para resolver su emisión, inclusive la facultad de establecer el monto definitivo de 16 Obligaciones Negociables a emitirse, siempre dentro del límite establecido por la Segunda Asamblea. $17$ 18 Por lo tanto, el Sr. Presidente manifiesta la conveniencia de que el Directorio apruebe la emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizada "Héctor A. Bertone S.A. Clase II" y las Obligaciones $19$ Negociables PyME CNV Garantizada "Héctor A. Bertone S.A. Clase III", las cuales estarán sujetas pre- $20$ $21$ liminarmente a las siguientes condiciones, las cuales podrán ser íntegramente modificadas y/o complementadas por los Subdelegados designados en el punto 2 del Orden del Día: (i) Emisora: Héctor A. $22$ Bertone S.A. (ii) Valor nominal total: hasta V/N \$ 250.000.000 (Pesos doscientos cincuenta millones) o 23 su equivalente en otras monedas, o según lo dispongan los Subdelegados; (iii) Descripción: obligaciones 24 $25\,$ negociables simples, no convertibles en acciones, bajo el Régimen PyME CNV Garantizada; (iv) Mone-

lla Man Eden

A 0 1 8 6 5 2 9 5 4
CE UN OC SE CI DO NU CI CU

ACTUACION NOTARIA RETO Nº 3516/69

da: las Obligaciones Negociables podrán ser denominadas e integradas en Dólares Estadounidenses,	26
Pesos y/o cualquier otra moneda o unidad de valor permitida por las normas aplicables, con o sin las	27
cláusulas de ajuste o referencias a índices que permitan dichas normas, según determinen los Subdele-	28
gados; (v) Fecha de Emisión y Liquidación: Ocurrirá dentro de los 3 (tres) días hábiles inmediatamente	29 Mar
posteriores a la fecha en que finalice el período de licitación pública, o en aquella otra fecha que se	Egerit
informe en el Aviso de Suscripción; (vi) Integración: La integración (total o parcial) del precio de suscrip-	31
ción de las Obligaciones Negociables podrá ser realizada en efectivo, en Dólares Estadounidenses y/o	32
en Pesos; o de acuerdo con lo que determinen los Subdelegados; (vii) Interés: las Obligaciones Nego-	33
ciables devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual, variable o mixta, de acuerdo con	34
lo que determinen los Subdelegados; (viii) Destino de Fondos: el producido neto de la colocación de	35
Obligaciones Negociables será destinado por la Sociedad a los destinos previstos en el artículo 36 de la	36
Ley N° 23.576; (ix) Fecha de Vencimiento: a los 24 (veinticuatro) meses desde la Fecha de Emisión y	37
Liquidación, o según lo dispongan los Subdelegados; (x) Amortización: El capital de las Obligaciones	38
Negociables será amortizado en su totalidad, de acuerdo con el cronograma que aprueben los Subdele-	39
gados; (xi) Fechas de Pago de Intereses: Se pagarán intereses trimestralmente, semestralmente o	40
según lo determinen los Subdelegados, por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquida-	41
ción, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados; (xii)	42
Organizadores y Colocadores: serán los que oportunamente designen los Subdelegados; (xiii) Ley apli-	43
cable: Ley de la República Argentina; y (xiv) Jurisdicción: La Sociedad someterá sus controversias con	44
relación a las Obligaciones Negociables a la jurisdicción del arbitraje de derecho del Tribunal de Arbitraje	45
General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires S.A. de conformidad con el artículo 46 de la Ley N°	46
26.831 de Mercado de Capitales y sus modificatorias. Sin perjuicio de ello, los tenedores de las Obliga-	47
ciones Negociables podrán someter sus controversias con relación a las Obligaciones Negociables a la	48
jurisdicción de los tribunales judiciales en lo comercial con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos	49
Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes	50

28 29
María Gabrie Egcribana Adscrip

R 0 1 8 6 5 2 9 5 5
CE UN OC SE CI DO NU CI CI

ANTICOLOGY

ACTUACION NOTARY Maria Active

DECRETO Nº 3516/69

establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acu- $\overline{2}$ mulación se efectuará ante el tribunal judicial competente. Asimismo, continúa manifestando el Sr. Pre- $\overline{3}$ sidente que los términos y condiciones particulares aplicables a las Obligaciones Negociables constan en el prospecto (el "Prospecto"), cuyo borrador fue distribuido entre los miembros del Directorio en forma Sosa Zavas Reg Not. 525 oportuna, y el cual se somete a consideración. Seguidamente, luego de un intercambio de opiniones, el 6 Directorio por unanimidad RESUELVE aprobar lo propuesto por el Sr. Presidente incluyendo los térmi- $\overline{7}$ nos y condiciones preliminares y el texto del Prospecto, el cual no se transcribe en la presente acta por $\delta$ cuestiones prácticas. A continuación, se pone a consideración de los presentes el segundo punto del $\circ$ Orden del Día: 2°) Ratificación de la subdelegación en uno o más de los Directores y/o en quien $10$ ellos consideren conveniente el ejercicio de la totalidad de las facultades y autorizaciones dele-11 gadas en el Directorio por la Primera Asamblea: Puesto el tema a consideración, el Directorio RE-12 SUELVE por unanimidad ratificar la subdelegación realizada en la por este Directorio en su reunión del 6 13 de enero de 2022 en los Sres Pablo Nicolás Bertone, DNI 23.181.240, Gastón Alejandro Bertone, DNI 22.415.970, y/o Sra. Ahalía Bertone, DNI 25.532.054(los "Subdelegados")para que establezcan todos $14$ los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables siempre dentro del monto máxi-15 mo autorizado por la Segunda Asamblea. Se pasa al tercer y último punto del Orden del Día: 16 17 3°)Ratificación de autorizaciones para trámites: Finalmente, retorna la palabra el Sr. Presidente a fin 18 de ratificar la autorización otorgada a los Sres. Marcelo Rafael Tavarone, Federico Salim, Julieta De Ruggiero, Francisco Molina Portela, Matías Damián Otero, Facundo González Bustamante, Agustín Alí 19 Bilbao, Ximena Sumaria, Eugenia Homolicsan, Fiorella Ascenso Sanabria, Rocío Valdez, Sofía Rice y/o $20$ $21$ a quienes ellos autoricen, para que, actuando en forma conjunta o indistinta, en nombre y representación de la Sociedad, puedan suscribir presentaciones, tomar vista, presentar y retirar documentación, $22$ contestar vistas, y, en general, tramitar, gestionar y efectuar cuanta diligencia sea necesaria para obte-23 ner la autorización de oferta pública, la autorización de listado, negociación y/o depósito colectivo, de las 24 Obligaciones Negociables, ante las reparticiones, o mercados que correspondan, entre ellas, la CNV, $25$

Cordoba

BYMA, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A. y la Caja de Valores S.A. Luego de un breve debate, el Directorio RESUELVE por unanimidad aprobar la moción del

Sr. Presidente. Siendo las 17:00 horas finaliza la reunión.

BERTONE Goston BERT Diego BERTOUE ANScrip

Maria Gabrie Fen ribana Adscri Villa Maria

$26$

$27$

28

29

32

33

34

35

36 CERTIFICO: Que las firmas que anteceden insertas en la presente Acta de Directorio Nº 100 de fecha 37 25 de Febrero de 2022, son auténticas, han sido puestas en mi presencia y pertenecen a los Sres. Pablo Nicolás BERTONE, D.N.I. nº 23.181.240, domiciliado en calle Martínez Mendoza Nº 691, de la 38 ciudad de Villa María (Cba.), Gastón Alefandro BERTONE, D.N.I. nº 22.415.970, domiciliado en Bv. 39 Alvear nº 235, de la ciudad de Villa María (Cba.); Marcelo Alejandro SORZANA, D.N.I. nº 16.981.617, 40 domiciliado en Garay nº 158 de la ciudad de Villa María (Cba.); Analía BERTONE, D.N.I. nº 25.532.054, $41$ domiciliada en B. Mitre nº 172 de la ciudad de Villa María (Cba.); Diego Alfredo BERTONE, D.N.I. nº $42$ 28.064.344, domiciliado en Bv. Sarmiento nº 1165 de la ciudad de Villa María (Cba.); quienes concurren $\triangle$ 3 en carácter de Presidente, Vicepresidente y Directores titulares respectivamente de la razón social 44 "HECTOR A.BERTONE S.A." - C.U.I.T. nº 30-70858741-5, con domicilio legal en caudillos federales nº $45$ 1750 de la ciudad de Villa María, Provincia de Córdoba, lo que acreditan con: a) Estatuto Social que he 46 tenido ante mi vista, vigente según manifestación del compareciente, inscripto en Inspección Gral. de 47 Justicia bajo nº 16503 del libro 23 de Sociedades por acciones con fecha 13/Noviembre/2003 (Cba.); y 48 su posterior Modificación inscripta en Insp. Gral. de Justicia bajo nº 17056 del libro 46 de Soc. por Ac-49

ciones con fecha 30/Septiembre/2009, bajo Resolución nº 253/2016 - B con fecha 01 de marzo de 2016,

50

R 0 1 8 6 5 2 9 5 6
CE UN OC SE CI DO NU CI SE

$\overline{1}$ y en Registro Público de Comercio, en Protocolo de Contratos y Disoluciones bajo MATRICULA 14918- $\overline{2}$ A, con fecha 01 de marzo de 2016, y sus posteriores modificaciones inscriptas bajo MATRICULA 14918- $\overline{3}$ A1, de fecha 20 de Abril de 2017, bajo MATRICULA 14918-A2, de fecha 20 de Abril de 2017, bajo MA- $\overline{4}$ TRICULA 14918-A3, de fecha 20 de Marzo de 2020; y bajo MATRICULA 14918-A4, de fecha 20 de Abril de 2020; b) Acta de Directorio nº 74 de designación de cargos, de fecha 31 de Julio de 2019 en la cual se lo designa Presidente al Sr. Pablo Nicolás BERTONE, Vicepresidente al Sr. Gastón Alejandro $27$ BERTONE, y Directores Titulares a los Sres. Marcelo Alejandro SORZANA, Analía BERTONE y Diego $\,8\,$ Alfredo BERTONE; documentación que en original tengo a la vista, que leo y devuelvo, doy fe; con sufi-9 cientes facultades para otorgar el presente,, quienes acreditan su identidad de acuerdo al artículo Nº 10 306, inciso "b" del Código Civil y Comercial de la Nación, doy fe.- Como que la transcripción adjunta $11$ concuerda con su original que obra a fojas nº 48, 49, 50, 51 y 52 inclusive, del Libro de Actas de Directo- $12$ rio Nº 2 (dos) perteneciente a la razón social "HECTOR A.BERTONE S.A.", rubricado por el Juzgado Civil, Comercial, Conciliación y de Familia de 1º instancia y 1ª Nominación de la ciudad de Villa María 13 (Provincia de Córdoba) É Secretaria a cargo de la Dra. Nora Lis Gómez, con fecha 13 de abril de 2018, $14$ que en original tengo a la vista para este acto, doy fe.- Consta en Acta Nº 574 Folio impreso Nº 15 RA000154242, Libro de Intervenciones Nº 73 del Registro Notarial Nº 521 a mi cargo, doy fe.- La pre-16 sente certificación no juzga sobre el contenido y forma del documento.- Villa María (Provincia de Córdo- $17$ 18 ba), 25 de Febrero del año 2022.- $19$

ACTUACION NOTARIAL DECRETO Nº 3516/69

María Qal Tela Sosa Zavas Escriba Adscripta - Reg. Not. 521 illa Maria - Córdoba

Sosa Zavas Rig Not. 521 rdoba ON

20

$21$

$22$

$23$

$24$

25