HECTOR A. BERTONE S.A — Board/Management Information 2021

Jun 18, 2021

ACTA DE DIRECTORIO Nº 89:

María Gabriela Sona Zavas

Escribana Adscripta

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En Villa María, Córdoba, a los 07 días del mes de Junio de 2021, siendo las 16 horas, se reúnen en la sede social de Héctor A. Bertone S.A. (en adelante, la "Sociedad") los Directores, 3 Sres. Pablo Nicolás Bertone, Gastón Alejandro Bertone, AnalíaBertone, Diego Alfredo Bertone $\overline{4}$ y Marcelo Alejandro Sorzana, que firman al pie de la presente acta. Preside la reunión el Sr. $\ddot{\circ}$ Presidente, Pablo Nicolás Bertone, quien, luego de constatar la existencia de quórum suficien- $\overline{7}$ te para sesionar, declara abierto el acto y somete a consideración de los presentes el primer 8 punto del Orden del Día: 1º) Consideración de la emisión de obligaciones negociables, no convertibles en acciones, bajo el Régimen PyME CNV Garantizada Serie I por hasta 10 un monto de V/N \$200.000.000 (Pesos doscientos millones) (o su equivalente en otras $11$ monedas). Condiciones particulares de la emisión: Toma la palabra el Sr. Presidente $12$ quien deja constancia que mediante la Asamblea General Extraordinaria N°27 de fecha 04 de Junio de 2021 (la "Asamblea") (i) se aprobó la emisión de obligaciones negociables bajo el 13 Régimen PyME CNV Garantizada Serie I por hasta monto de V/N \$200.000.000 (Pesos dos- $14$ cientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (las "Obligaciones Negociables") y (ii) 15 se resolvió delegar en el Directorio las más amplias facultades para resolver su emisión. 16 Agrega, además, que se han mantenido conversaciones con Banco Supervielle S.A., Banco $17$ CMF S.A., y Banco Servicios y Transacciones S.A. quienes han dado su conformidad previa 18 para (i) garantizas hasta un monto de \$200.000.000 (Pesos doscientos millones) de capital 19 con más los intereses y otros gastos que deriven de la emisión de obligaciones negociables 20 bajo el citado régimen y (ii) actuar, según corresponda, en carácter de Agente Organizador y/o $21$ Colocador de la emisión. Por lo tanto, el Sr. Presidente propone que el Directorio apruebe la $22$ emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad, las cuales estarán sujetas preliminar-23 mente a las siguientes condiciones, las cuales podrán ser integramente modificadas y/o complementadas por los Subdelegados designados en el punto 3 del Orden del Día: (a) Emisor: 25

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Héctor A. Bertone S.A.; (b) Denominación: Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizada Serie I; (c) Moneda de denominación y pago: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas y serán pagaderas en Pesos, o según lo dispongan los Subdelegados; (d) Capital de la emisión: Hasta \$200.000.000 (Pesos doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas); e) Monto mínimo de suscripción: V/N \$1.000 (Pesos mil) y múltiplos de V/N \$1 (Pesos uno) por encima de dicho monto o según lo dispongan los Subdelegados; (f) Monto máximo de suscripción: V/N \$200.000.000 (Pesos doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas) o según lo dispongan los Subdelegados; (g) Unidad Mínima de Negociación: V/N \$1 (Pesos uno) y múltiplos de V/N \$1 (Pesos uno) por encima de dicho monto o según lo dispongan los Subdelegados; (h) Moneda de Integración: Las Obligaciones Negociables serán suscriptas e integradas en Pesos, o según lo dispongan los Subdelegados; (i) Precio de suscripción: 100% de V/N o según lo dispongan los Subdelegados; (j) Fecha y lugar de integración: Serán informadas en el Aviso de Suscripción; (k) Fecha de Emisión y Liquidación: Ocurrirá dentro de los 3 (tres) días hábiles inmediatamente posteriores a la fecha en que finalice el período de licitación pública, o en aquella otra fecha que se informe en el Aviso de Suscripción; (I) Fecha de vencimiento: a los 24 (veinticuatro) meses desde la fecha de Emisión y Liquidación o según lo dispongan los Subdelegados: (m) Amortización y fechas de pago: Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en 3 (tres) cuotas consecutivas conforme surge a continuación: (i) 33% a los 12 (doce) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) 33% a los 18 (dieciocho) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (iii) 34% en la Fecha de Vencimiento o según lo dispongan los Subdelegados; (n) Tasa de Interés y fecha de pago: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables devengará intereses a una tasa de interés nominal anual variable que será informada en el Aviso de Resultados. El interés se calculará sobre el saldo de capital de las Obligaciones Negociables considerando para su cálculo un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días. Los intereses se pagarán de

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manera trimestral en forma vencida. Las fechas de pago serán informadas en el Aviso de Resultados; (o) Forma de los Títulos: Las Obligaciones Negociables serán documentadas por $\overline{2}$ un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A. ("CVSA"); (p) Pago de 3 los Servicios: La amortización y pago de los intereses correspondientes a las Obligaciones $\overline{4}$ Negociables serán efectuados por la Emisora mediante la transferencia de los importes co-5 rrespondientes a CVSA para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a 6 cobro; (q) Destino de los fondos: El producido neto de la colocación de Obligaciones Negocia- $\overline{7}$ bles será destinado por el Emisor a los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley 23.576; 8 (r) Ámbito de negociación: Se podrá solicitar el listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. 9 ("BYMA") y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. ("MAE") y/o cualquier otro $10$ mercado autorizado; (s) Entidad de Garantía: Las Obligaciones Negociables serán garantiza- $11$ das por Banco Supervielle S.A., Banco CMF S.A., y Banco Servicios y Transacciones S.A. La $12$ garantía es otorgada en carácter de garante "liso, llano y principal pagador" de las Obligacio-13 nes Negociables con renuncia a los beneficios de excusión y división, en este último caso solo $14$ respecto del Emisor y de conformidad con las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la 15 "CNV"); y (t) Agentes Organizadores y Colocadores: Banco Supervielle S.A., Banco CMF S.A., 16 y Banco Servicios y Transacciones S.A. y/o cualquier otro designado a tales efectos. Asimis- $17$ mo, continúa manifestando el Sr. Presidente que los términos y condiciones particulares apli-18 cables a las Obligaciones Negociables constan en el prospecto (el "Prospecto"), cuyo borrador 19 fue distribuido entre los miembros del Directorio en forma oportuna, y el cual se somete a 20 consideración. Seguidamente, luego de un intercambio de opiniones, el Directorio por unani- $21$ midad RESUELVE aprobar lo propuesto por el Sr. Presidente incluyendo los términos y con-22 diciones preliminares y el texto del Prospecto, el cual no se transcribe en la presente acta por 23 cuestiones prácticas. A continuación, se pone a consideración de los presentes el segundo $24$ punto del Orden del Día: 2°) Adhesión de la Sociedad a BYMA LISTADAS y al MAE, y a 25

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sus términos y condiciones: Toma la palabra el Sr. Presidente quien propone ingresar al régimen y aceptar la adhesión a BYMA LISTADAS y al MAE, y a sus términos y condiciones, respectivamente. Luego de un intercambio de opiniones, el Directorio por unanimidad RE-SUELVE aprobar lo propuesto por el Sr. Presidente. A continuación, se pasa a tratar el tercer y último punto del Orden del Día: 3°) Subdelegación en uno o más de los Directores y/o en quien ellos consideren conveniente el ejercicio de la totalidad de las facultades y autorizaciones delegadas en el Directorio por la Asamblea: Puesto el tema a consideración, el Directorio RESUELVE subdelegar en los Sres. Pablo Nicolás Bertone, DNI 23.181.240, Gastón Alejandro Bertone, DNI 22.415.970, y/o Sra. Analía Bertone, DNI 25.532.054 (los "Subdelegados"), en forma indistinta todas las facultades que fueran delegadas por la Asamblea en este Directorio para que: (1) firmen toda la documentación que corresponda, contesten vistas, acepten modificaciones y cuanto más sea necesario para la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, incluyendo determinar y modificar, la totalidad de los términos y condiciones de la emisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación: (i) la determinación y fecha de emisión; (ii) el plazo y las condiciones de amortización; (iii) la moneda monto, forma y condiciones de pago y/o rescate y/o recompra y las eventuales garantías; (iv) tipo y tasas de interés; (v) características y términos y condiciones de los títulos o certificados representativos de las Obligaciones Negociables; (vi) modalidad y precio de la colocación; (vii) la ley aplicable y jurisdicción aplicables; (viii) la fijación del destino de los fondos obtenidos de la colocación de las Obligaciones Negociables dentro de las opciones que fijo la Asamblea; y (ix) la facultad para (a) solicitar, o no, la autorización de la oferta pública de las Obligaciones Negociables a la CNV y/u organismos similares del exterior; (b) para solicitar, o no, la autori- $47$ zación de listado y/o negociación en bolsas y mercados autorizados en el país y/o el exterior; y (c) para efectuar cualquier otro trámite y/o actuación ante la CNV y cualquier otro organismo 49 que corresponda, en relación con las cuestiones resueltas en la presente, con las más am-50

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Gyvas Marre Adscripta - Reg. Not. 521 Escrib /illa María - Córdoba vas

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plias facultades, en todos los casos a exclusiva decisión del Directorio y mediante la utilización de cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto de las normas en vigencia; y (2) celebren contratos de suscripción, contratos con el agente organizador, contratos de colocación, contratos de fideicomiso, de agencia de pago, de agencia fiscal u otros, pactando ley y jurisdicción extranjera, entendiéndose que la remuneración precedente es meramente enunciativa, quedando facultades para realizar todos cuantos más actos fueran necesarios para llevar eficazmente a cabo el cometido que se le encomienda. Se pasa al cuarto y último punto del Orden del Día: 4°) Autorizaciones para trámites: Finalmente, retorna la palabra el Sr. Presidente a fin de efectuar una moción, en el marco de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio, para autorizar a los Sres. Marcelo Rafael Tavarone, Federico $10$ Salim, Julieta De Ruggiero, Francisco Molina Portela, Matías Damián Otero, Facundo Gonzá- $11$ lez Bustamante, Nicolás Lupinucci, Daiana Suk, Agustín Alí Bilbao, Ximena Sumaria, Gonzalo $12$ Joaquín Cáceres y Eugenia Homolicsan y/o a quienes ellos autoricen, para que, actuando en 13 forma conjunta o indistinta, en nombre y representación de la Sociedad, puedan suscribir pre- $14$ sentaciones, tomar vista, presentar y retirar documentación, contestar vistas, y, en general, 15 tramitar, gestionar y efectuar cuanta diligencia sea necesaria para obtener la autorización de 16 oferta pública, la autorización de listado, negociación y/o depósito colectivo, de las Obligacio- $17$ nes Negociables, ante las reparticiones, o mercados que correspondan, entre ellas, la CNV, 18 BYMA, la BCBA, el MAE y la CVSA. Luego de un breve debate, el Directorio RESUELVE por 19

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unanimidad aprobar la moción del Sr. Presidente. Siendo las 18 horas finaliza la reunión.

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CERTIFICO: Que las firmas que obran insertas en la presente Acta de Directorio Nº 89 de fecha 07 de Junio de 2021, son auténticas, han sido puestas en mi presencia y pertenecen a los Sres. Pablo Nicolás BERTONE, D.N.I. nº 23.181.240, domiciliado en calle Martínez Mendoza Nº 691, de la ciudad de Villa María (Cba.), Gastón Alejandro BERTONE, D.N.I. nº 22.415.970, domiciliado en Bv. Alvear nº 235, de la ciudad de Villa María (Cba.); Marcelo Alejandro SORZANA, D.N.I. nº 16.981.617, domiciliado en Garay nº 158 de la ciudad de Villa María (Cba.); Analia BERTONE, D.N.I. nº 25.532.054, domiciliada en B. Mitre nº 172 de la ciudad de Villa María (Cba.); Diego Alfredo BERTONE, D.N.I. nº 28.064.344, domiciliado en Bv. Sarmiento nº 1165 de la ciudad de Villa María (Cba.); quienes concurren en carácter de Presidente, Vicepresidente y Vocales titulares respectivamentede la razón social "HECTOR A.BERTONE S.A." - C.U.I.T. nº 30-70858741-5, con domicilio legal en caudillos federales nº 1750 de la ciudad de Villa María, Provincia de Córdoba, lo que acreditan con: a) Estatuto Social que he tenido ante mi vista, vigente según manifestación del compareciente, inscripto en Inspección Gral. de Justicia bajo nº 16503 del libro 23 de Sociedades por acciones con fecha 13 de Noviembre de 2003 (Provincia de Córdoba); y su posterior Modificación inscripta en Inspección General de Justicia bajo nº 17056 del libro 46 de Sociedades por Acciones con fecha 30 de Septiembre de 2009; b) Acta de Directorio nº 74 de designación de cargos, de fecha 31 de Julio de 2019 en la cual se lo designa Presidente al Sr. Pablo Nicolás BERTONE, Vicepresidente al Sr. Gaston Alejandro BERTONE, y Vocales Titulares a los Sres. Marcelo Alejandro SORZANA, Analia BERTONE y Diego Alfredo BERTONE; documentación que en original tengo a la vista, que leo y devuelvo, doy fe; con suficientes facultades para otorgar el presente, quienes acreditan su identidad de acuerdo al artículo Nº 306, inciso "b" del Código Civil y Comercial de la Nación, doy fe.- Como que la transcripción adjunta concuerda con su original que obra a fojas nº 27, 28, 29, 30 y 31 inclusive del Libro de Actas de Directorio Nº 2 (dos) perteneciente a la razón social "HECTOR A.BERTONE S.A.", rubricado

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