HEBEI SINOPACK ELECTRONIC TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

Mar 30, 2023

证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2023-031

河北中瓷电子科技股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修

订稿）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022 年 8 月 25 日，河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“中瓷电子”、 “上市公司”或“公司”）召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于< 河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，并履行了相关信息披露程序。

2022 年 9 月 9 日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关 于对河北中瓷电子科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕 第 13 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交 易的相关各方及中介机构就问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并 对重组报告书进行了相应修订，形成了《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，详见公司 于 2022 年 9 月 22 日披露的相关公告。

2022 年 10 月 13 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了补充 更新 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月财务数据的《河北中瓷电子科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 及其摘要，详见公司于 2022 年 10 月 14 日披露的相关公告。

2022 年 11 月 16 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次发行 股份购买资产并募集配套资金相关的议案。公司据此对重组报告书进行了相应修 订，形成了《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

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暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，详见公司于 2022 年 11 月 17 日披露的相关公告。

2022 年 12 月 14 日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》[222831 号]（以下简称“《反馈意见》”），公司 已会同相关中介机构进行了认真研究和落实，对《反馈意见》进行了回复，同时 根据《反馈意见》的要求对重组报告书进行补充更新。2023 年 2 月 14 日，公司 召开第二届董事会第九次会议，审议通过了补充更新 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月财务数据及《反馈意见》要求的相关内容的《河北中瓷电子科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》， 详见公司于 2023 年 2 月 15 日披露的相关公告。

2023 年 2 月 22 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了根据《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重 组》（以下简称“《格式准则第 26 号》”）等全面注册制规则要求修订的《河 北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）（修订稿）》，详见公司于 2023 年 2 月 23 日披露的相关公告。

2023 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了补充 更新 2022 年 12 月 31 日/2022 年度财务数据的《河北中瓷电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其 摘要，现将本次修订的主要内容公告如下（如无特别说明，本修订说明中所采用 的释义均与《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的释义一致）：

重组报告书章节	修订内容
释义	根据正文补充更新内容对相关释义进行修订
重大事项提示	在“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司 主要财务指标的影响”根据2022 年财务数据更新了本次重组对上市公 司主要财务指标的影响
	在“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（八）并购重组 摊薄当期每股收益的填补回报安排”之“1、本次交易完成后上市公司 不存在当期回报摊薄情况”根据2022 年财务数据更新了本次交易完成 前后上市公司主要财务指标比较情况
重大风险提示	在“五、客户集中度较高的风险”根据2022 年财务数据更新了标的资

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重组报告书章节	修订内容
	产对前五大客户的收入及占比，删除了2020 年度标的资产对前五大客 户的收入及占比。
第一章 本次交易 概况	在“六、业绩承诺和补偿安排”之“（一）博威公司业绩承诺和补偿安 排”之“2、盈利补偿期间”及“3、利润预测数及利润差额的确定”更 新了盈利补偿期间
	在“六、业绩承诺和补偿安排”之“（二）氮化镓通信基站射频芯片业 务资产及负债业绩承诺和补偿安排”之“2、盈利补偿期间”及“3、利 润预测数及利润差额的确定”更新了盈利补偿期间
	在“六、业绩承诺和补偿安排”之“（三）国联万众业绩承诺和补偿安 排”之“2、盈利补偿期间”及“3、利润预测数及利润差额的确定”更 新了盈利补偿期间
	在“六、业绩承诺和补偿安排”之“（五）说明业绩补偿的保障措施、 争议解决方式，对照《监管规则适用指引——上市类1号》的相关规定， 说明业绩补偿机制是否合法合规、是否明确可行，业绩补偿保障措施是 否完备，是否存在补偿不足的风险等”更新了盈利补偿期间
	在“八、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司 主要财务指标的影响”根据2022 年财务数据更新了本次重组对上市公 司主要财务指标的影响
	在“九、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已履行的 决策程序及批准程序”补充更新了本次交易已经第二届董事会第十一次 会议审议通过等情况
第二章 上市公司 基本情况	在“六、主要财务数据及财务指标”补充更新了上市公司2022 年度财 务数据
第三章 交易对方 基本情况	在“一、发行股份购买资产交易对方”之“（二）数字之光”之“4、 产权控制关系及主要股东情况”之“（3）控股股东及实际控制人情况” 更新了吴传炎、张跃最近三年的任职情况
	根据已审计2022年报表更新了智芯互联、顺义科创、国投天津2022年 度财务数据；根据数字之光2022年报表，更新了数字之光2022年度财 务数据
	在“一、发行股份购买资产交易对方”之“（六）顺义科创”之“2、 历史沿革”之“（8）2023 年3 月，第七次增资”根据顺义科创最新章 程修改了其注册资本、股东出资比例信息；根据顺义科创2022 年度审 计报告更新了“5、下属企业情况”中的下属一级企业信息
	在“一、发行股份购买资产交易对方”之“（七）国投天津”之“4、 产权控制关系及主要合伙人情况”之“（3）合伙人穿透情况”补充了 国投天津的上层合伙人穿透情况
	在“一、发行股份购买资产交易对方”之“（七）国投天津”之“5、 下属公司情况”更新了部分下属公司名称及出资比例
	在“三、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系”之“1、 中国电科十三所、电科投资和国投天津之间的关联关系”更新了中国电 科十三所、电科投资和国投天津互相之间的关联关系
	在“三、其他事项说明”之“（二）交易对方与上市公司及其控股股东、

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重组报告书章节	修订内容
	实际控制人之间的关联关系”更新了国投天津与上市公司及实际控制人 之间的关联关系
第四章 标的资产 基本情况	在“一、博威公司73.00%股权”之“（五）主要资产权属、对外担保及 主要负债、或有负债情况”补充更新了博威公司截至2022 年12 月31 日的主要资产及其权属情况、负债情况
	在“一、博威公司73.00%股权”之“（七）主营业务发展情况”补充更 新了标的资产2022 年度的销售、采购情况，2022 年度的安全生产支出 和环保支出情况，核心技术人员职位及简历，新取得的认证和奖项
	在“一、博威公司73.00%股权”之“（八）主要财务指标”补充更新了 博威公司2022年度/2022年12月31日主要财务指标情况
	在“二、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“（四）主要资 产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”补充更新了氮化镓通信 基站射频芯片业务资产及负债截至2022 年12 月31 日的主要资产及其 权属情况、负债情况
	在“二、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“（六）主营业 务发展情况”补充更新了标的资产2022 年度销售、采购情况，2022 年 度的安全生产支出和环保支出情况
	在“二、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“（七）主要财 务数据”补充更新了氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债2022 年 度/2022年12月31日主要财务指标情况
	在“三、国联万众94.6029%股权”之“（五）主要资产权属、对外担保 及主要负债、或有负债情况”补充更新了国联万众截至2022年12月31 日的主要资产及其权属情况、负债情况
	在“三、国联万众94.6029%股权”之“（七）主营业务发展情况”不补 充更新了标的资产2022 年度销售、采购情况，2022 年度的安全生产支 出和环保支出情况
	在“三、国联万众94.6029%股权”之“（八）主要财务指标”补充更新 了国联万众2022年度/2022年12月31日主要财务指标情况
第五章 发行股份 情况	在“二、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的用途”补充了 “3、上市公司具备支持募集资金投资项目的自筹资金能力”的内容
	在“二、募集配套资金情况”之“（四）募集配套资金的必要性分析” 补充更新了2022年度/2022年12月31日的必要性数据分析
第六章 标的资产 评估情况	在“三、博威公司评估情况”之“（八）收益法评估具体情况”之“2、 未来收益的确定”、“四、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评 估情况”之“（八）收益法评估具体情况”之“2、未来收益的确定” 及“五、国联万众评估情况”之“（八）收益法评估具体情况”之“2、 未来收益的确定”更新了2022年全年业绩实现情况
	在“六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（十 一）董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“2、博 威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债预测期收入和净利润 波动的原因及合理性”、“3、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负 债收入、成本费用等主要评估数据预测情况与报告期数据的可比性”及

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重组报告书章节	修订内容
	“6、国联万众主要产品产销量、销售单价预测的合理性和销售收入、 净利润的可实现性”更新了2022年全年业绩实现情况
第八章 本次交易 的合规性分析	在“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（一） 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续 盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性” 之“1、关于提高资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力” 之“（1）本次交易将提高资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈 利能力”，根据大华会计师出具的《中瓷电子2022年度审计报告》《备 考审阅报告》更新了本次交易完成前后上市公司主要财务指标。
	在“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（一） 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续 盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性” 之“1、关于提高资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力” 之“（2）国联万众2021年及2022年第一季度亏损，说明国联万众亏 损的原因，结合国联万众未来发展战略、与上市公司现有业务的协同性 等情况，说明收购国联万众是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一） 项的规定”之“4）收购国联万众有利于增强上市公司持续盈利能力， 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定”， 将2022年1-9月替换为2022年度。
第九章 管理层讨 论与分析	在“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”根据 上市公司2022年度审计报告更新了上市公司2022年度财务数据及对应 财务分析内容
	在“二、标的资产行业基本情况”补充更新了部分最新行业数据
	在“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”补充更新了标的资产2022 年度/2022年末的财务数据及相应分析
	在“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状 况影响的分析”补充更新了交易完成前后上市公司2022年度/2022年末 的财务数据及相应分析
第十章 财务会计 信息	在“一、标的资产最近两年一期财务会计信息”补充更新了标的资产2022 年度/2022年末财务数据
	在“二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料”补充更新了 上市公司2022年度/2022年末的备考合并财务数据
第十一章 同业竞 争与关联交易	在“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易完成后上市公司同业竞争 情况”更新了截至2022 年12 月31 日实际控制人及其控制的下属成员 单位从事业务的情况，及构成同业竞争的具体情况
	在“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况” 补充更新了标的资产2022 年的关联交易情况；在“（四）本次交易前 后关联采购和销售金额，以及分别占营业收入和营业成本的比例”补充 更新了2022年相关数据

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重组报告书章节	修订内容
	在“二、与标的资产相关的风险”之“（八）客户集中度较高的风险”， 根据2022 年财务数据更新了标的资产对前五大客户的收入及占比，删 除了2020年相关数据
	在“二、与标的资产相关的风险”之“（十）存货金额较大带来的减值 风险”，根据2022 年财务数据更新了博威公司和氮化镓通信基站射频 芯片业务资产及负债的存货金额及占比，删除了2020年相关数据
	在“二、与标的资产相关的风险”之“（十二）国联万众境外经营风险”， 根据2022 年财务数据更新了2022 年境外收入数据，删除了2020 年相 关数据
第十三章 其他重 要事项	在“三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负 债（包括或有负债）的情况”更新了本次交易前后上市公司2022 年度 主要偿债能力指标
	在“十二、保护投资者合法权益的相关安排”之“（八）并购重组摊薄 当期每股收益的填补回报安排”之“1、本次交易完成后上市公司不存 在当期回报摊薄情况”根据2022 年财务数据更新了本次交易完成前后 上市公司主要财务指标比较情况

以上具体修订内容详见同日披露的《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。 特此公告。

河北中瓷电子科技股份有限公司董事会

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