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Sep 21, 2022

2起,

嘉源律师事务所 IIA YUAN LAW OFFICES

北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN

致: 河北中瓷电子科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于对深圳证券交易所《关于对河北中瓷电子

科技股份有限公司的重组问询函》相关法律问题的

核杳意见

嘉源(2022)-02-062

敬启者:

受中瓷电子的委托,本所担任中瓷电子本次重组的特聘专项法律顾问,并 获授权为中瓷电子本次重组出具法律意见。

本所已于2022年8月26日就本次重组出具嘉源(2022)-02-053《北京市嘉源律 师事务所关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的法律意见书》(以下简称"原法律意见书")。

根据深圳证券交易所出具的《关于对河北中瓷电子科技股份有限公司的重 组问询函》(许可类重组问询函〔2022〕第13号)(以下简称"《重组问询函》"), 本所律师对需要律师发表意见的相关事项进行了补充核查并出具本核查意见。

本核查意见依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》 《非公开发行实施细则》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规 定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本核查意见仅供本次重组之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意 将本核查意见作为本次重组必备的法律文件,随其他申报材料一起提交审核或 披露, 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

$\,1$

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本核查意见。如无特别说 明,本核查意见中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。

基于上述内容,本所现出具核查意见如下:

一、《重组问询函》问题9

报告书显示, 博威公司历史上存在多次股权代持情形: 请你公司说明:

(1) 请核查并说明标的资产历史上股权代持形成的原因, 被代持人是否 真实出资, 是否存在不能持有股权情形, 是否存在因违反相关规定导致出资无 效的情形:

(2) 请说明股权代持还原后标的公司股权结构是否清晰, 有无发生法律 争议的潜在风险, 以及对本次交易有无重大影响。

请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

答复:

(一) 标的资产历史上股权代持形成的原因, 被代持人是否真实出资, 是 否存在不能持有股权情形,是否存在因违反相关规定导致出资无效的情形

1、标的资产历史上股权代持形成的原因

(1) 根据博威公司提供的材料并经本所律师核查, 标的公司博威公司在 2003年依据中国电科十三所向中国电科报送的《关于呈报我所十六专股份制改造 方案的请示》(所字[2002]第199号)和中国电科对前述请示出具的《关于中国 电子科技集团公司第十三研究所十六专业部股份制改造方案的批复》(电科企 [2003]080号)组建实施。依据前述请示和批复, 博威公司是中国电科十三所十 六专业部民品部分从中国电科十三所独立出来,由中国电科十三所控股,所部机 关及科条部门管理干部、十六专业部技术骨干及职工共同出资组建,并由陈海明 和要志宏作为持股代表进行持股。

(2) 根据博威公司出具的书面说明, 基于前述背景, 博威公司自设立时即 存在股权代持的情形,采取股权代持系因持股自然人人数较多,为简化股权结构、 提高管理效率的目的开展。且经本所律师核查, 前述股权代持在中国电科十三所 《关于呈报我所十六专股份制改造方案的请示》(所字[2002]第199号)提请的 股份制改造方案中明确,且前述方案已经取得中国电科出具的《关于中国电子科

技集团公司第十三研究所十六专业部股份制改造方案的批复》(电科企[2003]080 号)原则同意。

2、被代持人是否真实出资, 是否存在不能持有股权情形, 是否存在因违反 相关规定导致出资无效的情形

(1) 标的公司在组建时实际出资自然人已经向标的公司全额缴付出资并履 行了验资程序,后续股权清理时的股权认购自然人亦已经向标的公司缴付足额出 资,据此,被代持人已经真实出资

1) 根据博威公司提供的工商登记材料、代持人向博威公司缴付出资的收据 和记账凭证、博威公司向实际出资自然人出具的收据等材料并经本所律师核查, 基于中国电科十三所向中国电科报送的《关于呈报我所十六专股份制改造方案的 请示》(所字[2002]第199号)中明确并由中国电科出具《关于中国电子科技集 团公司第十三研究所十六专业部股份制改造方案的批复》(电科企[2003]080号) 原则同意的股份制改造方案, 博威公司组建时, 合计125名自然人对博威公司进 行实际出资并在工商登记时由2名自然人作为显名股东进行登记。且经本所律师 通过核查相关收据、访谈方式的核查, 前述实际出资自然人中存在1名自然人的 12万元实际出资含有8万元因原拟出资人员未实际出资进而形成的预留份额。

根据《关于中国电子科技集团公司第十三研究所十六专业部股份制改造方案 的批复》(电科企[2003]080号)的批复意见和博威公司当时的章程并经本所律 师核查, 前述自然人应向博威公司投入现金390万元, 占注册资本39%。

根据河北永正得会计师事务所有限责任公司于2003年3月31日出具的《验资 报告》(冀永正得设验字(2003)第01092号),截至2003年3月31日, 博威公司 已收到2名显名自然人股东缴付的390万元出资,均为货币出资。

2) 根据博威公司提供的工商登记材料、相应打款单、收据等材料和博威公 司的书面说明并经本所律师核杳,博威公司于2014年4月对集中规范清理中层以 上领导人员持股后的股权结构办理了工商变更手续,在清理和规范前述情形的过 程中,由中国电科十三所依据《中国电子科技集团公司关于集团公司第十三研究 所受让河北博威集成电路有限公司自然人股权的批复》(电科资函[2014]28号) 作为国有股东依照净资产值作为定价依据受让部分股权:同时,根据博威公司的

$\overline{4}$

书面说明、相应打款单、收据等材料,还采取了由职工以前述价格受让或认购部 分清退股权并由1名自然人作为显名股东代持股权的方式, 认购部分股权的认购 资金应缴付至博威公司。

经本所律师核查, 前述认购博威公司股权的人员已经将相关资金缴付至博威 公司,博威公司制作了由博威公司财会主管、相关认购人员签字的相关收据,相 关出资真实。

3) 根据博威公司提供的工商登记材料、相应打款单、收据等材料和博威公 司的书面说明并经本所律师核杳, 博威公司于2016年2月对集中规范清理中层以 上领导人员持股后的股权结构办理了工商变更手续,在清理和规范前述情形的讨 程中, 依据经中国电科备案的《十三所关于清退十三所相关人员持有河北博威集 成电路有限公司股份整改方案备案的报告》(所字[2015]253号)的相关要求, 除由博威公司依照净资产值作为定价依据予以定向减资清退股权外, 还采取了职 工以前述价格认购部分清退股权并由1名自然人作为显名股东代持股权的方式, 认购部分股权的认购资金应缴付至博威公司。

经本所律师核查, 前述认购博威公司股权的人员已经将相关资金缴付至博威 公司, 博威公司取得了相应的银行进账单(回单)或业务收款回单, 相关出资真 实。

4)根据博威公司提供的工商登记材料、书面说明等材料并经本所律师核杳, 除前述情形外, 博威公司其他股权变动为股权转让、 资本公积金转增股本或减资 行为,不涉及其他应由出资人向博威公司缴付出资的情形。

(2) 是否存在不能持有股权情形, 是否存在因违反相关规定导致出资无效 的情形

1) 根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革〔2008〕 139号)、《国资委关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问 题的通知》(国资发改革〔2009〕49号)的相关规定, "……职工入股原则限于 持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制, 经国资监管机构或集 团公司批准, 职工可投资参与本企业改制, 确有必要的, 也可持有上一级改制企 业股权,但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公

司所出资其他企业股权 …… "、"国有企业中层以上管理人员清退或转让股权时, 国有股东是否受让其股权,应区别情况、分类指导"。据此,前述相关规定并未 将中层以上管理人员所持股权行为认定为出资无效情形。

2) 根据博威公司提供的批复文件、书面说明、相应打款单、收据等材料并 经本所律师核杳,博威公司历史上股权代持期间存在部分持股人员因属于中层以 上领导人员而不能持有股权的情形,相关情形已依法予以清理和规范,不存在因 前述情形违反相关规定导致出资无效的情形;代持还原时,博威公司的实际持股 人员不存在不能持有股权情形, 亦不存在因违反相关规定导致出资无效的情形。 前述相关集中清理和规范情况详见本题回复之"标的公司在组建时实际出资自然 人已经向标的公司全额缴付出资并履行了验资程序, 后续股权清理时的股权认购 自然人亦已经向标的公司缴付足额出资,据此,被代持人已经真实出资"中的相 关内容。

(二)股权代持还原后标的公司股权结构是否清晰,有无发生法律争议的 潜在风险,以及对本次交易有无重大影响

1、根据公司提供的工商登记材料并经本所律师核杳, 2021年11月, 博威公 司股权代持人将其所持有的博威公司全部股权以0元的价格转让给实际出资人分 别组建的有限合伙持股平台慧博芯盛、慧博芯业, 对股权代持情形予以还原、规 范,本次变动完成后,博威公司原代持情形不再存续。

2、根据公司提供的工商登记材料、书面说明、相关自然人出资和清理的相 应打款单、收据等材料并经本所律师通过访谈等形式的核查, 前述股权代持还原 后,博威公司的股东为中国电科十三所、慧博芯盛和慧博芯业。截至本核查意见 出具之日,博威公司股权结构清晰,在股权方面不存在发生法律争议的潜在风险, 不涉及因股权方面法律争议对本次交易产生重大影响的情形。

综上,本所认为:

1、标的公司博威公司历史上股权代持被代持人真实出资, 曾经存在的不能 持有股权情形已经依法予以清理和规范,不存在因违反相关规定导致出资无效的 情形。

2、截至本核查意见出具之日,标的公司博威公司股权代持还原后的股权结 构清晰, 在股权方面不存在发生法律争议的潜在风险, 不涉及因股权方面法律争 议对本次交易产生重大影响的情形。

二、《重组问询函》问题10

请根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的 规定,补充披露本次交易前你公司控股股东及其一致行动人持有的上市公司股 份的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。

答复:

(一)本次交易前公司控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份的 锁定安排

1、根据《证券法》第七十五条的相关规定, "在上市公司收购中, 收购人 持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十八个月内不得转让": 根据《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收购管理办法》")第七十四 条的相关规定, "在上市公司收购中, 收购人持有的被收购公司的股份, 在收 购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实 际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制,但应当遵守本 办法第六章的规定"。

2、根据公司提供的材料并经本所律师核查,本次交易前,公司的控股股东 及其一致行动人为控股股东中国电科十三所、电科投资和国元基金。其中,中 国电科十三所、电科投资属于本次交易的交易对方。

根据相关方出具的书面承诺并经本所律师核杳,就本次交易前公司控股股 东及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定安排,中国电科十三所、电科投 资和国元基金于2022年9月出具了《关于本次交易前持有的上市公司股份锁定 的承诺函》,具体内容如下:

$\overline{7}$

"1、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份, 在本次交易完成后 18 个月内不得上市交易或转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让。本承诺人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不 同主体之间进行转让不受前述18个月的限制, 但将会遵守《上市公司收购管理 办法》第六章的规定。

2、在上述股份锁定期内,本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份由于 上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的, 亦遵守上述限 售期的约定。

3、若本承诺人基于本次交易前持有的上市公司股份的上述限售期承诺与证 券监管机构的最新监管意见不相符,本承诺人将根据相关证券监管机构的监管 意见进行相应调整。

4、上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所 的有关规定执行"。

(二)上市公司的补充披露情况

经本所律师核查,公司已经将本次交易前公司控股股东及其一致行动人持 有的上市公司股份的锁定承诺事宜在《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简 称"《重组报告书(修订稿)》")中予以补充披露。

综上,本所认为,公司控股股东及其一致行动人已就本次交易前持有的上 市公司股份的锁定作出书面承诺,相关承诺符合《证券法》第七十五条、《收 购管理办法》第七十四条的规定。

三、《重组问询函》问题 11

请说明你公司控股股东以资产认购新增股份是否符合《收购管理办法》规 定的关于免于发出要约的情形,并说明是否已经按照《上市公司收购管理办法》

的规定履行免于发出要约义务相关程序。请独立财务顾问和律师核查后发表明 确意见。

答复:

(一) 公司控股股东以资产认购新增股份是否符合《收购管理办法》规定 的关于免于发出要约的情形

1、根据《收购管理办法》第六十三条的规定, "有下列情形之一的, 投资 者可以免于发出要约: ……(五)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超 过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的 上市地位 …… "。

2、根据《重组报告书(修订稿)》,假定不考虑募集配套资金,本次发行 股份购买资产实施前后公司的股权结构如下:

序号	股东	本次交易前		本次交易后
		持股数(股)	持股比例	持股数(股)	持股比例
$\mathbf{1}$	中国电科十三所	96,880,615	46.34%	175,298,773	59.98%
$\overline{2}$	电科投资	19,474,066	9.31%	20, 267, 453	6.94%
3	中电信息	17,211,852	8.23%	17,211,852	5.89%
$\overline{4}$	泉盛盈和	14,627,537	7.00%	14,627,537	5.01%
5	国元基金	8,605,930	4.12%	8,605,930	2.94%
6	数字之光		$\frac{1}{2}$	1,519,754	0.52%
7	智芯互联			891,029	0.30%
8	首都科发		$\blacksquare$	531,141	0.18%
9	顺义科创		$\blacksquare$	531,141	0.18%
10	国投天津		$\overline{\phantom{m}}$	489,219	0.17%
11	其他社会股东	52,266,666	25.00%	52,266,666	17.88%
合计		209,066,666	100.00%	292,240,495	100.00%

经本所律师核查, 根据上述测算结果, 本次重组实施前, 中国电科十三所及 其一致行动人电科投资、国元基金合计持有中瓷电子的股权比例为59.77%, 超过 50%: 本次发行股份购买资产实施完成后, 中国电科十三所、电科投资、国元基 金合计持股比例将进一步提升,且不会导致中瓷电子因流通股比例而影响中瓷电 子上市地位的情形。

综上,本所律师认为,公司控股股东中国电科十三所及其一致行动人电科投 资以资产认购新增股份属于《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情 形。

(二)是否已经按照《收购管理办法》的规定履行免于发出要约义务相关 程序

1、根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定, "……相关投资者应 在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告, 律师应就相 关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披 露。……"。

2、根据《重组报告书(修订稿)》、本次重组方案并经本所律师核杳, 公 司控股股东中国电科十三所及其一致行动人电科投资以资产认购新增股份属于 《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形,相关股份增持情况应在 权益变动行为完成(即,本次交易发行股份完成登记之日)后3日内就股份增持 情况做出公告,由律师出具专项核查意见并予以披露。截至本核查意见出具之日, 公司控股股东及其一致行动人不涉及履行免于发出要约义务相关程序。

根据中国电科十三所出具的书面说明,中国电科十三所承诺将在本次交易发 行股份完成登记后就新增股份权益变动事项依法履行信息披露义务。

综上所述,本所认为,公司控股股东中国电科十三所及其一致行动人电科 投资以资产认购新增股份属于《收购管理办法》第六十三条规定免干发出要约 的情形,截至本核查意见出具之日,公司控股股东及其一致行动人不涉及履行 免于发出要约义务相关程序。

特此致书!

(以下无正文)

(本页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于对深圳证券交易所<关于对河北 中瓷电子科技股份有限公司的重组问询函>相关法律问题的核查意见》之签字 页)

负责人:颜 羽 经办律师: 黄国宝 郭光文 _ 记入 2022年9月20日