HEBEI SINOPACK ELECTRONIC TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Aug 28, 2022

证券代码：003031

证券简称：中瓷电子

公告编号：2022-079

河北中瓷电子科技股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

河北中瓷电子科技股份有限公司董事会于 2022 年 8 月 25 日以电子邮件、书 面送达方式向全体董事发出召开第二届董事会第六次会议的通知。本次会议于 2022 年 8 月 25 日在公司会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开。公司 本届董事会现有董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，会议由董事长卜爱民先生 主持。公司监事会 3 名监事列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并经表决，通过以下决议：

（一）审议通过《关于豁免董事会会议通知时限的议案》

根据实际情况需要，公司需尽快召开董事会审议本次发行股份购买资产并募 集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）相关事宜，根据《公司法》 《公司章程》及《董事会议事规则》中关于召开董事会临时会议的通知要求，公 司同意豁免本次董事会会议提前 5 日通知时限的要求，于 2022 年 8 月 25 日召开 公司第二届董事会第六次会议。

表决结果： 有效表决票共 9 票，其中同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

（二）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）和《上市 公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并经对 公司实际情况及相关事项进行认真、充分的自查论证后，董事会认为公司符合相 关法律、法规和规范性文件规定的进行本次交易的各项要求及条件。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案主要内容如下： 1、公司发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案

本次交易方案由发行股份购买资产及募集配套资金两个部分组成：（1）公 司拟向中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称“中国电科十三所”）发 行股份购买其持有的河北博威集成电路有限公司（以下简称“博威公司”）73.00% 股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中国电科十三所、数字之 光智慧科技集团有限公司（以下简称“数字之光”）、北京智芯互联半导体科技 有限公司（以下简称“智芯互联”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“电 科投资”）、北京首都科技发展集团有限公司（以下简称“首都科发”）、北京 顺义科技创新集团有限公司（以下简称“顺义科创”）、中电科国投（天津）创 业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国投天津”）发行股份购买其持有的

北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称“国联万众”）94.6029%股权；（2） 公司拟采用询价的方式非公开发行股份募集配套资金。其中，本次募集配套资金 以发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响 发行股份购买资产交易的实施。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

• 2、公司发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案

（1）本次发行股份购买资产

• 1）交易对方及标的资产

本次发行股份购买博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资 产与负债的交易对方为中国电科十三所，标的资产为博威公司 73.00%股权、氮 化镓通信基站射频芯片业务资产与负债。

本次发行股份购买国联万众 94.6029%股权的交易对方为中国电科十三所、 数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津，标的资产为 国联万众 94.6029%股权。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

• 2）标的资产的定价依据、交易价格

本次交易标的资产的交易价格参考经有权国有资产监督管理机构备案的《资 产评估报告》的评估结果确定。

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报 字[2022]第 461 号《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买河北博威集

成电路有限公司 73.00%股权项目资产评估报告》，以 2021 年 12 月 31 日作为评 估基准日，博威公司股东全部权益的评估值为 260,793.16 万元，上述《资产评估 报告》已经有权国有资产监督管理机构备案。结合前述评估结果，经交易相关方 协商，博威公司 73.00%股权的最终交易对价确定为 190,379.01 万元。

根据中联评估出具的中联评报字[2022]第 816 号《河北中瓷电子科技股份有 限公司拟发行股份购买中国电子科技集团公司第十三研究所持有的氮化镓通信 基站射频芯片业务资产及负债项目资产评估报告》，以 2021 年 12 月 31 日作为 评估基准日，氮化镓通信基站射频芯片业务资产与负债的评估值为 151,089.24 万元，上述《资产评估报告》已经有权国有资产监督管理机构备案。结合前述评 估结果，经交易相关方协商，氮化镓通信基站射频芯片业务资产与负债的最终交 易对价确定为 151,089.24 万元。

根据中联评估出具的中联评报字[2022]第 460 号《河北中瓷电子科技股份有 限公司拟发行股份购买北京国联万众半导体科技有限公司 53.1301%股权项目资 产评估报告》及中联评报字[2022]第 885 号《河北中瓷电子科技股份有限公司拟 发行股份购买北京国联万众半导体科技有限公司 41.4728%股权项目资产评估报 告》，以 2021 年 12 月 31 日作为评估基准日，国联万众股东全部权益的评估值 为 44,005.45 万元，上述《资产评估报告》已经有权国有资产监督管理机构备案。 结合前述评估结果，经交易相关方协商，国联万众 94.6029%股权的最终交易对 价确定为 41,630.43 万元。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

3）交易对价的支付方式

公司以非公开发行股份的方式支付全部交易对价。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

• 4）发行股份的种类和面值

审议经过： 本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

• 5）发行方式、发行对象、认购方式

本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行股份。

本次发行股份购买博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资 产及负债的发行对象为中国电科十三所，该发行对象以其持有的博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债认购本次发行的股份。

本次发行股份购买国联万众 94.6029%股权的发行对象为中国电科十三所、 数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津，该等发行对 象以其持有的国联万众股权认购本次发行的股份。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

6）定价基准日、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格 不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干

个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总 量。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第一届董事 会第十五次会议的决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	83.02	74.72
前60个交易日	81.84	73.66
前120个交易日	71.80	64.63

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次 董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，确定为 64.63 元/股，发行价格不低于市场参考价的 90%。

公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度 利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本 149,333,333 股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 4 股。2022 年 6 月，上市公司本次利润分配及资本公积转增股本实施完毕， 本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 46.06 元/股。

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上 进位并精确至分。

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数 为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小 数点后两位），发行价格的调整公式如下：

派息： P 1 = P 0  D

P 0 送股或转增股本： P 1  (1  N )

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关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

7）发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量按照以下公式进行计算：向各发行股份购 买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对 价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资 产交易对方发行普通股的数量之和。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不 足一股的部分应舍去取整。

按照发行股份购买资产的发行价格 46.06 元/股计算，上市公司本次发行股份 购买资产发行的股票数量总计为 83,173,829 股，占本次发行股份购买资产后（不 考虑募集配套资金）公司总股本的 28.46%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

序号	交易对方	交易标的	交易金额 （万元）	发行股份数量 （股）
1	中国电科十三所	博威公司73.00%股权	190,379.01	41,332,828
		氮化镓通信基站射频芯片 业务资产及负债	151,089.24	32,802,700
		国联万众44.8258%股权	19,725.80	4,282,630
		小计	361,194.04	78,418,158
2	数字之光	国联万众15.9071%股权	6,999.99	1,519,754
3	智芯互联	国联万众9.3263%股权	4,104.08	891,029
4	电科投资	国联万众8.3043%股权	3,654.34	793,387

序号	交易对方	交易标的	交易金额 （万元）	发行股份数量 （股）
5	首都科发	国联万众5.5594%股权	2,446.44	531,141
6	顺义科创	国联万众5.5594%股权	2,446.44	531,141
7	国投天津	国联万众5.1206%股权	2,253.34	489,219
合计			383,098.68	83,173,829

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量将做相应调整。发行股份数量 最终以经中国证监会核准的数量为准。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

8）本次交易完成前公司滚存未分配利润的处置

上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股 份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持 股比例共同享有。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

9）锁定期

交易对象中国电科十三所、电科投资通过本次交易所认购的公司股份自股份 发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次 交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交 易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的

锁定期自动延长至少 6 个月。

交易对象数字之光、智芯互联、首都科发、顺义科创、国投天津通过本次交 易所认购的公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前 提下的转让不受此限。

鉴于公司分别与中国电科十三所、电科投资签订附条件生效的《盈利预测补 偿协议》，中国电科十三所、电科投资同意将上述锁定期延长至《盈利预测补偿 协议》项下的补偿义务履行完毕之日。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

10）上市安排

本次发行的股份将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

11）过渡期间损益

标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由各交易对 方根据其于本次发行股份购买资产前各自所持有的标的资产的比例承担，并于本 次发行股份购买资产完成后以现金形式对上市公司予以补足。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

12）盈利预测补偿安排

如博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产与负债实际盈利数不足利润 预测数，由中国电科十三所按照签署的《盈利预测补偿协议》向公司进行补偿。

如国联万众累积实现扣非前净利润不足累积预测扣非前净利润，或累积实现 扣非后净利润不足累积预测扣非后净利润，由中国电科十三所、电科投资按照签 署的《盈利预测补偿协议》向公司进行补偿。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

13）人员安置

博威公司 73.00%股权、国联万众 94.6029%股权注入公司，其员工目前存续 的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由博威公司、国联万众按照其与现有员工 签署的劳动合同继续履行相关权利义务，不涉及人员安置。

根据“人随资产业务走”的基本原则，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及 负债涉及的人员将由公司或其指定的主体接收，本次交易交割后，该等人员将与 公司或其指定主体签署劳动合同。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

14）交割安排及违约责任

本次交易的标的资产中，博威公司 73.00%股权、国联万众 94.6029%股权将 由公司接收，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债将由公司或其指定的主体 接收。

根据公司与本次发行股份购买资产的各交易对方签署的《发行股份购买资产 协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，于全部先决条件得到满足后 30 个工作日内或各方另行约定的其他期限内，各交易对方应尽快协商确定资产交割 日，并互相协助办理标的资产的交割手续。

根据上述《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》， 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》及《发 行股份购买资产协议之补充协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实 或严重有误，则该方应被视作违约，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、 采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

（2）本次募集配套资金方案

1）发行方式

本次发行采用询价方式向特定对象非公开发行股票。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

2）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1 元。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票

为 0 票。

3）发行对象和认购方式

本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名特定投资者询 价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资 者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购 报价情况，遵照价格优先等原则确定。

发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方 式认购。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

4）定价基准日、发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

根据《证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本 次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相 关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方 协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资 本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规 定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票

为 0 票。

5）发行数量

本次募集配套资金总额不超过 250,000 万元，不超过本次交易中拟以发行股 份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公 司总股本的 30%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司 董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、 送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数 量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

6）股份锁定期

本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自 发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让 不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增 股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与 证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行 相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜， 将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票

为 0 票。

7）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	实施主体	项目总投资金额	募集资金拟投资金额
1	氮化镓微波产品精密制造 生产线建设项目	博威公司	55,380.78	55,000.00
2	通信功放与微波集成电路 研发中心建设项目	博威公司	22,718.40	20,000.00
3	第三代半导体工艺及封测 平台建设项目	国联万众	61,913.60	60,000.00
4	碳化硅高压功率模块关键 技术研发项目	国联万众	31,302.34	30,000.00
5	补充流动资金	上市公司或 标的公司	85,000.00	85,000.00
合计			256,315.12	250,000.00

若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根 据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体 投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到 位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹 资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

8）滚存利润安排

公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股 份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资金完 成后的持股比例共同享有。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立

董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

9）上市地点

本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

（3）决议有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期为自股东大会审议通 过之日起 12 个月。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（四）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资 产重组的议案》

标的资产及公司2021年度经审计的财务数据，本次交易的标的资产的资产总 额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比 例、在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会 计报告营业收入的比例、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产额的比例均达到50%以上，且标的资产的资产净额超过 5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重 组。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成 < 上市 公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的重组上市情形的议案》

本次交易前，上市公司控股股东为中国电科十三所，实际控制人为中国电子 科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）。本次交易完成后，上市公司的控 股股东仍为中国电科十三所，上市公司实际控制人仍为中国电科。

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本 公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上 市情形。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于 < 河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》

公司根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次交易制作了《河 北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》及其摘要。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票

为 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司与交易相关方签署 < 发行股份购买资产协议之补 充协议 > 的议案》

公司董事会同意公司与交易相关方签署《发行股份购买资产协议之补充协 议》。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司与部分交易对方签署附条件生效的 < 盈利预测补 偿协议 > 的议案》

公司董事会同意公司与部分交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协 议》。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次重组方案部分调整不构成交易方案重大调整的 议案》

结合本次交易实际情况，慧博芯盛、慧博芯业、国联之芯不纳入本次交易的 交易对象范围，中国电科十三所持有的博威公司 11.16%股权不再纳入本次交易 的资产范围。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五

条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案的调 整不构成对本次重组方案的重大调整。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交 易的议案》；

本次交易的交易对方中，博威公司控股股东中国电科十三所、氮化镓通信基 站射频芯片业务的所有人、国联万众控股股东中国电科十三所和股东电科投资为 公司实际控制人中国电科的下属公司或事业单位。根据《重组管理办法》和《深 圳证券交易所股票上市规则》，公司本次交易构成关联交易。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，公司董事会对于本次交易履行法 定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

1、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

公司董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上 市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章

程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程 序完整、合法、有效。

2、关于提交法律文件的有效性

公司董事会认为，公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合 < 关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的规定，公司对本 次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规 定进行了审慎分析：

1、本次交易标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项的，已在《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露相应的许可证书或有关主管部 门的批复文件取得情况；公司已在《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露本次交易已向有关主 管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准/核准的 风险作出了特别提示。

2、各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或禁止转让的 情形。标的公司博威公司、国联万众不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生

产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同 业竞争。

综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条规定的各项规定。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合 < 上市 公司重大资产重组管理办法 > 第十一条、第四十三条规定的议案》

1、根据《重组管理办法》的规定，公司对本次交易是否符合《重组管理办 法》第十一条的规定进行了审慎分析：

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定；

（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的 情形；

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7）本次交易有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。

2、根据《重组管理办法》的规定，公司对本次交易是否符合《重组管理办 法》第四十三条的规定进行了审慎分析：

（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能 力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续；

（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求。 关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期 回报的填补措施及承诺事项的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》等相关规定，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即 期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关主体 不存在依据 < 上市公司监管指引第 7 号 —— 上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管 > 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

经自查，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与本次交易相关的内幕交 易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

本次发行股份购买资产并募集配套资金的评估机构中联资产评估集团有限 公司为符合《证券法》规定的专业评估机构，公司董事会认为：

1、本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请的评估机构及其经办评估师 与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的 及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了 市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在 评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料

可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法 与评估目的相关性一致。

4、公司以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管 理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格， 交易价格公允。

综上所述，公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所选聘的评估 机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的 资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关 的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》

本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告具体情况如下：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）对博威公司财务报 表进行审计，并出具了《河北博威集成电路有限公司审计报告》（大华审字 [2022]001406 号）及《河北博威集成电路有限公司审计报告》（大华审字 [2022]0016397 号）。

大华对氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债模拟财务报表进行审计，并 出具了《中国电子科技集团公司第十三研究所氮化镓通信基站射频芯片业务审计 报告》（大华审字[2022]001405 号）及《中国电子科技集团公司第十三研究所氮 化镓通信基站射频芯片业务审计报告》（大华审字[2022]0016398 号）。

大华对国联万众财务报表进行审计，并出具了《北京国联万众半导体科技有 限公司审计报告》（大华审字[2022]001407 号）及《北京国联万众半导体科技有

限公司审计报告》（大华审字[2022]0016396 号）。

大华对公司 2022 年 1-3 月财务报表进行审阅，并出具了《河北中瓷电子科 技股份有限公司审阅报告》（大华核字[2022]0012394 号）。

大华对公司备考财务报表进行审阅，并出具了《河北中瓷电子科技股份有限 公司备考财务报表审阅报告》（大华核字[2022]0010426 号）。

中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对博威公司股东全部权益进行评估，并出具了《河北中瓷电子科 技股份有限公司拟发行股份购买河北博威集成电路有限公司 73.00%股权项目资 产评估报告》（中联评报字[2022]第 461 号）。

中联评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对氮化镓通信基站射频芯片业 务资产与负债进行评估，并出具了《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份 购买中国电子科技集团公司第十三研究所持有的氮化镓通信基站射频芯片业务 资产及负债项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 816 号）。

中联评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对国联万众股东全部权益进行 评估，并出具了《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买北京国联万众 半导体科技有限公司 53.1301%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 460 号）及《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买北京国联万众半导体科 技有限公司 41.4728%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 885 号）。 关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会特提请公司股东大 会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括

但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，根据 具体情况制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确 定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行对象、发行价格及与本次交 易相关的其他事项。

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合 同和文件，并办理与本次交易有关申报事宜。

• 3、应监管部门的要求对本次交易进行相应调整、修订、完善，批准、签署

• 有关申请文件的相应修改。

4、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定 和要求，根据新的规定和要求对本次交易的具体方案及相关申报材料进行调整， 批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件（包括 其修订稿）。

• 5、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，

• 全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜。

6、在本次交易完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册 资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股权/ 股份登记及工商变更登记等相关事宜。

7、在本次交易完成后，办理本次交易中发行股份在深圳证券交易所及中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及上市等相关事宜。

• 8、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易相关的其他一

• 切事宜（包括但不限于本次交易的中止、终止等事宜）。

9、上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已在该期 限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交 易完成日。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （十九）审议通过《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》；

公司拟于 2022 年 10 月 13 日下午 14:30 在河北中瓷电子科技股份有限公司 会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开 2022 年第三次临时股东大会。

表决结果： 有效表决票共 9 票，其中同意票为 0 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

三、备查文件

• 1、《河北中瓷电子科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》。 特此公告。

河北中瓷电子科技股份有限公司

董 事 会

二〇二二年八月二十八日