HEBEI SINOPACK ELECTRONIC TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Aug 28, 2022

河北中瓷电子科技股份有限公司

关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明

2022 年 1 月 29 日，中瓷电子披露了《河北中瓷电子科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相 关公告。

2022 年 8 月 25 日，中瓷电子召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《河 北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关议案。

重组报告书与重组预案的主要差异情况如下：

重组报告书章节	重组预案章节	与重组预案差异情况说明
声明	声明	1、更新上市公司声明、交易对方声明； 2、补充相关证券服务机构及人员声明。
释义	释义	1、补充更新部分释义。
重大事项提示	重大事项提示	1、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产 协议》及补充协议更新本次交易具体方案； 2、根据《标的资产资产评估报告》与标的资产作价情况 更新标的资产的评估作价情况及对标的资产定价公允性 的分析，以及更新本次交易是否构成重大资产重组或重组 上市的分析； 3、根据《盈利预测补偿协议》更新本次交易业绩补偿的 具体安排； 4、根据《标的资产审计报告》及《备考审阅报告》更新 本次交易的性质； 5、根据《标的资产审计报告》及《备考审阅报告》补充 本次交易对上市公司主要财务指标的影响分析； 6、更新本次交易已经履行及尚需履行的审批程序和其他 事宜； 7、补充更新本次交易相关方作出的重要承诺的情况； 8、更新上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的 股份减持计划； 9、更新本次重组对中小投资者权益保护的安排； 10、补充本次交易与最近三年历次增减资及股权转让价格 差异的原因及合理性； 11、补充本次交易完成后对标的资产的整合计划、整合风

重组报告书章节	重组预案章节	与重组预案差异情况说明
		险及解决措施； 12、补充对标的公司剩余股权的安排或计划。
重大风险提示	重大风险提示	1、更新与本次交易相关的风险，包括本次交易的审批风 险、估值风险、信息豁免披露的风险、业绩承诺无法实现 的风险、可能摊薄上市公司即期回报的风险； 2、更新与标的资产相关的风险，包括整合风险、新冠疫 情影响的风险、贸易摩擦导致的经营风险、产品下游应用 发展不及预期的风险、国联万众产线建设延迟及募投项目 实施的风险、客户集中度较高的风险、存货金额较大带来 的减值风险等。
第一章 本次交易 概况	第一章 本次交易 概况	1、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产 协议》及补充协议更新本次交易具体方案、签订合同情况； 2、根据《标的资产资产评估报告》与标的资产作价情况 更新标的资产的评估作价情况及对标的资产定价公允性 的分析，以及更新本次交易是否构成重大资产重组或重组 上市的分析； 3、根据《盈利预测补偿协议》更新本次交易业绩补偿的 具体安排； 4、根据《标的资产审计报告》及《备考审阅报告》更新 本次交易的性质； 5、根据《标的资产审计报告》及《备考审阅报告》补充 本次交易对上市公司主要财务指标的影响分析； 6、更新本次交易已经履行及尚需履行的审批程序和其他 事宜； 7、补充对标的公司剩余股权的安排或计划。
第二章 上市公司 基本情况	第二章 上市公司 基本情况	1、补充最近三十六个月内控制权变动情况； 2、补充上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员无 违法违规情况说明。
第三章 交易对方 基本情况	第三章 交易对方 基本情况	1、删除不再参与重组的交易对方信息； 2、补充关于交易对方的历史沿革、最近三年注册资本变 化情况、下属企业情况、主营业务发展情况、主要财务指 标和财务数据、交易对方之间的关联关系、交易对方与上 市公司的关联关系、向上市公司推荐董事或高管人员说 明、交易对方及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处 罚、涉及诉讼或者仲裁情况与诚信情况说明。
第四章 标的基本 资产情况	第五章标的资产基 本情况	1、补充标的资产历史沿革、下属公司基本情况，进一步 补充股权结构及产权控制关系的部分内容； 2、更新、补充拟购买资产主营业务发展情况； 3、补充拟购买资产主要资产权属、主要负债及对外担保 情况、非经营性资金占用情况的说明； 4、更新标的资产主要财务数据； 5、补充标的资产最近三年进行的与交易、增资或改制相 关的评估情况；

重组报告书章节	重组预案章节	与重组预案差异情况说明
		6、补充标的资产报告期内会计政策及相关会计处理； 7、补充标的资产诉讼、仲裁和合法合规情况； 8、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设 等有关报批事项的情况
第五章 发行股份 情况	第六章 发行股份 的情况	1、补充本次发行股份的具体方案； 2、补充募集配套资金的具体方案。
第六章 标的资产 评估情况	第五章 标的资产 预估作价及定价公 允性	1、根据《资产评估报告》补充标的资产的评估情况及相 关假设、方法、特别事项说明； 2、补充上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公 允性的分析； 3、补充独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性及交易定价的公允性的意见。
第七章 本次交易 合同的主要内容	无	1、补充上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产 之补充协议》的主要内容； 2、补充上市公司与部分交易对方签署的《盈利预测补偿 协议》的主要内容。
第八章 本次交易 的合规性分析	无	1、补充本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 相关规定的说明； 2、补充本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》相关规定的说明； 3、补充本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形； 4、补充本次交易符合《非公开发行股票实施细则》及相 关监管问答要求的说明； 5、补充独立财务顾问与法律顾问对本次交易合规性的意 见。
第九章 管理层讨 论与分析	无	1、补充本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论 与分析、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分 析、标的资产的财务状况、盈利能力分析； 2、补充本次交易对上市公司的持续经营能力、上市公司 未来发展前景以及上市公司财务指标和非财务指标影响 的分析。
第十章 财务会计 信息	无	1、根据审计报告补充标的资产最近两年一期的财务报表； 2、根据备考审阅报告补充上市公司最近一年一期的备考 财务报表。
第十一章 同业竞 争和关联交易	无	1、补充本次交易完成前后同业竞争情况，本次交易完成 后避免同业竞争的措施； 2、补充本次交易构成关联交易的说明，报告期内标的资 产的关联交易情况，本次交易前后关联采购和销售金额， 以及分别占营业收入和营业成本的比例，以及本次交易完 成后规范关联交易的措施。
第十二章 风险因 素	第八章 风险因素	1、更新与本次交易相关的风险，包括本次交易的审批风 险、估值风险、信息豁免披露的风险、业绩承诺无法实现

重组报告书章节	重组预案章节	与重组预案差异情况说明
		的风险、可能摊薄上市公司即期回报的风险； 2、更新与标的资产相关的风险，包括整合风险、新冠疫 情影响的风险、贸易摩擦导致的经营风险、产品下游应用 发展不及预期的风险、国联万众产线建设延迟及募投项目 实施的风险、客户集中度较高的风险、存货金额较大带来 的减值风险等。
第十三章 其他重 要事项	第十章 其他重要 事项	1、补充本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存 在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形； 2、补充披露上市公司负债结构是否合理，是否存在因本 次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况； 3、更新本次交易对上市公司治理机制的影响； 4、补充本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排、 董事会对上述情况的说明； 5、补充本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自 查情况； 6、更新本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的说 明； 7、更新上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的 股份减持计划。 8、更新保护投资者合法权益的相关安排。
第十四章 独立董 事及中介机构关于 本次交易的意见	第九章 独立董事 及中介机构关于本 次交易的意见	1、更新独立董事意见、独立财务顾问意见、法律顾问意 见。
第十五章 本次交 易相关证券服务机 构及经办人员	无	1、补充本次交易相关证券服务机构及经办人员信息。
第十六章 声明与 承诺	第十一章 声明与 承诺	1、更新全体董事、监事及高级管理人员声明； 2、补充交易对方、相关中介机构的声明。
第十七章 备查文 件	无	1、补充备查文件及备查地点。

注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

（本页无正文，为《河北中瓷电子科技股份有限公司关于披露发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明》之盖章页）

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