河北中瓷电子科技股份有限公司关于北京国联万众半导体科技有限公司 2023 年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告

大华核字[2024]0011008966 号

大华会计师事务所 (特殊普通合伙 )

Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)

河北中瓷电子科技股份有限公司关于北京国联万众半导体科技有限公司 2023 年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告

目录页次

一、河北中瓷电子科技股份有限公司关于北京国联万众半导体科技有限公司 2023 年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 1-2
二、河北中瓷电子科技股份有限公司关于北京国联万众半导体科技有限公司 2023 年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明 1-2

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河北中瓷电子科技股份有限公司关于北

京国联万众半导体科技有限公司 2 0 2 3

年度重大资产重组业绩承诺实现

情况说明的审核报告

大华核字[2024]0011008966 号

河北中瓷电子科技股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的河北中瓷电子科技股份有限公司(以下简称中瓷电子)编制的《河北中瓷电子科技股份有限公司关于北京国联万众半导体科技有限公司 2023 年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,编制《河北中瓷电子科技股份有限公司关于北京国联万众半导体科技有限公司 2023 年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明》,保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是中瓷电子管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中瓷电子管理层编制的《河北中瓷电子科技股份有限公司关于北京国联万众半导体科技有

限公司 2023 年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《河北中瓷电子科技股份有限公司关于北京国联万众半导体科技有限公司 2023 年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为,中瓷电子管理层编制的《河北中瓷电子科技股份有限公司关于北京国联万众半导体科技有限公司 2023 年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了北京国联万众半导体科技有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

本审核报告仅供中瓷电子 2023 年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。

中国注册会计师:	郝丽江张梦兰

二〇二四年四月二十五日

河北中瓷电子科技股份有限公司

关于北京国联万众半导体科技有限公司 2023 年度重大资产

重组业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,河北中瓷电子科技股份有限公司 (以下简称"本公司")编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

本公司根据中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1519 号文《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》的批复,于 2023 年进行了重大资产重组。重组方案如下:

2022 年 8 月 25 日召开的 2022 年第二届董事会第六次会议的决议、2022 年 11 月 16 日召开的 2022 年第三次临时股东大会会议的决议,审议通过继续推进重组相关议案,并与北京国联万众半导体科技有限公司签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。其中北京国联万众半导体科技有限公司(以下简称国联万众)94.6029%股权的交易作价为 41,630.43 万元,本公司以发行股份 9,038,301 股的方式支付。

二、收购资产业绩承诺情况

根据本公司与国联万众、中国电子科技集团公司第十三研究所(以下简称中国电科十三所)、中电科投资控股有限公司(以下简称电科投资)签订的《盈利预测补偿协议》,中国电科十三所、电科投资及国联万众承诺国联万众 2023 年、2024 年和 2025 年度的承诺扣非前净利润分别不低于 1,815.06 万元、1,867.80 万元和 3,470.76 万元、承诺扣非后净利润分别不低于 1,221.98 万元、1,274.72 万元和 2,877.68 万元。前述净利润指经上市公司聘请的经双方认可的会计师事务所审计的国联万众扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。实现净利润以国联万众合并报表中归属于母公司所有者的净利润数/扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据,并应扣除本次交易配套募集资金投入国联万众带来的影响(如有),包括:(1) 募集资金投入使用前,国联万众因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入;(2)募集资金投入使用后,国联万众因募集资金投入而节省的相关借款利息等收益, 借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率确定;(3)除前述情形外, 其他因募集资金投入所产生的损益。