HEBEI SINOPACK ELECTRONIC TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2023

Aug 14, 2023

嘉源律师事务所

IIA YUAN LAW OFFICES

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致: 河北中瓷电子科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于河北中瓷电子科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之资产交割情况的法律意见书

嘉源(2023)-02-072

敬启者:

受中瓷电子的委托,本所担任中瓷电子本次重组的特聘专项法律顾问,并 获授权为中瓷电子本次重组出具法律意见。

本所已于2023年2月22日出具嘉源(2023)-02-016号《北京市嘉源律师事务所 关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见书》,于2023年3月30日出具嘉源(2023)-02-029号《北京市嘉源 律师事务所关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》,于2023年5月28日出具嘉源 (2023)-02-037号《北京市嘉源律师事务所关于河北中瓷电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》,于 2023年6月19日出具嘉源(2023)-02-053号《北京市嘉源律师事务所关于河北中瓷 电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法 律意见书(三)》,并于2023年6月26日出具嘉源(2023)-02-054号《北京市嘉源 律师事务所关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易的补充法律意见书(四)》(以下合称"原法律意见书")。

中国证监会已向中瓷电子作出《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可 [2023 11519 号),

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现本所就本次重组标的资产的交割情况进行查验, 并在此基础上出具本法律意 见书。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无 特别说明,本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的 含义一致。

基于上述内容,本所现出具法律意见如下:

一、本次重组方案概述

根据中瓷电子第二届董事会第六次会议、2022年第三次临时股东大会会议 决议、本次重组相关协议、《重组报告书》及本次重组相关的其他文件资料并 经本所律师核查,本次重组方案由以下两部分组成:

(一) 发行股份购买资产

中瓷电子向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公司73.00%股权、 氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债, 拟向中国电科十三所、数字之光、 智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津发行股份购买其合计持 有的国联万众94.6029%股权。

(二) 募集配套资金

中瓷电子向不超过35名特定对象以询价的方式发行股份募集配套资金, 募 集配套资金总额不超过250,000.00万元,不超过本次发行股份购买资产的交易价 格的100%, 募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于标的公司"氮化镓微 波产品精密制造生产线建设项目"、"通信功放与微波集成电路研发中心建设 项目"、"第三代半导体工艺及封测平台建设项目"、"碳化硅高压功率模块 关键技术研发项目"及补充中瓷电子或标的公司流动资金。

本次募集配套资金以发行股份购买资产交易的成功实施为前提, 但墓集配 套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。

综上,本所认为:

本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。

二、本次重组已经取得的授权和批准

根据公司提供的材料并经本所律师核杳, 截至本法律意见书出具之日, 本 次重组已经取得以下授权和批准:

(一) 公司已经取得的授权和批准

2022年1月27日, 公司召开第一届董事会第十五次会议, 审议通过《关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<河北中瓷 电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其 摘要的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成公司与关联方之间的 关联交易,关联董事在本次董事会上回避表决,公司独立董事就本次交易发表了 事前认可意见和独立意见。

2022年8月25日, 公司召开第二届董事会第六次会议, 审议通过《关于公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<河北中瓷电 子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草 案) >及其摘要的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构 成公司与关联方之间的关联交易, 关联董事在本次董事会上回避表决, 公司独立 董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

2022年10月13日, 公司召开第二届董事会第七次会议, 审议通过《关于<河 北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》《关于批准本次发行股份购买资产 并募集配套资金相关的加期审计报告、审阅报告的议案》等与本次交易相关的议 案。鉴于本次交易构成公司与关联方之间的关联交易,关联董事在本次董事会上 回避表决, 公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

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2022年10月31日, 国务院国资委出具《关于河北中瓷电子科技股份有限公司 资产重组和配套融资有关事项的批复》(国资产权[2022]528号),原则同意公 司本次重组和配套融资的总体方案。

2022年11月8日, 财政部出具《财政部关于同意中国电子科技集团有限公司 所属第十三研究所增资河北中瓷电子科技股份有限公司的通知》(财防[2022]126 号),原则同意中国电科所属第十三研究所将氮化镓通信基站射频芯片业务资产 及负债、持有博威公司73%股权、持有国联万众44.83%股权作价增资中瓷电子, 增资完成后中国电科十三所持有公司59.98%股权。

2022年11月16日, 公司召开2022年第三次临时股东大会, 审议通过《关于< 河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

2023年2月14日, 公司召开第二届董事会第九次会议, 审议通过《关于批准 本次发行股份购买资产并募集配套资金加期资产评估报告的议案》《关于本次交 易相关资产加期评估事项的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套 资金相关的加期审计报告、审阅报告的议案》《关于<河北中瓷电子科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)> 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成公司与关联方之 间的关联交易, 关联董事在本次董事会上回避表决, 公司独立董事就本次交易发 表了事前认可意见和独立意见。

2023年2月22日, 公司召开第二届董事会第十次会议, 审议通过《关于修订 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<河北中 瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案) (修订稿) >及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交 易构成公司与关联方之间的关联交易,关联董事在本次董事会上回避表决,公司 独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

2023年3月29日, 公司召开第二届董事会第十一会议, 审议通过《关于<河北 中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并

$\overline{4}$

募集配套资金相关的加期审计报告、审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。 鉴于本次交易构成公司与关联方之间的关联交易,关联董事在本次董事会上回避 表决, 公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

2023年6月26日, 公司召开第二届董事会第十三次会议, 审议通过《关于批 准本次发行股份购买资产并募集配套资金加期资产评估报告的议案》《关于本次 交易相关资产加期评估事项的议案》《关于<河北中瓷电子科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(注册稿)>及其摘 要的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成公司与关联方之间的关 联交易,关联董事在本次董事会上回避表决,公司独立董事就本次交易发表了事 前认可意见和独立意见。

(二) 交易对方已经取得的授权和批准

本次交易的交易对方中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首 都科发、顺义科创、国投天津均已就本次交易完成必要的内部审批程序。

(三)本次交易已经取得的主管部门的批准

1、本次交易已经公司控股股东中国电科十三所及其一致行动人电科投资、 国元基金原则性同意。

2、本次交易的有关事项已经国家国防科技工业局批准。

3、2023年6月20日, 深圳证券交易所并购重组审核委员会召开2023年第8次 并购重组审核委员会审议会议,对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的申请进行了审议。根据深圳证券交易所并购重组审核委员会发布的《深圳 证券交易所并购重组审核委员会2023年第8次审议会议结果公告》,本次会议的 审议结果为: 本次交易符合重组条件和信息披露要求。

4、2023年7月7日, 中国证监会作出《关于同意河北中瓷电子科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可 [2023 ]1519 号), 同意中瓷电子本次重组的注册申请。

综上,本所认为:

本次重组已履行完毕实施前须取得的决策、审批及核准程序, 具备实施标 的资产交割的法定条件。

三、标的资产交割与过户情况

根据标的公司提供的材料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日, 本次重组项下标的资产的交割事宜已实施完毕, 具体情况如下:

(一) 股权类资产

1、根据河北鹿泉区经济开发管理委员会于2023年7月28日核发的"(鹿) 登记[2023]第7366号"《登记通知书》和中瓷电子与中国电科十三所签署的《交 割确认书》,中国电科十三所持有的博威公司73.00%股权过户至中瓷电子名下 的工商变更登记手续已办理完毕,博威公司已取得换发后的营业执照(统一社 会信用代码: 911301857468571744)。

2、根据北京市市场监督管理局于2023年7月28日核发的"(京顺)登字[2023] 第0675796号"《登记通知书》和中瓷电子与中国电科十三所等交易对方签署的 《交割确认书》, 中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科 发、顺义科创、国投天津合计持有的国联万众94.6029%股权过户至中瓷电子名 下的工商变更登记手续已办理完毕,国联万众已取得换发后的营业执照(统一 社会信用代码: 91110113335510088B)。

(二) 非股权类资产

根据公司提供的材料、公开披露的公告并经本所律师核杳,中瓷电子设立 河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司(以下简称"高新区分公 司")用于承接氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债,高新区分公司现持 有石家庄高新技术产业开发区行政审批局于2023年7月25日核发的《营业执照》 (统一社会信用代码: 91130101MACRKN9N04)。

根据中瓷电子、高新区分公司与中国电科十三所签署的《交割确认书》, 确认自资产交割日(2023年8月11日),中国电科十三所已经将经大华审计的截 止2023年7月31日的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的有关事项交割

至高新区分公司。其中,部分专利的权属证书更名正在申请过程中, 但协议各 方均确认已全部提交申请专利权属变更手续并移交全部专利文稿、文书、底层 技术文件等材料, 中瓷电子、高新区分公司使用前述专利或专利申请不存在障 碍或可能导致第三方提起侵权诉请的情形, 且中国电科十三所承诺在本次交割 后积极配合办理前述专利的更名后续; 应收账款已经高新区分公司接收讲行账 务处理并履行了相应的债权人变更通知程序: 应付账款已经高新区分公司接收 进行账务处理, 且其债权人为中国电科十三所, 不涉及其他债权人同意程序。

综上,本所认为:

本次重组的标的资产已完成交割手续。

四、本次重组的后续重大事项

截至本法律意见书出具之日,本次重组相关后续重大事项主要包括:

(一)股份登记手续及上市手续

中瓷电子尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续,同时向深 交所申请办理新增股份上市的手续。

(二) 募集配套资金

中瓷电子尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金, 并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登 记手续,并向深交所申请办理新增股份上市的手续,但发行股份募集配套资金 成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

(三) 修改公司章程并办理工商变更登记

中瓷电子尚需向市场监督管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订 等登记手续。

(四) 过渡期损益的相关审计工作

根据本次交易相关协议安排, 中瓷电子尚需聘请符合《证券法》规定、具 备从事证券期货相关业务条件的审计机构在交割日后, 对博威公司、氮化镓通 信基站射频芯片业务资产及负债及国联万众过渡期间的损益讲行审计, 并出具 专项审计报告予以确认。根据专项审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间 损益归属的有关约定。

(五)本次重组标的公司、相关各方继续履行本次重组涉及的决议、协议 以及承诺等事项。

(六)中瓷电子尚需根据相关法律法规的要求就本次重组后续涉及的相关 事宜继续履行信息披露义务。

综上,本所认为:

在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的 情况下, 上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

五、结论意见

综上,本所认为:

1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。

2、本次重组已履行完毕实施前须取得的决策、审批及核准程序, 具备实施 标的资产交割的法定条件。

3、本次重组的标的资产已完成交割手续。

4、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义 务的情况下, 上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

特此致书!

(以下无正文)

(本页无正文, 系《北京市嘉源律师事务所关于河北中瓷电子科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》 之签字页)

负责人:颜羽 经办律师:黄国宝 郭光文 2023 年 8 月 14日