HEBEI SINOPACK ELECTRONIC TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2023

Feb 22, 2023

河北中瓷电子科技股份有限公司

独立董事意见

根据《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》《河北中瓷电子科技股份有限 公司独立董事工作制度》相关规定,我们作为河北中瓷电子科技股份有限公司(以 下简称"公司")独立董事,认真审查了公司第二届董事会第十次会议中相关议 案。

公司拟以发行 A 股股份的方式购买中国电子科技集团公司第十三研究所 (以下简称"中国电科十三所")持有的河北博威集成电路有限公司 73%股权及 氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债,和中国电科十三所等股东持有的北京 国联万众半导体科技有限公司 94.6029%股权并募集配套资金(以下简称"本次 交易")。对本次交易相关事项,现发表独立意见如下:

1、本次提交公司第二届董事会第十次会议审议的《关于公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次发行股份购买资产并募集配 套资金相关议案在提交董事会会议审议前,已经我们事前认可。

2、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和 规范性文件的相关规定,并经对公司实际情况及相关事项讲行认真、充分的自杳 论证后, 认为公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的进行本次交易的各项 要求及条件。

3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他 有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 方案合理、切实可行, 没有损害中小股东的利益。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次交易构成重大资产重组, 但不构成重组上市。

5、本次交易中,公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金所发行 股份的定价原则符合相关规定, 定价公平、合理, 不存在损害公司及其他股东利 益的情况。

6、公司为本次交易编制的《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要符合《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,没有损害公司和中小股东的 利益。

7、本次交易有利于增强公司的竞争能力,有利于提高公司的持续经营能力, 有利于改善公司的财务状况,有利于公司的长远持续发展,符合公司的全体股东 的利益, 没有损害中小股东的利益。

8、本次交易尚需获得深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后方 可实施。

综上所述,我们认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件 的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,交易定价公允、合理,符合法定程序, 也符合公司和全体股东的利益, 对全体股东公平、合理。我们一致同意公司本次 交易的安排及本次董事会审议的相关议案。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《河北中瓷电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事 会第十次会议所涉事项的独立意见》之签署页)

独立董事签名:

石瑛

$\hat{\mathbf{r}}_i$

(本页无正文, 为《河北中瓷电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事 会第十次会议所涉事项的独立意见》之签署页)

独立董事签名:

李有星

$\frac{d_{\alpha}}{d_{\alpha}}\frac{d_{\alpha}}{d_{\alpha}}\left(\frac{d_{\alpha}}{d_{\alpha}}\right)=\frac{1}{2}\left(\frac{d_{\alpha}}{d_{\alpha}}\right)^{2}$

(本页无正文, 为《河北中瓷电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事 会第十次会议所涉事项的独立意见》之签署页)

独立董事签名:

袁萝丽

袁蓉丽

$\sim$