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AGM Information
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股票代號6873
HDRE
泓德能源
泓德能源科技股份有限公司
一一五年股東常會
議事手冊
召開方式：實體股東會
會議時間：中華民國115年6月12日（五）上午九時三十分整
會議地點：台北市士林區中山北路七段127號（沃田旅店國際會議廳）
目錄
壹、開會程序 1
貳、開會議程 2
一、報告事項 3
二、承認事項 5
三、討論事項 6
四、臨時動議 11
五、散會 11
參、附件
一、114年度營業報告 12
二、114年度審計委員會審查報告 15
三、國內無擔保轉換公司債執行情形報告 16
四、「113年員工認股權憑證發行及認股辦法」修訂前後對照表 17
五、「誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後對照表 18
六、114年度會計師查核報告書及財務報表 19
七、114年度盈餘分配表 35
八、115年限制員工權利新股發行辦法 36
九、「取得或處分資產處理程序」修訂前後對照表 40
肆、附錄
一、股東會議事規則 42
二、取得或處分資產處理程序(修訂前) 52
三、董事持股情形 62
- 1 -
泓德能源科技股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
會議議程
召開方式：實體股東會
時間：中華民國 115 年 6 月 12 日（星期五）上午 9 時 30 分整
地點：台北市士林區中山北路七段 127 號(沃田旅店會議廳)
壹、宣布開會
貳、主席致詞
參、報告事項
一、114 年度營業報告。
二、審計委員會查核 114 年度決算表冊報告。
三、114 年度董事酬勞及員工酬勞分派情形報告。
四、114 年度盈餘分派現金股利情形報告。
五、發行國內無擔保轉換公司債有關事項報告。
六、114 年私募普通股辦理情形報告。
七、113 年員工認股權憑證發行及認股辦法修訂報告。
八、「誠信經營作業程序及行為指南」修訂報告。
肆、承認事項
一、114 年度營業報告書及財務報表案。
二、114 年度盈餘分配案。
伍、討論事項
一、辦理私募普通股案。
二、發行 115 年限制員工權利新股案。
三、「取得或處分資產處理程序」修訂案。
四、解除董事競業禁止限制案。
陸、臨時動議
柒、散會
- 2 -
壹、報告事項：
案由一：114年度營業報告。
說明：本公司114年度營業報告，請參閱本手冊附件一（第12頁至第14頁）。
案由二：審計委員會查核114年度決算表冊報告。
說明：審計委員會審查本公司114年度決算表冊報告，請參閱本手冊附件二（第15頁）。
案由三：114年度董事酬勞及員工酬勞分派情形報告。
說明：
1. 依本公司章程第26條之規定，本公司年度如有獲利（稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益），應提撥 5%～10% 為員工酬勞及不高於 3% 之董事酬勞，其中員工酬勞數額中應提撥不低於 1% 為基層員工分派酬勞。
2. 114年度稅前淨利新台幣(以下同)660,251,138元，擬依章程規定分派董事酬勞7,023,000元及員工酬勞35,120,000元，其中員工酬勞數額中預計提撥 15% 予218位基層員工，上述均以現金方式發放，若經會計師查核與估列金額有差異時，其差異金額將認列為115年度損益調整，並依規定揭露差異數及原因。員工酬勞發放對象以本公司及子公司之員工為限。
3. 本案業經薪資報酬委員會及董事會審議通過。
案由四：114年度盈餘分派現金股利情形報告。
說明：
1. 114年度盈餘分配擬每股配發現金股利2.5元，分配金額計354,680,925元。
2. 本次現金股利之發放計算至元為止(元以下捨去)，分配未滿一
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元之畸零款合計數列入本公司之其他收入項下。
- 本案業經董事會授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜；嗣後如因事實需要或經主管機關核示而須調整、或因買回本公司股份執行庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債轉換或行使員工認股權證等，致股東配息率發生變動時，亦授權董事長調整之。
案 由 五：發行國內無擔保轉換公司債有關事項報告。
說明：本公司發行國內無擔保轉換公司債，相關發行情形，請參閱本手冊附件三（第16頁）。
案 由 六：114 年私募普通股辦理情形報告。
說明：本公司於 114 年 6 月 3 日股東常會決議通過辦理私募普通股案，授權董事會自股東會決議通過之日起一年內，於不超過 15,000 仟股之額度內，以一次或分次辦理，期限將於 115 年 6 月 2 日到期，現經集團整體營運策略考量，經董事會決議通過不予辦理。
案 由 七：113 年員工認股權憑證發行及認股辦法修訂報告。
說明：為使本公司 113 年員工認股權憑證發行及認股辦法更臻完備，修訂本辦法第八條行使認股權之程序，修訂前後對照表，請參閱本手冊附件四(第 17 頁)。
案 由 八：「誠信經營作業程序及行為指南」修訂報告。
說明：為強化公司治理並考量內部稽核之獨立性，避免專責單位同時兼具執行推動與獨立監督之職能，修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」專責單位，修訂前後對照表，請參閱本手冊附件五(第18頁)。
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貳、承認事項：
案由一：114年度營業報告書及財務報表案，提請承認。（董事會提）
說明：
1. 本公司114年度個體及合併財務報表（包括資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表），業經安侯建業聯合會計師事務所吳俊源會計師及黃海寧會計師查核，並出具無保留意見之查核報告書。
2. 營業報告書及財務報表，業經董事會通過並送交審計委員會審查在案。
3. 各項表冊請參閱本手冊附件一（第12頁至第14頁）及附件六（第19頁至第34頁）。
4. 謹提請承認。
決議：
案由二：114年度盈餘分配案，提請承認。（董事會提）
說明：
1. 本公司114年度盈餘分派案業經董事會決議通過並送請審計委員會查核完竣。
2. 謹檢具本公司114年度盈餘分配表請參閱本手冊附件七（第35頁）。
3. 謹提請承認。
決議：
參、討論事項
案由一：辦理私募普通股案，提請討論。（董事會提）
說明：
1. 本公司為引進策略性投資人及增強與策略合作伙伴的長期合作關係，以利公司長期經營與業務發展，擬依證券交易法第四十三條之六等規定，預計於不超過15,000仟股普通股之額度內辦理私募，每股面額新台幣10元。
2. 依證券交易法第43條之6規定，辦理私募應說明事項如下：
(1) 價格訂定之依據及合理性：
A. 本私募價格之訂定，不得低於本公司董事會依股東會決議授權之訂價依據之定價日前依下列二基準計算價格較高之八成：
a. 定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之每股股價。
b. 定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之每股股價。
B. 前述私募價格訂定之依據符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，故本私募案普通股價格之訂定應屬合理。
(2) 特定人選擇方式：
依證券交易法第43條之6規定之特定人為限。本公司目前尚未洽定特定應募人，擬提請股東會授權董事會以公司未來營運能產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管機關規定之各項特定人中選定之。
(3) 辦理私募之必要理由：
A. 不採用公開發行之理由：與公開募集相較，私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行普通股。
B. 私募之額度：擬於15,000仟股額度內私募普通股，私募總金額依實際私募情形，授權董事會決行。
C. 辦理私募之資金用途及預計達成效益：本公司將視市場及洽特
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定人之狀況，一次或分次（最多不超過3次）辦理，合計發行總股數以不超過15,000仟股為限，各分次私募募集資金將用於充實營運資金，各次私募預計將強化公司競爭力、提升營運效能及強化財務結構之效益，對股東權益有正面助益。
-
如預計無法於期限內辦理完成分次私募事宜，或於剩餘期限內已無繼續分次私募之計畫，原計畫仍屬可行，則視為已收足私募有價證券之股款。
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本私募普通股案中所發行之新股其權利義務與原股份相同；惟依證券交易法第43條之8規定，本私募普通股於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓；本公司亦擬於該私募普通股交付滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行及上市交易。
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本案擬請股東會授權董事會自股東會決議通過之日起一年內一次或分次辦理，俟後如無法於一年期限內辦理完成私募事宜，於期限屆滿前召開董事會討論不繼續私募，並至公開資訊觀測站比照重大訊息辦理資訊公開。
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獨立董事是否持反對或保留意見：無。
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董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後，是否將造成經營權發生重大變動者：無。
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本次私募計畫之主要內容，除私募訂價成數外，包括但不限於實際發行價格、股數、募集金額、發行條件、計畫項目、預定資金運用進度、預定可能產生效益及其他一切有關相關發行計畫之事項等相關事宜，擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司營運需求訂定之。嗣後如經主管機關修正或基於營運評估或客觀環境或法令之改變須變更或修正時，亦授權董事會全權處理之。
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為配合本辦理私募普通股，擬授權本公司董事長或其指定之人簽署、商議一切有關本私募普通股之契約及文件，並代表本公司簽署一切有關本私募普通股所需事宜。
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謹提請討論。
決議：
案 由 二：發行 115 年限制員工權利新股案，提請 討論。(董事會提)
說明：
1. 擬依公司法第 267 條第 9 項及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱「募發準則」) 相關規定，發行限制員工權利新股。
- 本次擬發行之限制員工權利新股發行內容如下：
(1) 預計發行總額（股）：以不超過普通股 1,000 仟股為限，約當目前已發行普通股股數 0.70%，每股面額 10 元，總額為新台幣 10,000 仟元。於主管機關申報生效通知到達之日起二年內一次或分次辦理。實際發行股數及費用，將參考給與時之股價，計算實際發行股數及費用，並依法由董事會決議，另行公告實際發行股數。
(2) 發行條件
(2-1) 預計發行價格：無償發行。
(2-2) 發行股份之種類：普通股。
(2-3) 既得條件：
(2-3-1) 員工自獲配限制員工權利新股後於各既得日當日仍在職，且期間經本公司認定未曾有違反公司聘僱相關契約、道德行為守則、信託契約、誠信經營守則、員工工作規則、在職競業禁止與保密協議或與公司間合約約定等情事，並同時達成公司所設定個人績效評核指標與公司營運目標，於各年度既得日之既得比例分別如下：
- 居滿一年，可既得股份比例 25%。
- 居滿二年，可既得股份比例 25%。
- 居滿三年，可既得股份比例 25%。
- 居滿四年，可既得股份比例 25%。
(2-3-2) 個人績效指標：既得期間屆滿之最近一年度考核評等達良(含)以上且達成本公司所設定個人員工績效指標。
(2-3-3) 公司營運目標：限制員工權利新股發行日之當年度及次 3 個會計年度，按會計師查核簽證之合併財務報表為計算基礎，每年營收成長率及每股盈餘須同時成長 10% 以上。
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(2-4)員工未達既得條件或發生繼承時之處理：詳如發行辦法第六條。
- 員工資格條件及得獲配之股數：
(1) 本獎勵計畫適用對象以限制員工權利新股給與日當日仍在職且達到一定績效表現之本公司及其控制或從屬公司之全職員工為限。
(2) 具資格之員工須為(A)對本公司營運決策有重大影響者，或(B)本公司未來核心技術與策略發展之關鍵人才。
(3) 具資格之員工得獲配股數將參酌公司營運成果，以及個人職級、工作績效及其它適當參考因素擬定分配標準，由董事長核定後提報董事會同意。惟具本公司董事或經理人身分之員工應先經薪酬委員會同意，非具本公司董事或經理人身分之員工應先經審計委員會同意。
(4) 得獲配股份數量之認定與計算，依「募發準則」及相關規定辦理。
- 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：
本公司為吸引及留任關鍵優秀人才，以達成公司中、長期目標，期能激勵員工全力以赴達成公司營運目標，得以創造公司及股東之更高利益，並確保公司員工利益與股東利益相結合。
- 可能費用化之金額、對每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：
(1) 可能費用化之金額：
公司應於給與日衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。以115年4月16日本公司普通股收盤價新台幣88.80元擬制計算，於全數達成既得條件之情況下可能費用化總金額為79,920仟元。如於115年12月底發行，暫估民國116年至119年費用化金額分別為新台幣41,625仟元、21,645仟元、11,655仟元及4,995仟元。
(2) 對公司每股盈餘稀釋情形：
以本公司目前流通在外普通股股數及不超過本次發行額度之限制員工權利新股計算，暫估民國116年至119年每股盈餘可
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能減少金額為新台幣 0.29 元、0.15 元、0.08 元及 0.03 元。
(3)其他對股東權益影響事項：
對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。
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本公司 115 年限制員工權利新股發行辦法，請詳附件八（第 36 頁至第 39 頁）。
-
本次發行之限制員工權利新股所訂定之各項條件，如經主管機關指示、相關法令規則修正、或因應金融市場狀況等需修訂或修正時，擬提請股東常會授權董事會或其授權之人全權處理之。
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本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相關法規及本公司訂定之發行辦法辦理。
-
謹提請 討論。
決議：
案由三：「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請討論。（董事會提）
說明：
1. 因應法令要求，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，修訂前後對照表請詳附件九（第 40 頁至第 41 頁）。
2. 謹提請 討論。
決議：
案由四：解除董事競業禁止限制案，提請討論。（董事會提）
說明：
1. 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」規定辦理。
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- 因應公司業務之需要，董事如有投資、經營其他與本公司業務範圍相關或類似之公司，在無損及公司利益前提下，爰依公司法209條規定於董事任職期間，擬提請同意解除其競業禁止之限制。
| 董事 | 兼任他公司名稱及所擔任職務 |
|---|---|
| 太登太陽能股份有限公司 | |
| 代表人：謝源一 | 日富電能股份有限公司法人董事長代表人、日喜綠能股份有限公司法人董事長代表人、瑞陽光電股份有限公司法人董事長代表人、新星充電技術日本株式會社董事代表人、星國電力股份有限公司法人董事長代表人、HDAT Energy PH Co., Inc.董事長、Templers BESS Hold Co Pty. Ltd. ATF Templers BESS Hold Trust 董事、Templers BESS Project Co Pty. Ltd. ATF Templers BESS Project Trust 董事、Templers BESS Pty Ltd.董事、Startrade Holding Co., Ltd.董事、MWEX SOLUTIONS CO., LTD.董事 |
| 太登太陽能股份有限公司 | |
| 代表人：周仕昌 | 汳亞能源股份有限公司董事代表人、星星電力股份有限公司法人董事長代表人、星星電力日本株式會社董事代表人、HDAT Energy PH Co., Inc.董事、Minakami Energy Storage LLC董事代表人、ZEBRE Pty Ltd.董事、Solar River I Holding Pty. Ltd. ATF Solar River I Holding Trust 董事、Solar River I Project Pty. Ltd. ATF Solar River I Project Trust 董事、Hookey Creek I Holding Pty. Ltd. ATF Hookey Creek I Holding Trust 董事、Hookey Creek I Project Pty. Ltd. ATF Hookey Creek I Project Trust 董事、Noblevale I Project Pty. Ltd. ATF Noblevale I Project Trust 董事、Noblevale I Holding Pty. Ltd. ATF Noblevale I Holding Trust 董事、North Yarragon I Holding Pty. Ltd. ATF North Yarragon I Project Trust 董事、North Yarragon I Project Pty. Ltd. ATF North Yarragon I Project Trust 董事、Wagga North I Holding Pty. Ltd. ATF Wagga North I Holding Trust 董事、Wagga North I Project Pty. Ltd. ATF Wagga North I Project Trust 董事、Templers BESS Hold Co Pty. Ltd. ATF Templers BESS Hold Trust 董事、Templers BESS Project Co Pty. Ltd. ATF Templers BESS Project Trust 董事、Templers BESS Pty Ltd.董事、Startrade Holding Co., Ltd.董事、MWEX SOLUTIONS CO., LTD.董事 |
| 超能詠盛有限公司 | |
| 代表人：鄭涵 | 安馳科技股份有限公司董事 |
- 謹提請討論。
決議：
陸、臨時動議
柒、散會
附件一
泓德能源科技股份有限公司
114年度營業報告書
回顧 114 年，能源產業面臨多重挑戰，國內市場因法規調整及外部環境變化，部分既有專案推進時程遞延，加上儲能資產參與市場機制仍受限，短期內使光、風電與儲能成長動能趨緩，整體產業進入調整期。然政府再生能源政策方向不變，漁電共生與屋頂型案場仍為市場主要動能，本集團亦秉持長期經營視角，穩健因應市場波動。
面對外部變化，本集團持續發揮核心優勢，整合「案場開發與建置、電力服務及資產平台管理」三大事業體，強化營運結構與資源配置，確保國內業務穩定推進；同時積極布局海外市場，結合在地專業團隊，拓展日本與澳洲業務版圖，並善用當地政策機制與合作夥伴之優勢，在日本三菱電機及澳洲電力零售商 ZEN Energy 等支持下，逐步建構具規模與可複製性的營運模式。在此基礎下，本集團於產業逆風中仍維持營運韌性，114 年全年合併營收達新台幣 87.79 億元，毛利率維持 20% 以上。隨著營收來源逐步多元化，整體毛利及獲利能力也將持續提升。
未來，本集團除持續於全台各縣市累積太陽能與儲能案場之開發與工程實績外，亦透過海外版圖拓展、前瞻性的開發策略、專業設計與施工技術，以及以 TAITEN 系統為核心之技術基礎，持續深化制度研析、工程工法與 AI 軟體應用等關鍵能力。整體而言，集團於營運、業務、工程、研發與財務等面向，仍維持穩健且可持續的成長軌道。謹此，誠摯感謝各位董事與股東長期以來的信任與支持，與本集團共同邁向下一階段的成長里程。
財務表現
本集團民國 114 年全年合併營收為新台幣 8,779,687 仟元，較前一年的新台幣 10,125,465 仟元減少 13.29%；稅後淨利為新台幣 498,641 元，每股盈餘為新台幣 3.59 元，較前一年稅後淨利新台幣 1,179,133 仟元及每股盈餘 9.72 元均減少了 57.71% 及 63.07%；
本集團民國 114 年毛利率為 22.36%，前一年為 24.97%；營業利益率為 10.11%，前一年則為 16.05%。稅後純益率為 5.68%，較前一年稅後純益率 11.65% 減少了 5.97 個百分點。
本集團民國 114 年配發股東紅利總額由前一年度的每股新台幣 4.27431337 元提高至每股新台幣 6.68024951 元。
技術發展
本集團針對日本及澳洲電力交易市場已啟動交易平台及交易策略相關的技術發展佈局，在 114 年首先透過和日本三菱電機合資公司 HeLM 合作導入 BELnDer 電力資源管理與聚合交
易雲端作業平台，建構參與日本電力現貨市場、調整力市場及容量市場的作業與流程管理系統。另外集團自主開發電力交易策略平台，與第三方數據庫及聚合交易平台互聯，透過大數據特徵分析及投標的期望值預測，開發電力交易的決策輔助系統。
在114年，集團與美國Arctrade Inc.合資MWEX公司，專注於開發適用在澳洲及日本電力交易市場的端對端電力交易作業系統，包含客戶管理、合約管理、定價管理、風險管理及結算管理等功能。為電力零售商及交易商提供客製化交易流程及資料自動化平台，以因應電力交易市場轉型及能源多元化的趨勢。此平台亦可應用於未來錶後虛擬電廠及碳管理等事業領域。
在資產管理與營運系統方面，本集團持續開發自有雲端即時監控系統，透過自有電廠的經驗，可即時監控系統效能指標及異常事件，並標示異常原因以迅速反應減少停機機率；此外，系統陸續優化電廠維運所需的功能，包括維運即時回饋、智慧派工整合平台，以提升資源使用效率。另一方面，開發電廠資料AI智慧檢索系統，以方便查詢電廠各項圖面以及歷史資料。
針對台灣電力售電業，除了持續優化售電媒合服務與可視化系統、儲能源管理系統、輔助服務代操系統外，亦開發了客戶管理、合約管理及結算與對帳自動化系統，以強化業務管理效率。目前亦已進入錶後能源管理市場事業領域，運用儲能控制相關技術滿足客戶對能源調度、電費管理及碳管理等需求。
在充電樁營運系統方面，在原有的基礎上，新增了隨插即充、金流整合、OCPI跨網漫遊、營運及維運及加盟管理平台等功能，持續投入強化使用者體驗與營運優化以符合市場需求。針對充電站能源管理技術發展，開發時間電價及儲能尖離峰套利管理系統以及充電樁動態功率管理等應用。
本集團未來技術發展計畫除了現有太陽光電監控、充電站營運管理、綠電媒合及結算自動化、儲能系統監控與錶後能源管理等技術與軟體平台等地持續深化，亦投資於創新智慧電力服務相關的軟體技術與平台發展，包含在電力交易平台上整合實體電力交易與金融電力交易，並結合IoT系統佈局錶後虛擬電廠與資料中心應用。另外亦規畫發展資料中心應用於需量反應市場的管理系統及動態電價管理技術。針對電力交易策略演算法的開發，則基於目前已開發的日前價格預測技術，逐步進入到日內價格預測系統開發。
未來展望
展望未來，在台灣市場方面，本集團目前手握未來三年約3.3GW之開發量體，並成功引進日本三菱電機作為策略股東，持續串聯產業上、中、下游，攜手策略夥伴共同籌組星泓、星蟲、星德、富邦與星國等資產平台，持續擴大容量收購與資產整合，預期整體資產管理
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規模將進一步提升至新台幣750億元，強化長期穩定收益基礎。
在日本市場方面，本集團已於日本政府長期脫碳儲能容量市場拍賣中連續兩年奪標，並於114年取得300MW儲能系統容量標案，預期可提供長達20年之政府保障固定收益。此外，與東急不動產合資開發之群馬縣20MW特高壓儲能案場，亦成功獲得東京都政府近2.6億日圓之補助支持；星星電力旗下位於北海道之50MW儲能案場Helios，已於114年11月投入交易，未來可望持續挹注穩定之電力服務收入。
在澳洲市場方面，南澳111MW儲能案場Templers已於114年12月正式商轉，並簽署20年期儲能代運營協議及政府長期購電合約，為集團帶來具高度可預期性的穩定現金流。另南澳大型光儲混合案場Solar River，亦已取得開發、併網及環評等關鍵核准；ZEBRE平台旗下多個案場合計785MW，預計參與澳洲聯邦政府第八輪產能投資計畫（Capacity Investment Scheme, CIS）競標，持續鎖定政策補貼與標案機會，強化中長期收益能見度。
海外發展將成為本集團重要成長動能。目前本集團已與日本三菱電機等夥伴規劃於日本設立合資公司，共同推動再生能源聚合及電網級儲能業務。同時，亦與美國能源科技平台商ArcTrade合資成立MWEX Solutions，拓展能源交易與管理系統之新型態業務，預計於115年進一步進軍日本市場服務能源零售商、VPP營運商及再生能源業者，持續擴大海外布局之深度與廣度。
此外，隨著AI與資料中心需求快速成長，電力已成為各產業不可或缺的戰略資產，全球科技與產業龍頭持續加大投入能源領域，帶動市場長期發展動能。本集團自有品牌TAITEN，提供涵蓋案場等級表前貨櫃式儲能與企業端表後一體式工商儲能，並結合AC/DC充電樁及自研能源管理系統，形成完整的能源設備與系統解決方案。目前TAITEN表前儲能累計生產總量已達1 GWh，表後儲能櫃首批量產規模達50 MWh，未來將持續配合集團國內外布局，擴展多元應用場景與服務對象。
整體而言，在前瞻性太陽光電與儲能開發布局、新事業充電樁、綠電銷售與儲能應用，以及自有產品與平台能力持續推進下，截至目前本集團全球光電及儲能儲備量已達9.4GW，其中台灣3.3GW、日本3.4GW、澳洲2.7GW，整體成長動能基礎穩固。本集團將持續秉持智慧綠能之營運策略，深化再生能源開發、工程、維運、綠電銷售、SI儲能系統及AI軟體應用等核心能力，隨政府能源政策逐步完善及能源科技持續進展，提前布局日本與澳洲等關鍵市場，降低經營風險並鞏固產業領先地位，拓展再生能源發展藍海，持續提升股東價值與長期報酬。
董事長：
經理人：
會計主管：
附件二
泓德能源科技股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司114年度營業報告書、財務報表（含合併及個體）及盈餘分配表議案等，其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所吳俊源會計師及黃海寧會計師查核竣事，經本審計委員會審查完竣，認為尚無不合，爰依證券交易法第14-4條及公司法第219條規定繕具報告，敬請鑑核。
此致
泓德能源科技股份有限公司115年股東常會
審計委員會召集人：張良仔
中華民國115年4月7日
附件三
| 公司債種類 | 國內第一次無擔保轉換公司債 | 國內第二次無擔保轉換公司債 | |
|---|---|---|---|
| 發行日期 | 112.09.28 | 114.05.29 | |
| 票面金額 | 新台幣100,000元 | 新台幣100,000元 | |
| 發行及交易地點 | 中華民國發行；櫃買中心掛牌 | 中華民國發行；櫃買中心掛牌 | |
| 發行價格 | 依票面金額100.5%溢價發行 | 依票面金額100.5%溢價發行 | |
| 發行總額 | 總面額新台幣10億元整 | 總面額新台幣30億元整 | |
| 票面利率 | 0% | 0% | |
| 期限 | 3年期；到期日：115年9月28日 | 5年期；到期日：119年5月29日 | |
| 保證機構 | 不適用 | 不適用 | |
| 受託人 | 元大商業銀行股份有限公司信託部 | 元大商業銀行股份有限公司信託部 | |
| 承銷機構 | 元大證券股份有限公司 | 元大證券股份有限公司 | |
| 簽證律師 | 遠景法律事務所 許坤皇律師 | 創名法律事務所 陳群志律師 | |
| 簽證會計師 | 安侯建業聯合會計師事務所 吳俊源、黃海寧會計師 | 安侯建業聯合會計師事務所 吳俊源、黃海寧會計師 | |
| 償還方法 | 除本轉換公司債持有人依轉換辦法第十條轉換為本公司普通股，或本公司依轉換辦法第十七條提前贖回，或轉換公司債持有人依轉換辦法第十九條行使賣回權，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時之翌日起七個營業日內依債券面額以現金一次償還。 | 除本轉換公司債持有人依轉換辦法第十條轉換為本公司普通股，或本公司依轉換辦法第十七條提前贖回，或轉換公司債持有人依轉換辦法第十九條行使賣回權，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時之翌日起七個營業日內依債券面額以現金一次償還。 | |
| 未償還本金 | 新台幣23,500仟元 | 新台幣3,000,000仟元 | |
| 贖回或提前清償之條款 | 請參閱本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 | 請參閱本公司國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 | |
| 限制條款 | 請參閱本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 | 請參閱本公司國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 | |
| 信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果 | 不適用 | 不適用 | |
| 附其他權利 | 已轉換普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額 | 87,742,100元 | 0元 |
| 發行及轉換辦法 | 詳公開資訊觀測站 (投資專區-債信專區) | 詳公開資訊觀測站 (投資專區-債信專區) | |
| 發行及轉換辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 | 依現有轉換價格計算剩餘公司債全數轉換為普通股時，需再發行新股246,280股，股本膨脹率為0.17%，對現有股東權益影響有限。 | 依現有轉換價格計算剩餘公司債全數轉換為普通股時，需再發行新股13,920,000股，股本膨脹率為8.89%，對現有股東權益影響有限。 | |
| 交換標的委託保管機構名稱 | 不適用 | 不適用 |
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附件四
泓德能源科技股份有限公司
113年員工認股權憑證發行及認股辦法修訂對照表
| 修訂條文 | 原條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第八條、行使認股權之程序 | ||
| (一)認股權人除約定停止認股期間或依法暫停過戶期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司股務代理機構(或本公司指定之單位)提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 | ||
| (二)本公司股務代理機構(或本公司指定之單位)受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行，逾期未繳款者，視為放棄認股權利。 | ||
| (三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 | ||
| (四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。 | ||
| (五)本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。 | 第八條、行使認股權之程序 | |
| (一)認股權人除約定停止認股期間或依法暫停過戶期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 | ||
| (二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行，逾期未繳款者，視為放棄認股權利。 | ||
| (三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 | ||
| (四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。 | ||
| (五)本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。 | 酌修文字以利員工執行認股權憑證作業。 |
附件五
泓德能源科技股份有限公司
誠信經營作業程序及行為指南修訂對照表
| 項次 | 修訂條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第五條 | 本公司指定人資部門為專責單位(以下簡稱本公司專責單位),隸屬於董事會,並配置充足之資源及適任之人員,辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業,主要職掌下列事項,並應定期向董事會報告: 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險,並據以訂定防範不誠信行為方案,及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動,安置相互監督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、規劃檢舉制度,確保執行之有效性。 六、協助董事會及管理階層落實誠信經營,並定期彙整相關業務流程之執行情形,作成報告。 七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。 | 本公司指定稽核室為專責單位(以下簡稱本公司專責單位),隸屬於董事會,並配置充足之資源及適任之人員,辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行,主要職掌下列事項,並應定期向董事會報告: 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險,並據以訂定防範不誠信行為方案,及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動,安置相互監督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、規劃檢舉制度,確保執行之有效性。 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作,並定期就相關業務流程進行評估遵循情形,作成報告。 七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。 | 為強化公司治理並考量內部稽核之獨立性,避免專責單位同時兼具執行推動與獨立監督之職能,故將誠信經營專責單位修正為人資部門。 |
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學位建業群合併計評事務所
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附件六
會計師查核報告
泓德能源科技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
泓德能源科技股份有限公司及其子公司(以下稱合併公司)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達合併公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與泓德能源科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對合併公司民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
工程收入認列
有關工程收入之認列的會計政策請詳合併財務報告附註四(十七)收入之認列；相關會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；相關說明請詳合併財務報告附註六(廿五)客戶合約之收入。
KPMG
關鍵查核事項之說明：
合併公司工程收入依合約期間按完成程度認列工程收入，完成程度係參照每份合約至報導期間結束日已發生之成本，且合約有重大追加減預算情事時將重新評估預估之合約總成本，並依調整後之總成本重新計算完成程度，合併公司工程收入認列之正確性受完成程度及工程預估總成本是否適當估計而影響。因此，工程收入認列測試為本會計師執行合併公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解並測試營業收入及收款作業循環之內部控制作業程序，以確認有無重大異常；檢視重大合約，以瞭解各合約之特定條款及風險；檢視過去管理當局所評估之需投入成本，與工案完竣之實際投入成本互相比較，以評估估列方式是否允當；抽核部份工案之相關憑證及佐證文件，以確認當期用以計算工程完工程度之投入數已適當入帳；評估收入認列政策是否依公報規定辦理；並評估合併公司是否已適當揭露收入之相關資訊。
其他事項
泓德能源科技股份有限公司已編製民國一一四年及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
合併公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
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20 -
KPMG
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對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對合併公司內部控制之有效性表示意見。
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評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
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依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使合併公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合併公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合併公司民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
證券主管機關：金管證審字第1040007866號
核准簽證文號：金管證審字第1000011652號
民國 一一五 年 三 月 十 日
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| 資產 | 114.12.31 | 113.12.31 | 負債及權益 | 114.12.31 | 113.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動資產: | 流動負債: | |||||||||
| 1100 現金及約當現金(附註六(-)) | $ 2,367,671 | 7 | 4,593,322 | 25 | 2100 | 短期借款(附註六(十三)及八) | $ 3,315,109 | 11 | 1,821,285 | 10 |
| 1110 透過損益辦公先價值衡量之金融資產－流動 | 2119 | 應付短期票券(附註六(十四)) | 1,123,382 | 4 | 607,250 | 3 | ||||
| (附註六(二)及(十六)) | 605 | - | 1,320 | - | 2120 | 透過損益辦公先價值衡量之金融負債－流動 | ||||
| 1140 合約資產－流動(附註六(廿五)及七) | 6,018,838 | 19 | 3,309,647 | 18 | (附註六(二)及(十六)) | 218 | - | 68 | - | |
| 1170 應收帳款淨額(附註六(四)) | 426,008 | 1 | 108,138 | 1 | 2130 | 合約負債－流動(附註六(廿五)及七) | 127,240 | - | 1,215,944 | 7 |
| 1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(四)及七) | 141,386 | - | 171,318 | 1 | 2151 | 應付票據及帳款 | 969,194 | 3 | 1,638,180 | 9 |
| 1210 其他應收款－關係人(附註七) | 2,583 | - | 741 | - | 2180 | 應付票據及帳款－關係人(附註七) | 735,964 | 2 | 281,625 | 2 |
| 130X 存貨(附註六(五)) | 304,756 | 1 | 229,780 | 1 | 2201 | 應付新資及獎金 | 138,320 | - | 183,601 | 1 |
| 1401 生物資產－流動 | 19,641 | - | 5,369 | - | 2220 | 其他應付款－關係人(附註六(七)及七) | 575,678 | 2 | 3,824 | - |
| 1421 預付貨款(附註七) | 339,191 | 1 | 541,967 | 3 | 2230 | 本期所得稅負債 | 109,194 | - | 300,596 | 2 |
| 1470 其他流動資產(附註六(十二)、七及八) | 1,805,056 | 6 | 1,425,687 | 8 | 2280 | 租賃負債－流動(附註六(十八)及七) | 81,377 | - | 39,246 | - |
| 11,425,735 | 35 | 10,387,289 | 57 | 2300 | 其他流動負債(附註六(十九)) | 737,976 | 2 | 87,581 | - | |
| 非流動資產: | 2321 | 一年內到期或執行量回權公司債(附註六(十六)) | 22,650 | - | 310,512 | 2 | ||||
| 1510 透過損益辦公先價值衡量之金融資產－非流動 | 2322 | 一年內到期長期借款(附註六(十五)及八) | 2,138,061 | 7 | 36,592 | - | ||||
| (附註六(二)) | 47,487 | - | 35,700 | - | 10,074,363 | 31 | 6,526,304 | 36 | ||
| 1517 透過其他綜合損益辦公先價值衡量之金融資產－ | 非流動負債: | |||||||||
| 非流動(附註六(三)) | 1,560,789 | 5 | 1,476,146 | 8 | 2500 | 透過損益辦公先價值衡量之金融負債－非流動 | ||||
| 1550 採用權益法之投資(附註六(六)及(七)) | 203,387 | 1 | 233,667 | 1 | (附註六(二)及(十六)) | 97,200 | - | - | - | |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(九)、(十)、七及八) | 14,926,552 | 46 | 3,795,187 | 20 | 2530 | 應付公司債(附註六(十六)) | 2,559,511 | 8 | - | - |
| 1755 使用權資產(附註六(十)、七及八) | 765,292 | 2 | 159,032 | 1 | 2540 | 長期借款(附註六(十五)及八) | 5,550,813 | 17 | 1,366,853 | 7 |
| 1780 無形資產(附註六(十一)) | 127,963 | - | 99,104 | 1 | 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(十一)) | 54,043 | - | 2,027 | - |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) | 330,963 | 1 | 192,886 | 1 | 2580 | 租賃負債－非流動(附註六(十八)及七) | 683,951 | 2 | 123,599 | 1 |
| 1915 預付設備款(附註六(九)) | 597,474 | 2 | 656,420 | 3 | 2635 | 特別稅負債－非流動(附註六(十七)) | 1,154,244 | 4 | 1,190,279 | 6 |
| 1960 預付投資款(附註六(七)) | 7,941 | - | - | - | 2650 | 採用權益法之投資貸餘(附註六(六)) | 2,551 | - | - | - |
| 1990 其他非流動資產(附註六(十二)、(十五)、七及八) | 2,202,031 | 8 | 1,497,537 | 8 | 2670 | 其他非流動負債(附註六(十九)及七) | 163,532 | 1 | 42,966 | - |
| 20,769,879 | 65 | 8,145,679 | 43 | 10,265,845 | 32 | 2,725,724 | 14 | |||
| 負債總計 | 20,340,208 | 63 | 9,252,028 | 50 | ||||||
| 權益(附註六(八)、(十六)、(十二))及(十三)): | ||||||||||
| 歸屬母公司業主之權益: | ||||||||||
| 股本 | 1,418,724 | 5 | 1,171,552 | 6 | ||||||
| 預收股本 | 7,767 | - | 11,172 | - | ||||||
| 資本公積 | 7,171,186 | 22 | 5,844,488 | 32 | ||||||
| 保留盈餘 | 1,683,199 | 5 | 1,917,995 | 10 | ||||||
| 其他權益 | 134,748 | - | 64 | - | ||||||
| 歸屬母公司業主之權益合計 | 10,415,624 | 32 | 8,945,271 | 48 | ||||||
| 非控制權益 | 1,439,782 | 5 | 335,669 | 2 | ||||||
| 權益總計 | 11,855,406 | 37 | 9,280,940 | 50 | ||||||
| 負債及權益總計 | $ 32,195,614 | 100 | 18,532,968 | 100 |
資產總計
$ 32,195,614 100 18,532,968 100
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：謝源一
經理人：周仕昌
會計主管：廖彥凱
海
海
海
孤價能源科技股份有限公司及子公司
合併部分股東表
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(廿五)及七) | $ 8,779,687 | 100 | 10,125,465 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(五)、(廿六)、七及十二) | 6,525,425 | 74 | 7,440,190 | 73 |
| 營業毛利 | 2,254,262 | 26 | 2,685,275 | 27 | |
| 5910 | 未實現銷貨損益 | (290,871) | (4) | (157,408) | (2) |
| 已實現營業毛利 | 1,963,391 | 22 | 2,527,867 | 25 | |
| 6000 | 營業費用(附註六(廿六)、七及十二): | ||||
| 6100 | 推銷費用 | 170,453 | 2 | 177,010 | 2 |
| 6200 | 管理費用 | 806,607 | 9 | 620,140 | 6 |
| 6300 | 研究發展費用 | 99,140 | 1 | 106,067 | 1 |
| 營業費用合計 | 1,076,200 | 12 | 903,217 | 9 | |
| 營業淨利 | 887,191 | 10 | 1,624,650 | 16 | |
| 營業外收入及支出: | |||||
| 7100 | 利息收入(附註六(廿七)) | 28,110 | - | 29,590 | - |
| 7010 | 其他收入(附註六(廿八)及七) | 88,566 | 1 | 12,837 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(六)、(七)、(十六)、(廿九)及七) | (8,515) | - | (14,317) | - |
| 7050 | 財務成本(附註六(九)、(十六)、(十七)及(三十)) | (280,411) | (3) | (148,548) | (1) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(六)) | (9,438) | - | 15,417 | - |
| 營業外收入及支出合計 | (181,688) | (2) | (105,021) | (1) | |
| 稅前淨利 | 705,503 | 8 | 1,519,629 | 15 | |
| 7951 | 減:所得稅費用(附註六(廿一)) | 206,862 | 2 | 340,496 | 3 |
| 本期淨利 | 498,641 | 6 | 1,179,133 | 12 | |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益(附註六(三)) | 84,643 | 1 | 19,336 | - |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(廿一)) | (923) | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 83,720 | 1 | 19,336 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 76,311 | - | (23,972) | - |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(廿一)) | (12,737) | - | 4,794 | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 63,574 | - | (19,178) | - | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | 147,294 | 1 | 158 | - |
| 本期綜合損益總額 | $ 645,935 | 7 | 1,179,291 | 12 | |
| 本期淨利(損)歸屬於: | |||||
| 母公司業主 | $ 503,912 | 6 | 1,198,860 | 12 | |
| 非控制權益 | (5,271) | - | (19,727) | - | |
| $ 498,641 | 6 | 1,179,133 | 12 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 母公司業主 | $ 638,596 | 7 | 1,199,020 | 12 | |
| 非控制權益 | 7,339 | - | (19,729) | - | |
| $ 645,935 | 7 | 1,179,291 | 12 | ||
| 每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(廿四)) | |||||
| 基本每股盈餘 | $ | 3.59 | 9.72 | ||
| 稀釋每股盈餘 | $ | 3.58 | 9.38 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：謝源一
經理人：周仕昌
會計主管：廖彥凱
24
沪江区
求德能源科技股份有限公司及子公司
民國一一四年及一一四年全年生产生产生十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 股本 | 預收股本 | 資本公債 | 供留盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 其他權益項目 | 經過其他綜合損益核公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 合計 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 非控制權益 | 權益總計 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公債 | 特別盈餘公債 | 未分配盈餘 | 合計 | |||||||||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 1,000,000 | - | 3,376,493 | 125,732 | - | 1,027,363 | 1,153,095 | (96) | - | - | (96) | 5,529,492 | 321,145 | 5,850,637 |
| 本期淨利(貨) | - | - | - | - | - | 1,198,860 | 1,198,860 | - | - | - | - | 1,198,860 | (19,727) | 1,179,133 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | - | (19,176) | 19,336 | 160 | 160 | (2) | 158 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 1,198,860 | 1,198,860 | (19,176) | 19,336 | 160 | 1,199,020 | (19,729) | 1,179,291 | |
| 盈餘指揮及分配: | ||||||||||||||
| 提列法定盈餘公債 | - | - | - | 79,461 | - | (79,461) | - | - | - | - | - | - | - | |
| 提列特別盈餘公債 | - | - | - | - | 96 | (96) | - | - | - | - | - | - | - | |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | - | (408,000) | (408,000) | - | - | - | - | (408,000) | - | (408,000) |
| 普通股股票股利 | 25,500 | - | - | - | - | (25,500) | (25,500) | - | - | - | - | - | - | |
| 現金增資及供留員工認購認列酬勞成本 | 100,000 | - | 1,892,355 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,992,355 | - | 1,992,355 |
| 員工認股權憑證酬勞成本 | - | - | 35,467 | - | - | - | - | - | - | - | - | 35,467 | - | 35,467 |
| 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | - | - | 3,639 | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,639 | (3,639) | - |
| 未按持股比例認列長期股權投資影響數 | - | - | - | - | - | (460) | (460) | - | - | - | - | (460) | 460 | - |
| 可轉換公司債轉換 | 46,052 | 11,172 | 536,131 | - | - | - | - | - | - | - | - | 593,355 | - | 593,355 |
| 行使歸入權 | - | - | 403 | - | - | - | - | - | - | - | - | 403 | - | 403 |
| 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 37,432 | 37,432 |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 1,171,552 | 11,172 | 5,844,488 | 205,193 | 96 | 1,712,706 | 1,917,995 | (19,272) | 19,336 | 64 | 8,945,271 | 335,669 | 9,280,940 | |
| 本期淨利(貨) | - | - | - | - | - | 503,912 | 503,912 | - | - | - | - | 503,912 | (5,271) | 498,641 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | - | 50,964 | 83,720 | 134,684 | 134,684 | 12,610 | 147,294 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 503,912 | 503,912 | 50,964 | 83,720 | 134,684 | 638,596 | 7,339 | 645,935 | |
| 盈餘指揮及分配: | ||||||||||||||
| 提列法定盈餘公債 | - | - | - | 119,840 | - | (119,840) | - | - | - | - | - | - | - | |
| 回轉特別盈餘公債 | - | - | - | - | (96) | 96 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | - | (527,198) | (527,198) | - | - | - | - | (527,198) | - | (527,198) |
| 普通股股票股利 | 175,733 | - | - | - | - | (175,733) | (175,733) | - | - | - | - | - | - | |
| 資本公債配發現金股利 | - | - | (117,155) | - | - | - | - | - | - | - | - | (117,155) | - | (117,155) |
| 現金增資 | 37,516 | - | 639,307 | - | - | - | - | - | - | - | - | 676,823 | - | 676,823 |
| 可轉換公司債-認股權 | - | - | 470,565 | - | - | - | - | - | - | - | - | 470,565 | - | 470,565 |
| 員工認股權憑證酬勞成本 | - | - | 71,770 | - | - | - | - | - | - | - | - | 71,770 | - | 71,770 |
| 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | - | - | (10,400) | - | - | (35,368) | (35,368) | - | - | - | - | (45,768) | 45,768 | - |
| 未按持股比例認列長期股權投資影響數 | - | - | 5,546 | - | - | (409) | (409) | - | - | - | - | 5,137 | (2,651) | 2,486 |
| 可轉換公司債轉換 | 33,923 | (3,405) | 266,154 | - | - | - | - | - | - | - | - | 296,672 | - | 296,672 |
| 行使歸入權 | - | - | 911 | - | - | - | - | - | - | - | - | 911 | - | 911 |
| 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,053,657 | 1,053,657 | 1,053,657 |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 1,418,724 | 7,767 | 7,171,186 | 325,033 | - | 1,358,166 | 1,683,199 | 31,692 | 103,056 | 134,748 | 10,415,624 | 1,439,782 | 11,855,406 |
（請詳閱後附合併財務報告附註）
參賽長：謝源一
經理人：周仕昌
會計主管：廖彥凱
汤德能源科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一四年及一一三年11月30日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 705,503 | 1,519,629 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 192,721 | 101,680 |
| 攤銷費用 | 25,294 | 19,574 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) | 6,117 | (6,952) |
| 利息費用 | 280,411 | 148,548 |
| 利息收入 | (28,110) | (29,590) |
| 股利收入 | (9,644) | - |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 71,770 | 75,108 |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 9,438 | (15,417) |
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 1,045 | (578) |
| 提列存貨(迴轉利益)跌價損失 | (1,345) | 2,025 |
| 處分投資利益 | (1,441) | (197) |
| 租賃修改利益 | (936) | - |
| 廉價購買利益 | (6,593) | (1,036) |
| 聯屬公司間未實現銷貨利益 | 290,871 | 157,408 |
| 其他不影響現流之費損 | 515 | 2,167 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 合約資產 | (2,709,191) | 130,329 |
| 應收帳款(含關係人) | (287,938) | (69,049) |
| 其他應收款(含關係人) | 96,205 | (2,267) |
| 存貨 | (73,259) | 75,660 |
| 預付貨款 | 206,268 | (373,164) |
| 其他營業資產 | (259,811) | (397,958) |
| 合約負債 | (1,087,348) | 570,020 |
| 應付票據及帳款(含關係人) | (317,320) | 599,603 |
| 其他應付款－關係人 | (14,204) | (26,419) |
| 其他營業負債 | 762,452 | (174,585) |
| 調整項目合計 | (2,854,033) | 784,910 |
| 營運產生之現金(流出)流入 | (2,148,530) | 2,304,539 |
| 收取之利息 | 28,110 | 29,590 |
| 收取之股利 | 22,862 | 15,811 |
| 支付之利息 | (171,765) | (51,427) |
| 支付之所得稅 | (470,008) | (244,774) |
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | (2,739,331) | 2,053,739 |
(續下頁)
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：謝源一
經理人：周仕昌
會計主管：廖彥凱
汤德能源科技股份有限公司及子公司
合併與金流量表(不前頁)
民國一一四年及一一三年六月三日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | (1,456,810) |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | (35,700) |
| 取得採用權益法之投資 | (273,525) | (282,360) |
| 預付投資款增加 | (7,941) | - |
| 取得子公司(加回子公司帳列之現金) | (3,093,720) | (220,477) |
| 處分子公司(扣除子公司帳列之現金) | 5,856 | 40,550 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (3,668,519) | (2,859,028) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 4,484 | 65,717 |
| 存出保證金減少(增加) | 460,289 | (617,632) |
| 取得無形資產 | (41,156) | (31,986) |
| 受限制銀行存款增加 | (577,982) | (132,012) |
| 其他非流動資產(增加)減少 | (66,904) | 20,174 |
| 投資活動之淨現金流出 | (7,259,118) | (5,509,564) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 舉借短期借款 | 5,817,054 | 5,114,159 |
| 償還短期借款 | (4,353,558) | (3,217,085) |
| 應付短期票券減少(已扣除折價) | 515,600 | 207,000 |
| 特別股負債減資退回股款 | (99,450) | - |
| 可轉換公司債行使轉換畸零股款 | (3) | (4) |
| 舉借長期借款 | 3,625,167 | 520,033 |
| 償還長期借款 | (185,527) | (41,716) |
| 發行公司債(已扣除發行成本) | 3,009,756 | - |
| 租賃本金償還 | (115,550) | (37,185) |
| 發放現金股利 | (644,353) | (408,000) |
| 現金增資 | 676,823 | 1,952,714 |
| 行使歸入權 | 911 | 403 |
| 非控制權益變動 | (319,240) | (13,265) |
| 籌資活動之淨現金流入 | 7,927,630 | 4,077,054 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (154,832) | (13,074) |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (2,225,651) | 608,155 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 4,593,322 | 3,985,167 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 2,367,671 | 4,593,322 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：謝源一
經理人：周仕昌
會計主管：廖彥凱
KPMG
李侃建業聯合會計師事務所
KPMG
新竹市科學園區300091屏東一段11號
No. 11, Prosperity Road I, Hsinchu Science Park,
Hsinchu, 300091, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 3 579 9955
傳真 Fax +886 3 563 2277
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
泓德能源科技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
泓德能源科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達泓德能源科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，與民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與泓德能源科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對泓德能源科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
工程收入之認列
有關工程收入之認列的會計政策請詳個體財務報告附註四（十六）收入之認列；相關會計估計及假設不確定性，請詳附註五，相關說明請詳附註六（廿二）客戶合約之收入。
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KPMG
關鍵查核事項之說明：
泓德能源科技股份有限公司工程收入依合約期間按完成程度認列工程收入，完成程度係參照每份合約至報導期間結束日已發生之成本，且合約有重大追加減預算情事時將重新評估預估之合約總成本，並依調整後之總成本重新計算完成程度，泓德能源科技股份有限公司工程收入認列之正確性受完成程度及工程預估總成本是否適當估計而影響。因此，工程收入認列測試為本會計師執行泓德能源科技股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解並測試營業收入及收款作業循環之內部控制作業程序，以確認有無重大異常；檢視重大合約，以瞭解各合約之特定條款及風險；檢視過去管理當局所評估之需投入成本，與工業完竣之實際投入成本互相比較，以評估估列方式是否允當；抽核部份工業之相關憑證及佐證文件，以確認當期用以計算工程完工程度之投入數已適當入帳；評估收入認列政策是否依公報規定辦理；並評估泓德能源科技股份有限公司是否已適當揭露收入之相關資訊。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估泓德能源科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算泓德能源科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
泓德能源科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
28 -
KPMG
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對泓德能源科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使泓德能源科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致泓德能源科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成泓德能源科技股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對泓德能源科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
證券主管機關：金管證審字第1040007866號
核准簽證文號：金管證審字第1000011652號
民國 一一五 年 三 月 十 日
- 29 -
- 30 -
| 資產 流動資產: | 114.12.31 | 113.12.31 | 負債及權益 流動負債: | 114.12.31 | 113.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 1,040,338 | 5 | 2,555,819 | 17 | 組期借款(附註六(十一)) | $ 2,515,489 | 13 | 1,803,749 | 12 |
| 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)及(十四)) | 605 | - | 1,320 | - | 應付短期票券(附註六(十二)) | - | - | 79,919 | 1 |
| 1140 合約資產-流動(附註六(十二)及七) | 5,950,313 | 29 | 3,307,774 | 23 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註六(二)及(十四)) | - | - | 68 | - |
| 1170 携收帳款淨額(附註六(四)) | 2,694 | - | 2,459 | - | 合約負債-流動(附註六(十二)及七) | 169,768 | 1 | 578,165 | 4 |
| 1180 携收帳款-關係人(附註六(四)及七) | 241,443 | 1 | 138,229 | 1 | 應付票據及帳款 | 734,339 | 4 | 1,501,585 | 10 |
| 1210 其他應收款-關係人(附註七) | 377,680 | 2 | 1,476 | - | 應付帳款-關係人(附註七) | 692,189 | 3 | 213,119 | 2 |
| 130X 存貨(附註六(五)) | 248,464 | 1 | 192,276 | 1 | 應付銷售及獎金(附註六(十三)) | 105,862 | 1 | 149,778 | 1 |
| 1421 預付貨款(附註七) | 323,706 | 2 | 532,157 | 4 | 其他應付款-關係人(附註七) | 38,412 | - | 31,163 | - |
| 1476 其他金融資產-流動(附註八) | 24,635 | - | 19,352 | - | 本期所得稅負債 | 49,460 | - | 282,778 | 2 |
| 1470 其他流動資產(附註六(十)及七) | 1,258,916 | 6 | 995,495 | 7 | 租賃負債-流動(附註六(十五)及七) | 32,779 | - | 26,971 | - |
| 非流動資產: | 9,468,794 | 46 | 7,746,357 | 53 | 其他流動負債(附註六(十六)及七) | 165,822 | 1 | 42,487 | - |
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(三)) | 1,560,789 | 8 | 1,476,146 | 10 | 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債(附註六(二)及(十四)) | 22,650 | - | 310,512 | 2 |
| 1550 採用權益法之投資(附註六(六)及七) | 7,207,684 | 35 | 3,036,812 | 21 | 一年內到期長期借款(附註六(十三)及八) | 250,594 | 1 | 34,594 | - |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)、七及八) | 917,856 | 4 | 949,091 | 7 | 非流動負債: | 4,777,364 | 24 | 5,054,888 | 34 |
| 1755 使用權資產(附註六(八)及七) | 80,613 | - | 76,577 | 1 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債-非流動(附註六(二)及(十四)) | 97,200 | - | - | - |
| 1780 無形資產(附註六(九)及七) | 22,063 | - | 19,754 | - | 應付公司債(附註六(十四)) | 2,559,511 | 13 | - | - |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(二十)) | 226,138 | 1 | 155,072 | 1 | 長期借款(附註六(十三)及八) | 2,699,945 | 13 | 431,854 | 3 |
| 1900 其他非流動資產(附註六(十)、七及八) | 1,171,938 | 6 | 1,070,650 | 7 | 遞延所得稅負債(附註六(二十)) | 9,462 | - | 2,024 | - |
| 11,187,081 | 54 | 6,784,102 | 47 | 租賃負債-非流動(附註六(十五)及七) | 50,080 | - | 51,279 | 1 | |
| 採用權益法之投資管轄(附註六(六)及七) | 2,551 | - | - | - | |||||
| 其他非流動負債(附註六(十六)及七) | 44,138 | - | 45,143 | - | |||||
| 5,462,887 | 26 | 530,300 | 4 | ||||||
| 負債總計 | 10,240,251 | 50 | 5,585,188 | 38 | |||||
| 權益(附註六(十四)、(十七)及(十八)): | |||||||||
| 股本 | 1,418,724 | 7 | 1,171,552 | 8 | |||||
| 預收股本 | 7,767 | - | 11,172 | - | |||||
| 資本公積 | 7,171,186 | 35 | 5,844,488 | 41 | |||||
| 保留盈餘 | 1,683,199 | 8 | 1,917,995 | 13 | |||||
| 其他權益 | 134,748 | - | 64 | - | |||||
| 權益總計 | 10,415,624 | 50 | 8,945,271 | 62 | |||||
| 資產總計 | $ 20,655,875 | 100 | 14,530,459 | 100 | 負債及權益總計 | $ 20,655,875 | 100 | 14,530,459 | 100 |
（請詳閱後附個體財務報告附註）
董事長：謝源一
經理人：周仕昌
會計主管：廖彥凱
添德能有機技股份有限公司
碩分證股份
民國一一四年及一一三年六月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(廿二)及七) | $ 7,428,240 | 100 | 10,182,876 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(五)、(廿三)、七及十二) | 5,454,174 | 73 | 7,507,837 | 74 |
| 營業毛利 | 1,974,066 | 27 | 2,675,039 | 26 | |
| 5910 | 未實現銷貨損益(附註六(六)) | (301,692) | (4) | (298,461) | (3) |
| 已實現營業毛利 | 1,672,374 | 23 | 2,376,578 | 23 | |
| 6000 | 營業費用(附註六(十九)、(廿三)、七及十二)： | ||||
| 6100 | 推銷費用 | 125,307 | 2 | 123,979 | 1 |
| 6200 | 管理費用 | 511,948 | 7 | 499,871 | 5 |
| 6300 | 研究發展費用 | 135,430 | 2 | 148,196 | 1 |
| 營業費用合計 | 772,685 | 11 | 772,046 | 7 | |
| 營業淨利 | 899,689 | 12 | 1,604,532 | 16 | |
| 7100 | 營業外收入及利益： | ||||
| 利息收入(附註六(廿四)及七) | 14,809 | - | 14,401 | - | |
| 7010 | 其他收入(附註六(廿五)及七) | 20,599 | - | 13,071 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(六)、(廿六)及七) | (65,470) | (1) | (8,288) | - |
| 7050 | 財務成本(附註六(廿七)) | (176,303) | (2) | (79,599) | (1) |
| 7060 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額(附註六(六)) | (33,073) | - | (37,771) | - |
| 營業外收入及支出合計 | (239,438) | (3) | (98,186) | (1) | |
| 稅前淨利 | 660,251 | 9 | 1,506,346 | 15 | |
| 7951 | 減：所得稅費用(附註六(二十)) | 156,339 | 2 | 307,486 | 3 |
| 本期淨利 | 503,912 | 7 | 1,198,860 | 12 | |
| 8300 | 其他綜合損益： | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 84,643 | 1 | 19,336 | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(二十)) | (923) | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 83,720 | 1 | 19,336 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 63,274 | 1 | (23,967) | - |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(二十)) | (12,310) | - | 4,791 | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 50,964 | 1 | (19,176) | - | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | 134,684 | 2 | 160 | - |
| 本期綜合損益總額 | $ 638,596 | 9 | 1,199,020 | 12 | |
| 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(廿一)) | |||||
| 基本每股盈餘 | $ | 3.59 | 9.72 | ||
| 稀釋每股盈餘 | $ | 3.58 | 9.38 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：謝源一
經理人：周仕昌
會計主管：廖彥凱
- 22 -
沪德新市中共成都市綠化局
民國一一四年及一一四年十月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 股本 | 預收股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 其他權益項目透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現利益(損失) | 合計 | 權益總計 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | ||||||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 1,000,000 | - | 3,376,493 | 125,732 | - | 1,027,363 | 1,153,095 | (96) | - | (96) | 5,529,492 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | 1,198,860 | 1,198,860 | - | - | - | 1,198,860 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | - | (19,176) | 19,336 | 160 | 160 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 1,198,860 | 1,198,860 | (19,176) | 19,336 | 160 | 1,199,020 |
| 盈餘指揮及分配： | |||||||||||
| 拔列法定盈餘公積 | - | - | - | 79,461 | - | (79,461) | - | - | - | - | - |
| 拔列特別盈餘公積 | - | - | - | - | 96 | (96) | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | - | (408,000) | (408,000) | - | - | - | (408,000) |
| 普通股股票股利 | 25,500 | - | - | - | - | (25,500) | (25,500) | - | - | - | - |
| 現金增資及保留員工認購認列酬勞成本 | 100,000 | - | 1,892,355 | - | - | - | - | - | - | - | 1,992,355 |
| 員工認股權憑證酬勞成本 | - | - | 35,467 | - | - | - | - | - | - | - | 35,467 |
| 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | - | - | 3,639 | - | - | - | - | - | - | - | 3,639 |
| 未按持股比例認列長期股權投資影響數 | - | - | - | - | - | (460) | (460) | - | - | - | (460) |
| 可轉換公司債轉換 | 46,052 | 11,172 | 536,131 | - | - | - | - | - | - | - | 593,355 |
| 行使障人權 | - | - | 403 | - | - | - | - | - | - | - | 403 |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 1,171,552 | 11,172 | 5,844,488 | 205,193 | 96 | 1,712,706 | 1,917,995 | (19,272) | 19,336 | 64 | 8,945,271 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | 503,912 | 503,912 | - | - | - | 503,912 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | - | 50,964 | 83,720 | 134,684 | 134,684 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 503,912 | 503,912 | 50,964 | 83,720 | 134,684 | 638,596 |
| 盈餘指揮及分配： | |||||||||||
| 拔列法定盈餘公積 | - | - | - | 119,840 | - | (119,840) | - | - | - | - | - |
| 迦轉特別盈餘公積 | - | - | - | - | (96) | 96 | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | - | (527,198) | (527,198) | - | - | - | (527,198) |
| 普通股股票股利 | 175,733 | - | - | - | - | (175,733) | (175,733) | - | - | - | - |
| 資本公積配發現金股利 | - | - | (117,155) | - | - | - | - | - | - | - | (117,155) |
| 現金增資 | 37,516 | - | 639,307 | - | - | - | - | - | - | - | 676,823 |
| 可轉換公司債-認股權 | - | - | 470,565 | - | - | - | - | - | - | - | 470,565 |
| 員工認股權憑證酬勞成本 | - | - | 71,770 | - | - | - | - | - | - | - | 71,770 |
| 採用權益法認列之子公司之變動數 | - | - | (8) | - | - | - | - | - | - | - | (8) |
| 未按持股比例認列長期股權投資影響數 | - | - | 5,554 | - | - | (409) | (409) | - | - | - | 5,145 |
| 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差異 | - | - | (10,400) | - | - | (35,368) | (35,368) | - | - | - | (45,768) |
| 可轉換公司債轉換 | 33,923 | (3,405) | 266,154 | - | - | - | - | - | - | - | 296,672 |
| 行使障人權 | - | - | 911 | - | - | - | - | - | - | - | 911 |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 1,418,724 | 7,767 | 7,171,186 | 325,033 | - | 1,358,166 | 1,683,199 | 31,692 | 103,056 | 134,748 | 10,415,624 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：謝源一
經理人：周仕昌
會計主管：廖彥凱
海鈕國
復新商業投資股份有限公司
現金流量表
民國一一四年及一一三年六月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 660,251 | 1,506,346 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 96,091 | 81,283 |
| 攤銷費用 | 12,772 | 27,147 |
| 利息費用 | 176,303 | 79,599 |
| 利息收入 | (14,809) | (14,401) |
| 股利收入 | (9,644) | - |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 71,770 | 75,108 |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 33,073 | 37,771 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) | 65,045 | (6,952) |
| 提列存貨(迴轉利益)跌價損失 | (1,384) | 2,012 |
| 處分投資利益 | (808) | (197) |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | (537) | (228) |
| 租賃修改利益 | (932) | - |
| 聯屬公司間未實現銷貨利益 | 301,692 | 298,461 |
| 其他不影響現金流量之損費淨額 | (25) | 1,454 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 合約資產(增加)減少 | (2,642,539) | 132,202 |
| 應收帳款(含關係人) | (103,449) | (65,181) |
| 其他應收款－關係人 | 735 | (710) |
| 存貨 | (54,804) | 104,554 |
| 預付貨款 | 208,451 | (204,513) |
| 其他營業資產 | (317,334) | (72,715) |
| 合約負債 | (408,397) | 413,684 |
| 應付票據及帳款(含關係人) | (288,176) | 290,529 |
| 其他營業負債 | 63,084 | (172,050) |
| 調整項目合計 | (2,813,822) | 1,006,857 |
| 營運產生之現金(流出)流入 | (2,153,571) | 2,513,203 |
| 收取之利息 | 14,586 | 14,209 |
| 收取之股利 | 103,205 | 75,920 |
| 支付之利息 | (114,232) | (47,489) |
| 支付之所得稅 | (466,519) | (213,427) |
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | (2,616,531) | 2,342,416 |
(續下頁)
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：謝源一
經理人：周仕昌
會計主管：廖彥凱
深德能新科技股份有限公司
現金流量表(承前頁)
民國一一四年及一一三期分別於日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | (1,456,810) |
| 取得採用權益法之投資 | (4,765,814) | (1,856,337) |
| 處分採用權益法之投資 | 78,900 | 42,090 |
| 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | 126,000 | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (36,355) | (132,634) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 1,838 | 23,899 |
| 存出保證金減少(增加) | 551,459 | (359,658) |
| 其他應收款-關係人增加 | (374,000) | - |
| 取得無形資產 | (15,081) | (16,971) |
| 受限制銀行存款增加 | (603,738) | (116,985) |
| 投資活動之淨現金流出 | (5,036,791) | (3,873,406) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 舉借短期借款 | 4,921,435 | 3,896,623 |
| 償還短期借款 | (4,209,695) | (3,217,085) |
| 發行可轉換公司債(已扣除發行成本) | 3,009,756 | - |
| 舉借長期借款 | 2,644,641 | 18,300 |
| 償還長期借款 | (160,550) | (34,147) |
| 應付短期票券減少(已扣除折價) | (80,000) | (50,000) |
| 存入保證金增加 | 10,937 | - |
| 租賃本金償還 | (32,061) | (27,114) |
| 發放現金股利 | (644,353) | (408,000) |
| 現金增資 | 676,823 | 1,952,714 |
| 可轉換公司債行使轉換畸零股款 | (3) | (4) |
| 行使歸入權 | 911 | 403 |
| 籌資活動之淨現金流入 | 6,137,841 | 2,131,690 |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (1,515,481) | 600,700 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 2,555,819 | 1,955,119 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 1,040,338 | 2,555,819 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：謝源一
經理人：周仕昌
會計主管：廖彥凱
附件七
亟科汞
公股能
章程分部表
民國一一四年度
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初保留盈餘 | 890,030,102 |
| 減：未按持股比例認列長期股權投資影響數 | (408,637) |
| 減：實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | (35,367,772) |
| 加：本期稅後淨利 | 503,912,399 |
| 可供分配盈餘 | 1,358,166,092 |
| 減：提列法定盈餘公積 | (46,813,599) |
| 截至 114 年底可供分配盈餘 | 1,311,352,493 |
| 分配項目 | |
| 股東現金股利(每股 2.5 元) | (354,680,925) |
| 期末未分配盈餘 | 956,671,568 |
註：現金股利係由本公司董事會決議辦理，為股東會報告事項。嗣後如因事實需要或經主管機關核示而須調整、或因買回本公司股份執行庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債轉換或行使員工認股權證等，致股東配息率發生變動時，依董事會授權董事長調整之。
董事長：
經理人：
會計主管：
附件八
HDRE
沿德能源科技股份有限公司
115年限制員工權利新股發行辦法
第一條、發行目的
本公司為吸引及留任關鍵優秀人才，以達成公司中、長期目標，期能激勵員工全力以赴達成公司營運目標，得以創造公司及股東之更高利益，並確保公司員工利益與股東利益相結合。依據公司法第267條第9項及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱「募發準則」)相關規定，訂定本公司民國115年限制員工權利新股發行辦法((以下簡稱「本辦法」)。
第二條、發行期間
於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期及相關作業事項由董事會或由董事會授權董事長訂定之。
第三條、員工之資格條件及獲配股數
(一)員工之資格條件：
- 本獎勵計畫適用對象以限制員工權利新股給與日當日仍在職且達到一定績效表現之本公司及其控制或從屬公司(所稱控制或從屬公司，係依公司法第369條之2、第369條之3、第369條之9第2項及第369條之11之標準認定)之全職員工為限。
- 具資格之員工須為(1)對本公司營運決策有重大影響者，或(2)本公司未來核心技術與策略發展之關鍵人才。
- 具資格之員工得獲配股數將參酌公司營運成果，以及個人職級、工作績效及其它適當參考因素擬定分配標準，由董事長核定後提報董事會同意。惟具本公司董事或經理人身分之員工應先經薪酬委員會同意，非具本公司董事或經理人身分之員工應先經審計委員會同意。
(二)得獲配之股份數量：本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數千分之三，且加計依募發準則第五十六條第一項規定，發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數百分之一。
第四條、發行總數
依本辦法發行之限制員工權利新股為不超過普通股1,000,000股，每股面額新台幣10元，總額不超過新台幣10,000,000元。實際發行股數將於發行限制員工權利新股案經股東會及主管機關核准後另提董事會決議之。
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第五條、發行條件
(一)發行價格：無償發行。
(二)發行股份之種類：普通股。
(三)既得條件：
- 員工自獲配限制員工權利新股後於各既得日當日仍在職，且期間經本公司認定未曾有違反公司聘僱相關契約、道德行為準則、信託契約、誠信經營守則、員工工作規則、在職競業禁止與保密協議或與公司間合約約定等情事，並同時達成公司所設定個人績效評核指標與公司營運目標，於各年度既得日之既得比例分別如下：
(1) 屆滿一年，可既得股份比例 25%。
(2) 屆滿二年，可既得股份比例 25%。
(3) 屆滿三年，可既得股份比例 25%。
(4) 屆滿四年，可既得股份比例 25%。
-
個人績效指標：既得期間屆滿之最近一年度考核評等達良(含)以上且達成本公司所設定個人員工績效指標。
-
公司營運目標：限制員工權利新股發行日之當年度及次 3 個會計年度，按會計師查核簽證之合併財務報表為計算基礎，每年營收成長率及每股盈餘須同時成長 10% 以上。
-
上述時間若遇例假日，則提前至前一營業日辦理。
第六條、員工未達既得條件或發生繼承時之處理：
(一) 員工未能符合本條所訂之既得條件時，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。
(二) 自願離職或因不可歸責於本公司之事由之解僱：
尚未既得之限制員工權利新股，於生效日起即視為未符合既得條件，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。
(三) 資遣或因其他可歸責於本公司之事由致終止勞動契約者：
因遣本公司資遣或因其他可歸責於本公司之事由致終止勞動契約時尚未既得之限制員工權利新股，自資遣或終止勞動契約生效日起即視為未符合既得條件，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。
(四) 退休：
尚未既得之限制員工權利新股，應自退休日起視為未符合既得條件，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。
(五) 留職停薪：
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因，
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經由本公司特別核准之留職停薪員工，尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響，惟各年度可既得之實際股份，除依本條所訂之既得條件外，需再依員工於各既得日前一年之實際在職月數比例計算之。既得日當天若為留職停薪之狀態，則視為未達既得條件，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。
(六)調職：
因本公司營運所需，經董事長核定須調動至本公司國內外控制或從屬公司（或從屬公司間之調動），其已授予限制員工權利新股之權利義務均不受影響。
(七)一般死亡或因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者：
若於任職本公司期間內死亡者，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於員工死亡日起即視為達成所有既得條件，由法定繼承人於事實發生後，依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定必要程序並提供相關證明文件，依信託保管契約約定取得移轉股份。若為受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職，則仍由該員工領受其應既得之股份。
(八)員工向本公司以書面聲明自願放棄被授予之限制員工權利新股者，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。
(九)員工自獲配限制員工權利新股後，遇有違反本公司聘僱相關契約、道德行為準則、信託契約、誠信經營守則、員工工作規則、在職競業禁止與保密協議之情事或其他可能造成公司損失之行為，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。
(十)員工終止或解除對本公司就限制員工權利新股信託/保管帳戶之代理授權，就尚未既得之限制員工權利新股，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。
第七條、獲配新股後未達既得條件前受限制之權利：
(一)依本辦法所發行之限制員工權利新股，員工於獲配新股後未符合既得條件前受限制之權利如下：
-
不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定擔保或作其他方式之處分。
-
依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件前之其他權利，包括但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同，相關作業方式依信託/保管契約執行之。
-
未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託/保管機構代為行使之。
-
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- 既得期間如本公司辦理現金減資、減資彌補虧損等非因法定減資之減少資本，限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付信託/保管，於達成既得條件後才得交付員工；惟若未達既得條件，本公司將收回該等現金。
(二) 限制員工權利新股交付信託/保管期間應由本公司全權代理員工與股票信託/保管機構進行（包括但不限於）信託/保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託/保管財產之交付、運用及處分指示。
第八條、稅賦
依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦，按當時中華民國法令規定辦理。
第九條、簽約及保密
(一) 獲配限制員工權利新股之員工，需簽署「限制員工權利新股受領同意書與辦理相關信託/保管程序。未依規定完成相關文件簽署者，視同放棄限制員工權利新股。
(二) 任何經本辦法取得限制員工權利新股及相關權益之所有人，皆應遵守本辦法及「限制員工權利新股受領同意書」之規定，違反者視為未達既得條件；且應遵守相關保密規定，除法令或主管機關要求外，不得探詢他人或洩漏被授予之限制員工權利新股相關數量及內容，或將本案相關內容及個人權益告知他人。若有違反之情事，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有權無償收回其股份並辦理註銷。
第十條、其他重要事項
(一) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並提報股東會決議通過後向主管機關申報生效後實行。嗣後如因法令修改、主管機關審核要求等因素而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(二) 本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授權之人依相關法令修訂或執行之。
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附件九
泓德能源科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文前後對照表
| 項次 | 修訂條文 | 原條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|---|
| 第十一條 | (四)取得或處分之資產種類 | ||
| 屬供營業使用之設備或其使用權資產，且交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | |||
| 1.公司之實收資本額未達一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。 | |||
| 2.公司之實收資本額一百億元以上，未達五百億元時，交易金額達新臺幣十億元以上。 | |||
| 3.公司之實收資本額五百億元以上時，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | (四)取得或處分之資產種類 | ||
| 屬供營業使用之設備或其使用權資產，且交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | |||
| 1.公司之實收資本額未達一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。 | |||
| 2.公司之實收資本額一百億元以上時，交易金額達新臺幣十億元以上。 | 依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三十一條之更新修訂。 | ||
| (六)公司之實收資本額達新臺幣五百億元以上時，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第七款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | 無。 | ||
| (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： | |||
| 1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 | |||
| 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 | (六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： | ||
| 1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 | |||
| 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 | |||
| (八)前述第七款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 | |||
| 1.每筆交易金額。 | (七)前述第六款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 | ||
| 1.每筆交易金額。 |
| 項次 | 修訂條文 | 原條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|---|
| 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 | |||
| 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 | |||
| 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 | 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 | ||
| 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 | |||
| 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 | |||
| (九) 有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 | (八) 有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 |
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附錄一
泓德能源科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之
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六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
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第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
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(三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提
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供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
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第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司
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宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
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第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
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會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之
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法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十三條本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
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附錄二
取得或處分資產處理程序
第一條：目的
為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。
第二條：法令依據
本程序係依金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)有關法令規定訂定之。
第三條：資產範圍
一、長、短期有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產）及設備。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第四條：名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
第五條：本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價
者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾違反相關法令等，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後己滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、依本處理程序，應取得二家以上專業估價者之估價報告時，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
（一）承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
（二）執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
（三）對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
（四）聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
第七條：評估及作業程序
一、價格決定及參考依據
（一）本公司資產之取得或處分由權責主管依本公司內部控制制度有關「不動產、廠房及設備循環及投資循環」之規定辦理。
（二）本公司取得或處分有價證券，除預期持有一年以下之有價證券為因應市場環境快速變化，應依公司之核決權限規定辦理外；其預期持有一年（含）以上之有價證券投資應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，並依本公司內部控制制度「投資循環」規定辦理。本公司長短期有價證券投資之評價，應按照一般公認會計原則有關法令及規定辦理。
（三）本公司取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，依本公司規定之核決權限辦理。
（四）本公司取得或處分不動產、廠房及設備，應以詢價、比價、議價等程序審慎評估後檢送相關資料，並會交相關部門後，依本公司規定之核決權限辦理。
（五）本公司取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，依本公司規定之核決權限辦理。
（六）本公司取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，依本公司規定之核決權限辦理。
（七）本公司取得或處分衍生性商品時，其交易人員擬定整個公司金融商品交易之策略，並應定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風
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險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
（八）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
二、投資額度與授權層級
（一）本程序第三條所訂資產範圍之取得或處分，各執行單位應依本公司規定之核決權限為之。
（二）營業所需之不動產及設備或其使用權資產交易金額達實收資本額百分之二十或新台幣三億元(含)以上者，則須經董事會通過後始得為之，屬關係人交易則依本程序第八條辦理。
（三）本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額，及投資個別有價證券之限額，應受以下所訂額度限制：
- 各公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產總額合計不得高於本公司取得時財務報表總資產百分之四十。
- 各公司有價證券之總額合計不得高於本公司取得時最近期財務報表淨值百分之二百。
- 各公司投資個別有價證券之限額不得高於本公司取得時最近期財務報表淨值百分之二百。
（四）從事衍生性商品交易，應適用本公司「從事衍生性商品交易處理程序」之規定辦理。
（五）依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項第(八)款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
（六）本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
（七）本公司各部門如為業務需要取得或處分資產，如屬公司法第一八五條所列之重大事項者，須提請股東會通過。
三、本公司取得或處分資產，應依下列規定逐級陳報，必要時應報請董事會核議：
（一）本公司取得或處分有價證券，屬未上市或未上櫃公司者，由財會部門依本公司內部控制制度「投資循環」規定辦理。屬上市或上櫃公司者，
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由董事長指定專人視公司資金狀況，於集中交易市場或證券商營業處所為之。
（二）本公司取得或處分不動產及設備，由財會部門依本公司「不動產、廠房及設備循環」辦理。
（三）本公司取得或處分會員證或無形資產時，由財會部門依前條核決權限呈核後，由使用部門及相關部門負責執行。
（四）本公司取得或處分衍生性商品，由財會部門依本處理程序辦理。
（五）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，並組成專案小組依照法定程序執行之。
四、不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
（一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
五、取得或處分有價證券專家意見
本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或符合金管會規定情事者，不在此限。
六、會員證或無形資產專家評估意見報告
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
七、本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
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八、第四至六項交易金額之計算，應依第十一條第一點第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
九、重大之取得或處分資產交易，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議。
第八條：關係人交易之處理程序
一、本公司與關係人取得或處分資產或其使用權資產，除依前條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第七條第八項規定辦理。
另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項；未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，應取得全體董事三分之二以上同意，且於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
（一）取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
（二）選定關係人為交易對象之原因。
（三）向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及（五）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
（四）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
（五）預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
（六）依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
（七）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產或不動產使用權資產，董事會得授權董事長在本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以下或總資產百分之十孰低額度內先行決行，事後再提報最近
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期之董事會追認：
（一）取得或處分資產供營業使用之設備或其使用權資產。
（二）取得或處分資產供營業使用之不動產使用權資產。
本公司或本公司非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。
第一項及前項交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交股東會、董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。
三、交易成本之合理性評估
（一）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
- 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
- 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
（二）合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
（三）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
（四）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
- 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
- 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
- 本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
（五）本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（六）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具
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體合理性意見者，不在此限：
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關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
(3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。 -
本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
（六）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
- 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
- 審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。
- 應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
（七）本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三項第（六）款規定辦理。
（八）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三項第（六）款規定辦理。
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第九條：本公司從事衍生性商品交易，應適用本公司「從事衍生性商品交易處理程序」。
第十條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、董事會、股東會日期
參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
（一）人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
（二）重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
（三）重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司時，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第四項第一款至第三款規定辦理。
二、事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
三、換股比例或收購價格之訂定與變更原則
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或
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收購價格得變更條件如下：
（一）辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
（二）處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
（三）發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
（四）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
（五）參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
（六）已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
四、契約應載內容
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動
六、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第一項召開董事會日期、第二項事前保密承諾、第五項參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。
七、公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得會計師、律師或證券承銷商專家出具之合理性意見。
第十一條：資訊公開揭露程序
一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊輸入公開資訊觀測站：
（一）向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產或其使用權資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
（二）進行合併、分割、收購或股份受讓。
（三）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
（四）取得或處分之資產種類
屬供營業使用之設備或其使用權資產，且交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
- 公司之實收資本額未達一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。
- 公司之實收資本額一百億元以上時，交易金額達新臺幣十億元以上。
（五）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
（六）除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
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- 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
- 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
（七）前述第六款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
1. 每筆交易金額。
2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
4. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
（八）有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
第十二條：本公司之子公司應依下列規定辦理
一、子公司取得或處分資產均依照本公司訂定之「取得或處分資產處理程序」辦理，不另行訂定相關程序。
二、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，由本公司代其辦理公告申報事宜。
三、子公司之公告申報標準中，所稱「有關實收資本額或總資產規定」係以本公司之實收資本額或總資產為準。
第十三條：罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。
第十四條：實施與修訂
本作業程序經由董事會通過，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。
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附錄三
沿德能源科技股份有限公司
董事持股情形
一、本公司流通在外普通股股數：142,649,099 股
全體董事應持有法定股數：8,000,000 股
本公司設有審計委員會，不適用監察人持股情形相關規定。
二、截至本次股東常會停止過戶115年4月14日止，股東名簿記載之全體董事持股情形如下：（已符合證交法第26條規定成數標準）
| 職稱 | 姓名 | 持有股數（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 太登太陽能股份有限公司 | ||
| 代表人：謝源一 | 16,271,599 | 11.41 | |
| 董事 | 太登太陽能股份有限公司 | ||
| 代表人：周仕昌 | |||
| 董事 | 薩摩亞商 GREEN RIVER INTERNATIONAL LTD. | ||
| 代表人：徐義能 | 558,314 | 0.39 | |
| 董事 | 超能詠盛有限公司 | ||
| 代表人：鄭涵 | 1,172,566 | 0.82 | |
| 獨立董事 | 張良仔 | - | - |
| 獨立董事 | 吳豐盛 | 110,023 | 0.08 |
| 獨立董事 | 鄧人豪 | - | - |
| 董事持股合計 | 18,112,502 | 12.70 |
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泓德能源
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