H.C. — Governance Information 2019

Jul 17, 2019

宏洲纖維工業股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為加強資產管理、保障投資及落實資訊公開，特訂定本處理程序。
本公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。

第二條：法令依據

本處理程序悉依金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」之規定訂定。

第三條：定義

• 一、本處理程序所稱「資產」之適用範圍如下：

• (一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• (二) 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。 (三)會員證。

• (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• (五)使用權資產。

• (六)金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• (七)衍生性商品。

• (八)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• (九)其他重要資產。

• 二、本處理程序所稱之「衍生性商品」，指其價值由特定利率、金融工具價格、商品 價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數或其他變數所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或 崁入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 三、本處理程序所稱之「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產」， 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割 或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓 他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 四、本處理程序所稱之「關係人」、「子公司」，指依證券發行人財務報告編製準則規 定認定之。

• 五、本處理程序所稱之「專業估價者」，指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、 設備估價業務者。

• 六、本處理程序所稱之「事實發生日」，依交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期。但屬需經 主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、本處理程序所稱之「大陸地區投資」，指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從 事投資或技術合作許可辦法規定之大陸投資。

• 八、本處理程序所稱之「證券交易所」，國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有 限公司；外 國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證 券交易市場。

• 九、本處理程序所稱之「證券商營業處所」，國內證券商營業處所，指依證券商營業 處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商 營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

第四條：關係人之排除

• 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，

• 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑 之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不 得互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書時， 應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底 稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及 合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為 合理與正確及遵循相關法令等事項。

第五條：取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之限額

• 一、本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產總金額，以各該 公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益百分之五十為限。

• 二、本公司及各子公司取得之有價證券投資總金額，以各該公司最近期經會計師查 核簽證財務報告之股東權益百分之五十為限；本公司及各子公司個別投資有價證 券金額，以各該公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益百分之二十為 限。

• 三、本公司投資依公司章程規定授權董事會決議辦理之，不受公司法第十三條規定 不得超過實收資本額百分之四十之限制。

• 四、子公司投資以子公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益百分之一百 為限。

第六條：取得或處分有價證券之評估及作業程序

• 一、價格決定方式及參考依據

• 取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考：

• (一)取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之 市場價格決定之。

• (二)取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其 每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債 信及參考當時交易價格議定之。

二、委請專家出具意見

• 取得或處分有價證券，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若 需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理，但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。

三、授權額度及層級

取得或處分有價證券，交易金額在新臺幣伍仟萬元（含）以下者，須經公司內
部簽呈，送呈董事長核准；交易金額超過新臺幣伍仟萬元者，須經董事會通過
後始得為之。

四、執行單位

本公司有關有價證券投資之取得及處分作業，其執行單位為財務部門。

• 五、交易流程

• 本公司取得或處分有價證券之交易流程，悉依本公司內部控制制度投資循環相關 作業之規定辦理。

• 六、其他

本公司未來各年度若放棄對子公司增資須報經董事會決議通過，另若各年度放棄
對子公司增資金額達美金五百萬元（含）以上須報經股東會決議通過，始可為之。

第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、價格決定方式及參考依據

• 取得或處分不動產、設備或其使用權資產，應由原使用單位或相關權責單位簽 報說明，由資產管理單位參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格、 類似資產近期交易價格等，以比價、議價或招標方式擇一為之。

• 二、委請專家出具估價報告

• 取得或處分不動產、設備或其他使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據

  • 時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。

• 三、授權額度及層級

• 取得或處分不動產、設備及其使用權資產，依其內部控制制度中固定資產循環 及核決權限管理程序相關規定辦理；交易金額超過新台幣伍仟萬元者，須經董 事會通過後始得為之。

• 四、執行單位

• 本公司有關不動產、設備及其使用權資產之取得及處分作業，其執行單位為使 用部門及相關權責單位。

• 五、交易流程

本公司取得或處分不動產、設備及其使用權資產之交易流程，悉依本公司內部
控制制度固定資產循環相關作業之規定辦理。

第八條：關係人交易

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產，應依前條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項。

• 二、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認後，始得為之：

• (一)取得或處分資產、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項及第四項規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

     提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或
保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性（合 併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按下列任一方法 評估交易成本）：

• (一) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• (二) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總 值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係 人者，不適用之。

• 四、向關係人取得不動產或其使用權資產，除依前項規定評估不動產或其使用權資 產成本外，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 五、向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，免適用前兩項規定， 但仍應依第二項規定辦理：

• (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• (二)關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• (三)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。

• (四)與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 六、向關係人取得不動產或其使用權資產，如經本條第三項評估其結果均較交易價 格為低者，應依第七項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不 動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三 年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。

  • 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理 之樓層或地區價差評估後條件相當者。

• (二) 舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• (三) 本項第一款及第二款所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交 易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則 以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則； 所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年。

• 七、向關係人取得不動產或其使用權資產，如經本條第三項評估其結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項：

• (一) 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。且 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 依前述規定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損 失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• (二) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依法設置審計委員會者，本 款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

• (三) 應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說 明書。

• 八、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依本條第七項規定辦理。

第九條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證

取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計
準則公報第二十號規定辦理。

第十條：從事衍生性商品交易

一、交易原則與方針：

• (一)交易種類

• 1.本公司從事衍生性商品交易之性質，依其目的分為「非交易性」（非以交易 為目的之避險性交易）及「交易性」（以交易為目的 之金融性交易）二種。

• 2.本公司目前得從事衍生性商品之交易種類僅限於外幣遠期外匯契約，若有其 他衍生性商品交易之需要，應先由董事會核准後始得交易。

• (二)經營及避險策略

• 1.本公司從事衍生性金融商品交易，以規避風險為目的，交易商品以選擇使用 規避公司業務經營所產生之風險為主。

• 2.避險以符合實際業務需求為原則，惟當公司美金外幣淨部位超過美金六百萬 元，且預期台幣持續升值時，需執行外幣避險交易。

• 3.本公司從事衍生性商品交易之交易對象，應依本公司營運需要，選擇條件較 佳之金融機構從事避險交易，以避免產生信用風險。

• (三)權責劃分

• 1.權責主管：財務部門主管負責上述交易風險之衡量及平時之管理工作。 2.交易員：

• (1)由董事長書面授權，負責與金融機構從事衍生性商品交易。

• (2)應隨時注意市場資訊，並從基本面與技術面等方法分析各商品之變動情 況，將最新資訊報告權責主管。

• 3.成交確認：成交確認人員將金融機構之成交確認書(或對帳單)和交易員填寫 之交易單核對確認無誤。

• 4.交割員：資金調度人員。

• 5.交易員、成交確認員及交割員不得互相兼任。

• 6.監督與控制：

• (1)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性。

• (2)董事會授權之高階人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 7.存檔：所有的交易單、銀行對帳單、交易授權書及評估報告均由會計單位存 檔。

(四)績效評估

• 1.「非交易性」(避險性)衍生性商品：依照交易商品種類，由財務部於每個契 約到期交易日收盤後，將已實現之損益淨額部位，作為績效評估之基礎。

• 2.「交易性」(金融性)衍生性商品：已實現部位由財務部以實際發生之損益部 位，作為績效評估之基礎，未實現部位以每日之收盤價，逐日清算未平倉部 位之損益淨額及總額，作為績效評估之基礎。

• (五)可從事契約總額與損失上限金額損失上限之訂定 1.避險性交易

• 因針對本公司實際需求而進行操作，所以各別契約損失金額以不超過交易合 約金額 10%為上限，全部契約損失最高限額以不超過全部交易合約金額10% 為上限。衍生性金融商品交易如逾損失上限，即應依本處理辦法第六條之規 定，由財務管理委員會開會檢討之，俾能及時控制風險。

• 2.金融性交易

各別契約損失金額以 10 萬美元為上限，全部契約損失總額以不超過 100 萬
美元為上限。衍生性金融商品交易如逾損失上限，即應依本處理程序第六條
之規定，由財務管理委員會開會檢討之，俾能及時控制風險。

二、風險管理措施

• (一)信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險
管理，依下列原則進行:

• 1.交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• 2.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• (二)市場風險管理:

選擇報價資訊能充份公開之市場。

• (三)流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)
為主，受託交易的金融機構必須有充足之資訊及隨時可在任何市場進行交易之
能力。

• (四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自
有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

• (五)作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或 向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管 人員。

• (六)法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才
可正式簽署，以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部
門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規
情事，應以書面通知各監察人及獨立董事。

已依法設置審計委員會者，第一項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

• 四、定期評估方式及異常情形處理

• (一)董事會應授權高階主管人員，定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實 依規定辦理、所承擔之風險是否在容許承作範圍內。評估報告有異常情形時 (如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

• (二)前項評估作業，依本條第二項第五款第四點之規定辦理。

• 五、董事會之監督管理

• (一)董事會應依下列原則確實監督管理

• 1.董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其 管理原則如下：

• (1) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公開發行公司取得 或處分資產處理準則及公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• (2)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立 即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍。

3. 本公司從事衍生性商品交易時，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

• (二)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依本條第二項第五款第 4 點、第五項第二款及 第五項第一款第一點應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十一條：企業合併、分割、收購及股份受讓

• 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作 致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以 作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會 決議合併、分割或收購事項者，不在此限。若股東會因出席人數、表決權不足或 其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，應立即對外公開說明 發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 三、參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金 融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割 或收購相關事項。

• 參與股份受讓除其他法律另有規定或有特殊原因事先報經證期會同意者外，應於 同一天召開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓，公司應將人員基本資料、重要事項日期、重 要書件及議事錄，作成完整書面記錄，並保存五年，備供查核。

• 四、所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保 密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名 義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權 性質之有價證券。

• 五、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 六、參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明其相關權利義務，並應載明下 列事項：

• (一)違約之處理。

• (二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。

• (三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 七、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓且資訊對外公開後，如擬再與其他公 司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權 董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份 受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。

• 八、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依本條第三、第四及第七項規定辦理。

第十二條：公告申報程序

• 一、取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之日起二 日內將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報：

• (一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在 此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• (四)取得或處分之供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一：

  • 1.公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。 2.公司實收資本額達新臺幣一百億元以上時，交易金額達新臺幣十億元以 上。

• (五)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易 對象非為關係人，預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• (六)除(一)～(五)以外之資產交易或金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限：

  • 1.買賣國內公債。

  • 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。

• 二、前項交易金額依下列方式計算之：

• (一)每筆交易金額。

• (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (三) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使 用權資產之金額。

• (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 三、第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本處理程序規定公告部分免再計入。

• 四、應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊 申報網站。

• 五、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目重行公告申報。

• 六、取得或處分資產應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或 證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 七、本公司依規定公告申報之交易若有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日 內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

• (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

第十三條：對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得 或處分資產處理程序」。

• 二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達第十二條所訂公告申報標準 者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。子公司之公告申報標準中，有 關實收資本額或總資產規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司辦理 取得或處分資產之執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作 成追蹤報告呈報總經理。

第十四條：罰則

本公司相關人員承辦取得或處分資產應依本規定程序辦理，如發現重大違規情事，
依照本公司人事管理辦法提報考核，依情節輕重處罰。

第十五條：其他事項

• 本程序未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。

第十六條：實施及修訂

本公司訂定取得或處分資產處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同
意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議資
料送各監察人。另本程序提報董會討論時，應充分考量各獨立董事的意見，並將其
同意或反對的意見與理由列入會議記錄。