H.C. — AGM Information 2019

Jul 17, 2019

宏洲纖維工業股份有限公司一○八年股東常會議事錄

時間：中華民國108 年6 月4 日（星期二）上午九時

地點：桃園市龜山區楓樹村宏洲街29 號

出席：出席及委託出席所代表之股份計84,425,330 股，佔本公司已發行

股份總數132,112,454 股之63.90％。

出席董事及監察人：董事長詹正田、董事程鈺竧、董事林金鈴、 董事張恆嘉、董事陳玉明、董事陳德峰、

獨立董事趙守博、獨立董事黃偉基、監察人陳林德。

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• 主席：詹正田 紀錄：詹正綸

宣布開會：出席及委託出席股東所代表之股份總數已達法定股數，本會依

法成立，主席宣佈開會。

主席致詞：略。

一、報告事項

• 一、本公司107 年度營業狀況報告，敬請 鑒核。 營業報告書、請參閱後列附件。

• 二、監察人審查107 年度決算表冊報告，敬請 鑒核。 監察人審查報告書、請參閱後列附件。

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二、承認事項

第一案 董事會 提

• 案 由：107 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司107 年度財務報表，業經委託安侯建業聯合會計師事務所連淑 凌會計師及池世欽會計師查核簽證完竣，並出具無保留意見之查核報 告書。

• 二、營業報告書及財務報表請參閱後列附件。 三、敬請 承認。

• 決 議：表決結果，本案出席股東總表決權數為84,425,330 權(含電子投票數 399,579 權)，贊成權數為84,336,395 權(含電子投票表352,440 權)，反 對權數為40,288 權(含電子投票40,288 權)，棄權/未投票之權數為48,647 權(含電子投票6,851 權)，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

第二案 董事會 提 案 由：107 年度盈虧撥補案，敬請 承認。 說 明：一、本公司107 年度盈虧撥補表擬訂如后：

宏洲纖維工業股份有限公司 盈虧撥補表 中華民國107 年度 單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
期初待彌補虧損	(425,972,120)
本期淨利	242,383,904
期末待彌補虧損	(183,588,216)

二、敬請 承認。

• 決 議：表決結果，本案出席股東總表決權數為84,425,330 權(含電子投票數 399,579 權)，贊成權數為84,250,344 權(含電子投票表266,389 權)，反

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對權數為126,339 權(含電子投票126,339 權)，棄權/未投票之權數為 48,647 權(含電子投票6,851 權)，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

三、討論事項 董事會 提

第一案：修訂「公司章程」案，提請 討論。

說 明：一、配合公司法修正及強化本公司股東投資效益，規劃盈餘分派或虧損撥 補於每半會計年度終了後為之，擬修正本公司「公司章程」部分條文。 二、「公司章程」條文修訂前後對照表如后。

新條次		修正前條文		修正後條文		說明
第十五 條		本公司設董事九至十三人，由股東會 就有行為能力之人依法選任之，任期 三年連選得連任，惟全體董事所持有 記名股票之股份總額不得少於公司股 份總額一定之成數，其成數之計算悉 遵照主管機關之規定辦理之。前項董 事名額中設獨立董事名額不得少於二 人，且不得少於董事席次五分之一， 採候選人提名制度，由股東會就獨立 董事候選人名單中選任之。有關獨立 董事之專業資格、持股、兼職限制、 提名與選任方式及其他應遵行事項， 依證券主管機關之相關規定。		本公司設董事九至十三人，採候選 人提名制度，由股東會就董事候選 人名單中選任之，任期三年，連選 得連任，惟全體董事所持有記名股 票之股份總額不得少於公司股份總 額一定之成數，其成數之計算悉遵 照主管機關之規定辦理之。前項董 事名額中設獨立董事名額不得少於 二人，且不得少於董事席次五分之 一。有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名與選任方式及 其他應遵行事項，依證券主管機關 之相關規定。		配合公司 實際營運 需要
第廿 七條 之一		公司年度總決算如有本期稅後淨利， 應先彌補累積虧損(包括調整未分配 盈餘金額)，依法提撥10%為法定盈餘 公積；但法定盈餘公積累積已達本公 司實收資本額時，不在此限。次依法 令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈 餘公積。再就其餘額，連同期初未分 配盈餘(包括調整未分配盈餘金額)， 由董事會擬具盈餘分配議案，提請股 東會決議分派股東股息紅利。 本公司股利政策，係配合目前及未來 之發展計畫、考量投資環境、資金需		本公司盈餘分派或虧損撥補得於每 半會計年度終了後為之，公司應連 同營業報告書及財務報表交監察人 查核後，提董事會決議。 每半會計年度如有盈餘，應先彌補 累積虧損(包括調整未分配盈餘金 額)，依法提撥10%為法定盈餘公 積；但法定盈餘公積累積已達本公 司實收資本額時，不在此限。次依 法令或主管機關規定提撥或迴轉特 別盈餘公積。除酌予保留部分盈餘 外，再就其餘額，連同上半會計年		因應法令 之修訂及 滿足公司 之營運需 求。

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新條次	修正前條文		修正後條文	說明
	求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利 益等因素，每年就前段可供分配盈餘 提撥不低於10 %分配股東股息紅利； 分配股東股息紅利時，得以現金或股 票方式為之，其中現金股利不低於股 利總額之10%。		度累計未分配盈餘(包括調整未分 配盈餘金額)，由董事會擬具盈餘分 配議案，以發行新股方式發放為之 時，應提請股東會決議後分派之； 以現金方式發放為之時，應經董事 會決議。
第廿 七條 之二	(新增)		公司年度總決算如有本期稅後淨 利，應先彌補累積虧損(包括調整未 分配盈餘金額)，依法提撥10%為法 定盈餘公積；但法定盈餘公積累積 已達本公司實收資本額時，不在此 限。次依法令或主管機關規定提撥 或迴轉特別盈餘公積。除酌予保留 部分盈餘外，再就其餘額，連同上 半會計年度累計未分配盈餘(包括 調整未分配盈餘金額)，由董事會擬 具盈餘分配議案，提請股東會決議 分派股東股息紅利。 本公司依前項分派股息及紅利或法 定盈餘公積及資本公積之全部或一 部如以發放現金方式為之，得授權 董事會以三分之二以上董事之出 席，及出席董事過半數同意後為 之，並報告股東會。 本公司股利政策，係配合目前及未 來之發展計畫、考量投資環境、資 金需求及國內外競爭狀況，並兼顧 股東利益等因素，每年就前段可供 分配盈餘提撥不低於10 %分配股東 股息紅利；分配股東股息紅利時， 得以現金或股票方式為之，其中現 金股利不低於股利總額之10%。	因應章程 第27-1條 之修訂， 將原章程 第27-1條 移列至章 程第27-2 條，並做 文字修 正。
第三 十一 條	本章程訂立於民國五十七年七月八 日，第三十七次修訂於民國一O 三年 六月二十六日，第三十八次修訂於民		本章程訂立於民國五十七年七月八 日，第三十七次修訂於民國一O 三 年六月二十六日，第三十八次修訂

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新條次	修正前條文	修正後條文	說明
	國一O 四年五月二十二日，第三十九 次修訂於民國一O 五年六月二十二 日，本章程經股東會修訂通過後生效 並施行。	於民國一O 四年五月二十二日，第 三十九次修訂於民國一O 五年六月 二十二日，第四十次修訂於民國一O 八年六月四日，本章程經股東會修 訂通過後生效並施行。

• 決 議：表決結果，本案出席股東總表決權數為84,425,330 權(含電子投票數 399,579 權)，贊成權數為84,336,344 權(含電子投票表352,389 權)，反 對權數為40,339 權(含電子投票40,339 權)，棄權/未投票之權數為48,647 權(含電子投票6,851 權)，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

• 第二案：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，謹提請 討論。

• 說 明：一、依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修正，修訂 本程序。

• 二、本公司「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表請參閱 後列附件。

• 決 議：表決結果，本案出席股東總表決權數為84,425,330 權(含電子投票數 399,579 權)，贊成權數為84,336,344 權(含電子投票表352,389 權)，反 對權數為40,339 權(含電子投票40,339 權)，棄權/未投票之權數為48,647 權(含電子投票6,851 權)，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

四、選舉事項 董事會 提

• 案 由：全面改選董事、監察人。

• 說 明：一、本公司第17 屆全體董事任期於民國108 年6 月21 日屆滿， 擬全面改選董事、監察人。

• 二、依本公司新修訂後之章程第15 條及第22 條規定，本次擬選 董事9 席（含獨立董事2 席）、監察人2 席，獨立董事之選舉 採候選人提名制。

• 三、「獨立董事候選人名單」詳如下表。

• 四、新選任之第18 屆董事（含獨立董事）、監察人自選出後即就 任，任期三年，自108 年6 月4 日至111 年6 月3 日止。

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五、敬請 改選。

候選人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
趙守博	美國伊利諾大學畢	中國廣播公司董事長 台灣電視公司董事 行政院勞工委員會主任委員	國立彰化師範大學 工業教育與技術學系兼 任教授	0
黃偉基	大同工學院畢	紡拓會設計中心主任 紡拓會副秘書長兼 設計研發中心主任	中華民國紡織業拓展會 秘書長	0

選舉結果：

宏洲纖維工業股份有限公司ㄧ○八年股東常會改選董事、監察人，當選名單如下：

被選舉人之戶號 或身份證編號	被選舉人姓名	得票權數	備註
48536	詹正田	157,185,955	當選董事
111998	宜進實業(股)公司 代表人 : 程鈺(立身)	93,967,955	當選董事
111998	宜進實業(股)公司 代表人 : 詹(糸羽)晴	92,269,487	當選董事
111998	宜進實業(股)公司 代表人 : 林金鈴	91,726,514	當選董事
111998	宜進實業(股)公司 代表人 : 張恆嘉	91,617,819	當選董事
111998	宜進實業(股)公司 代表人 : 林澤華	90,207,656	當選董事
53	陳德峰	90,141,627	當選董事
N10051✽✽✽✽	趙守博	25,431,269	當選獨立董事
A12110✽✽✽✽	黃偉基	24,622,368	當選獨立董事
122630	歐聯國際租賃股份有限公司 代表人: 陳冠如	85,668,955	當選監察人
64072	陳林德	82,298,955	當選監察人

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五、其他議案 董事會 提

• 案 由：解除新任董事競業禁止之限制案，敬請 討論。

• 說 明：一、依公司法第二O 九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取 得其許可」。

• 二、本次股東會選舉後之新任董事及法人代表人，依公司法第二 O 九條第一項規定，提請股東會許可解除董事競業禁止之限 制。

職稱及姓名	所擔任他公司職務
董事–宜進實業股份有限公司	光明絲織廠股份有限公司董事長
董事–詹正田	宜進實業股份有限公司董事長 光明絲織廠股份有限公司董事長法人代表人 東聯化學股份有限公司獨立董事
法人董事代表人–詹(糸羽)晴	宜進實業股份有限公司董事 光明絲織廠股份有限公司監察人
法人董事代表人–程鈺竧	宜進實業股份有限公司董事
董事–陳德峰	富順纖維工業股份有限公司董事

• 決 議：表決結果，本案出席股東總表決權數為84,425,330 權(含電子投票數 399,579 權)，贊成權數為84,245,635 權(含電子投票表261,680 權)，反 對權數為92,032 權(含電子投票92,032 權)，棄權/未投票之權數為87,663 權(含電子投票45,867 權)，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

六、臨時動議：無

七、散會（同日上午九時三十七分，主席宣佈散會）

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附件一

宏洲纖維工業股份有限公司一０七年度營業報告書

一、107 年度營業結果：

107 年度因中美貿易戰持續加劇，短期從大陸轉單效應，加上全球品牌採購集中化，使 得位居全球機能性服飾領先地位的國內供應鏈訂單增加，且今年以來聚酯纖維及加工絲等產 品平均價格優於去年，使得國內紡纖廠今年營運較去年為佳。

本公司107 年度受惠於前述因素，且隨著塑化原料的調漲，以及下游接單順暢，使得本 公司今年產品銷售量及銷售價格穩定成長。本業獲利較106 年度增加。

因應產業目前趨勢，本公司為加強競爭優勢，著手檢討現階段既有的產品線，並予以重 新規劃，以發展少量多樣化的生產模式，同時投入差異化新產品開發。於去年取得37.5 技術 生產纖維認證，藉此合作管道，切入全球品牌服飾廠的供應鏈，來提升產品毛利。

另外，為使公司能永續經營發展，購入環保酯粒進行環保紗之生產，亦購入聚酯色母粒 進行色紗之生產研發，使紗線增加多樣性及豐富色彩，更能符合客戶需求，並豐富產品線。 逐步使利基型產品比例提高，朝向產品用途廣、增加客戶群，並使得淡旺季影響變小，進而 能更提升獲利能力。

本公司仍將持續專注本業發展，藉由集團聯合採購壓低採購成本，以生產優勢來創造產 ， ， 品之最大利益。持續強化高度差異化的利基產品 以期於國際供應鏈中有競爭優勢與地位 並加強活化資產，出租空閒之廠房、土地等，以獲取持續穩定之收入。

（一）營業計畫實施結果

本公司107 年度營業收入為3,651,036 仟元，營業成本為3,367,592 仟元，營業 毛利為283,444 仟元，營業費用為84,902 仟元，營業淨利為198,542 仟元，本年度綜 合損益總額為利益239,026 仟元。

（二）預算執行情形：

無。本公司107年度僅設定內部預算目標，並未對外公開財務預測數。

（三）財務收支及獲利能力分析：

單位：新台幣千元

			單位：新台幣千元
	項目	107年度	106年度
財務收支	營業收入
	營業成本	3 , 6 5 1 , 0 3	3 , 1 4 4 , 1 4
	稅前淨利(損)	3 , 3 6 7 , 5 9	2 , 9 5 3 , 7 9
	綜合(損)益	2 0 6 , 0 5	1 1 6 , 5 6
獲利能力	資產報酬率(%)	2 3 9 , 0 2	1 1 6 , 5 6
	權益報酬率(%)	1 0 . 7	5 . 5
	稅前純益佔實收資本額比率(%)	2 3 . 8	1 3 . 9
	純益率(%)	1 5 . 6	8 . 8
	每股盈餘(元)	6 . 6	3 . 7
		1 . 8

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（四）研究發展狀況：

紗種	成分	用途	特性
37.5 技術纖維	火山岩(活性碳)	專業運動及運 動休閒服飾	用靜電力吸引作用吸收人體不斷蒸發的 水分；同時再利用人體自然發出的紅外 能量，用來加熱粒子加速水分蒸發，因 此它能更快的保持體表乾爽，還能輔助 儲存能量保持身體在一定的溫度。
銅離子抗菌纖維	取得以關鍵奈米 細化技術將銅細 化製成纖維母粒 之原料，進而製 成紗線。	醫療周邊耗 材、嬰幼兒用 品、女性用品等 抗菌衣物。	銅離子抗菌纖維具有阻斷疾病傳播、消 除異味、修復皮膚等效果，是新型的抗 菌紡織品。含銅紡織品能增強皮膚生長 因子的活性，刺激皮膚生成新的毛細血 管，在傷口上使用含銅醫用敷料能加快 傷口的癒合速度。
環保紗	使用回收之聚酯 類之化纖產品， 再次循環利用。	用於各類成衣 布料(如男女服 飾與褲用類)與 工業用布(如箱 包布、戶外遮陽 布、鞋材用布)	資源再利用
鞋用專用紗		針織運動鞋鞋
		面編織用

• 二、本度營業計畫概要：

(一)經營方針

， 公司今年為維持穩定獲利及確保生存與發展之契機，將持續發展差異化產品 ， 朝向穩定生產37.5 技術纖維 開發銅離子抗菌纖維。

， 另外 持續調整公司之營運規模並予以活化資產，加上生產線整合規劃降低用 電成本，使生產更具效率，降低生產成本。

(二)預計銷售數量及其依據

• 依據本公司之機台產能及市場之需求狀況，預估108 年度銷售數量約為聚酯粒

• 11,000 噸、聚酯絲81,200 噸。

三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

• (一) 由於近年來，台灣紡織產業結構，已逐漸由勞力密集產業轉為資本與技術密集產業， 而人造纖維在台灣紡織產業產值比重逐漸增加，在整體紡織產業中創造高附加價值 上佔有重要角色。

• (二) 在一般規格品的價格已難與中國、印度等新興發展中國家競爭，除致力提升產品品 質，強化產業整體優勢，並以高品質、穩定性佳，產品差異化以及快速反應等優勢 提升產品附加價值。

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• (三) 如何維護整個地球的天然環境與自然生態體系和諧共存，給地球一個美好的未來， ，

• 是所有企業在尋求永續經營發展的同時，所應該同時努力的目標。有鑑於此 本公 司逐步增加黑色紗生產。以原液染色纖維取代一般紡織品，可大量減少 CO2 與染 色廢水的排放，並大幅度節省用水與化學產品。

• (四) 本公司產品生產、銷售並無受到法規環境之影響。

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附件二

宏洲纖維工業股份有限公司監察人審查報告書

董事會業已決議本公司民國107 年度個體財務報表、營業報告書及盈虧撥 補表之議案。其中本公司民國107 年度個體財務報表嗣經董事會委任安侯建業 聯合會計師事務所查核完竣，並出具無保留意見查核報告。

本監察人等負有監督本公司財務報導流程之責任。

簽證會計師簽證本公司民國 107 年度財務報表，與本監察人等溝通下列事項：

• 1、 簽證會計師所規劃之查核範圍及時間；於查核過程中尚無重大查核發 現。

• 2、 簽證會計師向本監察人等提供該等會計師所隸屬事務所受獨立性規範 之人員，已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，尚未發現其 他有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項。

• 3、 簽證會計師從與本監察人等溝通之事項中，決定對本公司民國106年度 財務報告查核之關鍵查核事項(收入認列、存貨評價)。

董事會已決議之本公司107年度個體財務報表、營業報告書及盈虧撥補表議 案，經本監察人等查核，認為均符合相關法令規定，爰依公司法第219條之規定 報告如上。

敬請 鑒核。 此 致

宏洲纖維工業股份有限公司 108 年股東常會

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附件三

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會 計 師 查 核 報 告

宏洲纖維工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

宏洲纖維工業股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以 及個別財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個別財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製，足以允當表達宏洲纖維工業股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之財 務狀況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個別財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與宏洲纖維工業股份有限公司保持超然獨立， 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏洲纖維工業股份有限公司民國一○七年度 個別財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個別財務報告整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個別財務報告附註四(十三)收入認列；收入明細之說 明，請詳個別財務報告附註六(十七)收入。 關鍵查核事項之說明：

宏洲纖維工業股份有限公司聚酯絲產品收入為營運之主要收入來源，而風險在於收入 認列之真實性，因營運收入受到景氣波動之高度影響，因此，收入認列之測試為本會計師 執行宏洲纖維工業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。

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因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關人 工及系統控制，並針對銷售系統資料與總帳分錄進行核對及調節，及評估宏洲纖維工業股 份有限公司之收入認列政策是否依相關公報規定辦理。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個別財務報告附註四(七)存貨；存貨評價評估之說明， 請詳個別財務報告附註六(七)存貨。 關鍵查核事項之說明：

宏洲纖維工業股份有限公司存貨可能因國際原物料價格之波動及市場供需情況可能會 使產品的售價及銷售量有劇烈波動，故導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險。因 此，存貨評價之測試為本會計師執行宏洲纖維工業股份有限公司財務報告查核重要的評估 事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨 庫齡變化情形，評估會計政策之合理性並檢視其執行情形，進行存貨呆滯品處理之趨勢， 並瞭解存貨價格評價之基礎與方式，及將相關變動差異數進行比較，以確認有無重大異常。 管理階層與治理單位對個別財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之個別財務報告，且維 持與個別財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個別財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製個別財務報告時，管理階層之責任亦包括評估宏洲纖維工業股份有限公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算宏洲纖維工業 股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

宏洲纖維工業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個別財務報告之責任

本會計師查核個別財務報告之目的，係對個別財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個別財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個別財務報告使用者所作之經濟決 策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估個別財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

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1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 宏洲纖維工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使宏洲纖維工業股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個別財務報告 使用者注意個別財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致宏洲纖維工業 股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

4. 評估個別財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個別財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏洲纖維工業股份有限公司民國一○七年度 個別財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 金管證審字第 1020000737 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0940100754 號 民 國 一○八 年 二 月 二十五 日

14

宏洲纖維工業股份有限公司 資產負債表

民國一○七年及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六 (二)) 1125 備供出售金融資產－流動(附註六(三)) 1150 應收票據淨額(附註六(五)及八) 1160 應收票據－關係人淨額(附註六(五)及七) 1170 應收帳款淨額(附註六(五)) 1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(五)及七) 1200 其他應收款(附註六(六)) 1210 其他應收款－關係人(附註六(六)及七) 130X 存貨(附註六(七)) 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動(附註八) 1479 其他流動資產－其他 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六 (二)) 1544 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(四)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)、七及八) 1760 投資性不動產淨額(附註六(九)、七及八) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十四)) 1900 其他非流動資產(附註六(五)) 資產總計	107.12.31 金額 ％ $ 68,875 3 3 - - - 172,673 8 55,009 2 52,734 2 9,265 - 1,550 - 9,175 - 527,384 23 5,337 - - - 35 -	106.12.31 金額 ％ 106,551 5 - - 3 - 119,344 5 39,359 2 42,515 2 19,673 1 310 - 10,948 - 426,955 18 5,619 - 109,207 5 345 -
	902,040 38	880,829 38
	8,492 - - - 1,139,009 49 266,448 11 36,326 2 810 -	- - 11,850 - 1,155,419 50 270,526 12 - - 1,592 -
	1,451,085 62	1,439,387 62
	$ 2,353,125 100	2,320,216 100

15

宏洲纖維工業股份有限公司 資產負債表(續) 民國一○七年及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十)) 2150 應付票據 2160 應付票據－關係人(附註七) 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2219 其他應付款－其他 2220 其他應付款項－關係人(附註七) 2250 負債準備－流動 2130 合約負債－流動(附註六(十七)) 2311 預收款項 2320 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(十一)) 2399 其他流動負債－其他 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(十一)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十四)) 2612 長期應付款(附註六(十一)及七) 負債總計 權益(附註六(十五))： 3100 股本 3350 待彌補虧損 3400 其他權益 權益總計 負債及權益總計	107.12.31 金額 % $ 302,865 13 35,291 1 2,608 - 328,705 14 3,159 - 55,658 2 623 - 1,363 - 14,348 1 - - 60,000 3 2,672 -	106.12.31 金 額 % 100,000 4 22,881 1 4,739 - 301,886 13 1,828 - 55,503 2 2,271 - 1,363 - - - 33,608 2 139,075 6 2,295 -
	807,292 34	665,449 28
	187,500 8 224,155 10 - -	450,910 19 224,155 10 84,550 4
	411,655 18	759,615 33
	1,218,947 52	1,425,064 61
	1,321,124 56 (183,588) (8) (3,358) -	1,321,124 57 (425,972) (18) - -
	1,134,178 48	895,152 39
	$ 2,353,125 100	2,320,216 100

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董事長：詹正田

( 請詳 後附財務報告附註 ) 經理人：林金鈴 會計主管：林勝欽

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16

宏洲纖維工業股份有限公司 綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4110 銷貨收入(附註六(十七)、(十八)及七) 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 營業收入淨額 5110 銷貨成本(附註六(七)、(十三)及七) 營業毛利 6000 營業費用(附註六(十三)及七) 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(二十)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(利益)(附註六(十四)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未 實現評價損益 不重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)(附註六(十六)) 9750 基本每股盈餘	107年度 金額 ％ $ 3,673,565 101 19,356 1 3,173 -	107年度 金額 ％ $ 3,673,565 101 19,356 1 3,173 -	106年度 金額 ％ 3,160,607 100 12,255 - 4,209 -	106年度 金額 ％ 3,160,607 100 12,255 - 4,209 -
	金額 $ 3,673,565 19,356 3,173		金額 3,160,607 12,255 4,209
	3,651,036 3,367,592	100 92	3,144,143 2,953,791	100 94
	283,444 84,902	8 2	190,352 68,080	6 2
	198,542	6	122,272	4
	16,437 1,253 (10,174)	- - -	15,212 (5,205) (15,717)	- - -
	7,516	-	(5,710)	-
	206,058 (36,326)	6 (1)	116,562 -	4 -
	242,384	7	116,562	4
	(3,358)	-	-	-
	(3,358)	-	-	-
	(3,358)	-	-	-
	$ 239,026	7	116,562	4
	$	1.83		0.88

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董事長：詹正田

( 請詳 後附財務報告附註 ) 經理人：林金鈴 會計主管：林勝欽

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17

宏洲纖維工業股份有限公司 權益變動表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一○六年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一○六年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一○七年十二月三十一日餘額	普通股 股本	待彌補 虧 損	其他權益	權益總計
			透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現(損)益
	$ 1,321,124	(542,534)	-	778,590
	- -	116,562 -	- -	116,562 -
	-	116,562	-	116,562
	1,321,124 - -	(425,972) 242,384 -	- - (3,358)	895,152 242,384 (3,358)
	-	242,384	(3,358)	239,026
	$ 1,321,124	(183,588)	(3,358)	1,134,178

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董事長：詹正田

( 請詳 後附財務報告附註 ) 經理人：林金鈴 會計主管：林勝欽

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18

宏洲纖維工業股份有限公司 現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 利息費用 利息收入 處分不動產、廠房及設備利益 處分投資損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收票據－關係人 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款－關係人 合約負債 預收款項 其他流動負債 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 營業活動之淨現金流入	107年度 $ 206,058 52,928 10,174 (796) - 72	106年度 116,562 50,058 15,717 (972) (25) -
	62,378	64,778
	(53,329) (15,650) (10,219) 10,408 (1,240) 1,773 (100,429) 282 310	(10,900) 32,074 16,415 (5,389) 10,559 6,097 83,651 (4,210) (345)
	(168,094)	127,952
	12,410 (2,131) 26,819 1,331 196 (1,648) (19,260) - 377 -	4,957 (3,814) 56,831 (11,855) 6,743 2,271 - (49,336) 868 (1,794)
	18,094	4,871
	(150,000)	132,823
	(87,622)	197,601
	118,436 796 (10,215)	314,163 972 (15,737)
	109,017	299,398

19

宏洲纖維工業股份有限公司 現金流量表(續)

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他金融資產－流動 其他非流動資產 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 其他應付款－關係人減少 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	107年度 (2,000) 1,928 (30,530) - 109,207 (1,128)	106年度 - - (18,516) 25 (101,034) (2,227)
	77,477	(121,752)
	2,088,435 (1,885,570) - (342,485) (84,550)	1,444,877 (1,527,877) 1,689,200 (1,629,018) (78,950)
	(224,170)	(101,768)
	(37,676) 106,551	75,878 30,673
	$ 68,875	106,551

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董事長：詹正田

( 請詳 後附財務報告附註 ) 經理人：林金鈴 會計主管：林勝欽

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20

附件四

宏洲纖維工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表

新條次	修正前條文	修正後條文	說明
第三條：定 義	一、本處理程序所稱「資產」之適 用範圍如下： (一)股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。 (二)不動產（含土地、房屋及建 築、投資性不動產、土地使用權、 營建業之存貨）及設備。 (三)會員證。 (四)專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 (五)金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催收款項）。 (六)衍生性商品。 (七)依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 (八)其他重要資產。 二、本處理程序所稱之「衍生性商 品」，指其價值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合式契 約等。所稱之遠期契約，不含保險 契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨合 約。 三、本處理程序所稱之「依法律合 併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產」，指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合 併法或其他法律進行合併、分割或	一、本處理程序所稱「資產」之適 用範圍如下： (一)股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。 (二)不動產（含土地、房屋及建築、 投資性不動產、營建業之存貨）及 設備。 (三)會員證。 (四)專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 (五)使用權資產。 (六)金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 (七)衍生性商品。 (八)依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 (九)其他重要資產。 二、本處理程序所稱之「衍生性商 品」，指其價值由特定利率、金融 工具價格、商品價格、匯率、價格 或費率指數、信用評等或信用指數 或其他變數所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約，上述契約之組合， 或崁入衍生性商品之組合式契約或	因應法令 之修訂
		結構型商品等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨契約。 三、本處理程序所稱之「依法律合 併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產」，指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法 或其他法律進行合併、分割或收購

21

新條次	修正前條文	修正前條文	修正後條文	說明
	收購而取得或處分之資產，或依公 司法第一百五十六條第八項規定 發行新股受讓他公司股份（以下簡 稱股份受讓）者。 四、本處理程序所稱之「關係 人」、「子公司」，指依證券發行 人財務報告編製準則規定認定之。 五、本處理程序所稱之「專業估價 者」，指不動產估價師或其他依法 律得從事不動產、設備估價業務 者。 六、本處理程序所稱之「事實發生 日」，依交易簽約日、付款日、委 託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易 金額之日等日期。但屬需經主管機 關核准之投資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰前者為準。 七、本處理程序所稱之「大陸地區 投資」，指依經濟部投資審議委員 會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定之大陸投資。		而取得或處分之資產，或依公司法 第一百五十六條之三規定發行新股 受讓他公司股份（以下簡稱股份受 讓）者。 四、本處理程序所稱之「關係人」、 「子公司」，指依證券發行人財務 報告編製準則規定認定之。 五、本處理程序所稱之「專業估價 者」，指不動產估價師或其他依法 律得從事不動產、設備估價業務者。 六、本處理程序所稱之「事實發生 日」，依交易簽約日、付款日、委 託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金 額之日等日期。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲 主管機關核准之日孰前者為準。 七、本處理程序所稱之「大陸地區 投資」，指依經濟部投資審議委員 會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定之大陸投資。 八、本處理程序所稱之「證券交易
			所」，國內證券交易所，指臺灣證
			券交易所股份有限公司；外國證券
			交易所，指任何有組織且受該國證
			券主管機關管理之證券交易市場。
			九、本處理程序所稱之「證券商營
			業處所」，國內證券商營業處所，
			指依證券商營業處所買賣有價證券
			管理辦法規定證券商專設櫃檯進行
			交易之處所；外國證券商營業處
			所，指受外國證券主管機關管理且
			得經營證券業務之金融機構營業處
			所。
第四條：關 係人之排 除	本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商與交易當事 人不得為關係人。		本公司取得之估價報告或會計師、 律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、 律師或證券承銷商應符合下列規 定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀	因應法令 之修訂

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新條次	修正前條文	修正後條文	修正後條文	說明
		行法、保險法、金融控股公司法、
		商業會計法，或有詐欺、背信、侵
		占、偽造文書或因業務上犯罪行
		為，受一年以上有期徒刑之宣告確
		定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免
		後已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或
		有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估
		價者之估價報告，不同專業估價者
		或估價人員不得互為關係人或有實
		質關係人之情形。前項人員於出具
		估價報告或意見書時，應依下列事
		項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身
		專業能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執
		行適當作業流程，以形成結論並據
		以出具報告或意見書；並將所執行
		程序、蒐集資料及結論，詳實登載
		於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數
		及資訊等，應逐項評估其完整性、
		正確性及合理性，以做為出具估價
		報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具
		備專業性與獨立性、已評估所使用
		之資訊為合理與正確及遵循相關法
		令等事項。
第五條	取得非供營業使用之不動產或有 價證券之限額 一、本公司及各子公司取得非供營 業使用之不動產總金額，以各該公 司最近期經會計師查核簽證財務 報告之股東權益百分之五十為限。 二、本公司及各子公司取得非供營 業使用之有價證券投資總金額，以 各該公司最近期經會計師查核簽 證財務報告之股東權益百分之五 十為限；本公司及各子公司個別投	取得非供營業使用之不動產及其使 用權資產或有價證券之限額 一、本公司及各子公司取得非供營 業使用之不動產及其使用權資產總 金額，以各該公司最近期經會計師 查核簽證財務報告之股東權益百分 之五十為限。 二、本公司及各子公司取得之有價 證券投資總金額，以各該公司最近 期經會計師查核簽證財務報告之股 東權益百分之五十為限；本公司及 各子公司個別投資有價證券金額，	及其使	因應法令 之修訂

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新條次 修正前條文 修正後條文 說明 資有價證券金額，以各該公司最近 以各該公司最近期經會計師查核簽 期經會計師查核簽證財務報告之 證財務報告之股東權益百分之二十 股東權益百分之二十為限。 為限。 三、本公司投資依公司章程規定授 三、本公司投資依公司章程規定授 權董事會決議辦理之，不受公司法 權董事會決議辦理之，不受公司法 第十三條規定不得超過實收資本 第十三條規定不得超過實收資本額 額百分之四十之限制。 百分之四十之限制。 四、子公司投資以子公司最近期經 四、子公司投資以子公司最近期經 會計師查核簽證財務報告之股東 會計師查核簽證財務報告之股東權 權益百分之一百為限。 益百分之一百為限。 第七條：取 一、價格決定方式及參考依據 一、價格決定方式及參考依據 因應法令 得或處分 取得或處分不動產及設備，應由原 取得或處分不動產、設備或其使用 之修訂 不動產或 使用單位或相關權責單位簽報說 權資產，應由原使用單位或相關權 設備之處 明，由資產管理單位參考公告現 責單位簽報說明，由資產管理單位 理程序 值、評定價值、鄰近不動產實際交 參考公告現值、評定價值、鄰近不 易價格、類似資產近期交易價格 動產實際交易價格、類似資產近期 等，以比價、議價或招標方式擇一 交易價格等，以比價、議價或招標 為之。 方式擇一為之。 二、委請專家出具估價報告 二、委請專家出具估價報告 取得或處分不動產或設備，除與政 取得或處分不動產、設備或其他使 府機關交易、自地委建、租地委 用權資產 ， 除與國內政府機關交 建，或取得、處分供營業使用之機 易、自地委建、租地委建，或取得、 器設備外，交易金額達公司實收資 處分供營業使用之設備或其使用權 本額百分之二十或新臺幣三億元 資產外，交易金額達公司實收資本 以上者，應於事實發生日前取得專 額百分之二十或新臺幣三億元以上 業估價者出具之估價報告，並符合 者，應於事實發生日前取得專業估 下列規定： 價者出具之估價報告，並符合下列 規定：

(一)因特殊原因須以限定價格、特 (一)因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價格 定價格或特殊價格作為交易價格之 之參考依據時，該項交易應先提經 參考依據時，該項交易應先提經董 董事會決議通過，未來交易條件變 事會決議通過，其嗣後有交易條件 更者，亦應比照上開程序辦理。 變更時，亦同。

(二)交易金額達新臺幣十億元以 (二)交易金額達新臺幣十億元以上 上者，應請二家以上之專業估價者 者，應請二家以上之專業估價者估 估價。 價。

(三)專業估價者之估價結果有下 (三)專業估價者之估價結果有下列 列情形之一，除取得資產之估價結 情形之一，除取得資產之估價結果 果均高於交易金額，或處分資產之 均高於交易金額，或處分資產之估 估價結果均低於交易金額外，應洽 價結果均低於交易金額外，應洽請 請會計師依會計研究發展基金會 會計師依會計研究發展基金會所發

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新條次	修正前條文	修正後條文	說明
	所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以上 者。 (四)專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六 個月者，得由原專業估價者出具意 見書。 經法院拍賣程序取得或處分資產 者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。 三、授權額度及層級 取得或處分不動產或設備，依其內 部控制制度中固定資產循環及核 決權限管理程序相關規定辦理；交 易金額超過新台幣伍仟萬元者，須 經董事會通過後始得為之。 四、執行單位 本公司有關不動產或設備之取得 及處分作業，其執行單位為使用部 門及相關權責單位。 五、交易流程 本公司取得或處分不動產或設備 之交易流程，悉依本公司內部控制 制度固定資產循環相關作業之規 定辦理。	布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價者出具意見書。 經法院拍賣程序取得或處分資產 者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。 三、授權額度及層級 取得或處分不動產、設備及其使用 權資產，依其內部控制制度中固定 資產循環及核決權限管理程序相關 規定辦理；交易金額超過新台幣伍 仟萬元者，須經董事會通過後始得 為之。 四、執行單位 本公司有關不動產、設備及其使用 權資產之取得及處分作業，其執行 單位為使用部門及相關權責單位。 五、交易流程 本公司取得或處分不動產、設備及 其使用權資產之交易流程，悉依本 公司內部控制制度固定資產循環相 關作業之規定辦理。
第八條：向 關係人取 得不動產	第八條：向關係人取得不動產 一、向關係人購買或交換而取得不 動產，應依前條及本條規定辦理相 關決議程序及評估交易條件合理 性等事項。 二、向關係人取得不動產，應將下 列資料，提交董事會通過及監察人	第八條：關係人交易 一、向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人取得或	因應法令 之修訂
		處分不動產或其使用權資產外之其
		他資產，應依前條及本條規定辦理 相關決議程序及評估交易條件合理 性等事項。 二、向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人取得或

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新條次 修正前條文 修正後條文 說明 承認後，始得為之： 處分不動產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本 、 額百分之二十 總資產百分之十或 ， 新臺幣三億元以上者 除買賣國內 、 、 、 公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業 ， 發行之貨幣市場基金外 應將下列 資料，提交董事會通過及監察人承 認後，始得為之： (一)取得或處分資產、必要性及預 (一)取得或處分資產、必要性及預 計效益。 計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 因。 (三)依第本條第三項及第四項規 (三)向關係人取得不動產或其使用 定評估預定交易條件合理性之相 權資產，依本條第三項及第四項規 關資料。 定評估預定交易條件合理性之相關 資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交 (四)關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司及關係人之關 易對象及其與公司及關係人之關係 係等事項。 等事項。

(五)預計訂約月份開始之未來一 (五)預計訂約月份開始之未來一年 年各月份現金收支預測表，並評估交 各月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。 易之必要性及資金運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價 (六)依前條規定取得之專業估價者 者出具之估價報告，或會計師意見 出具之估價報告，或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他 (七)本次交易之限制條件及其他重 重要約定事項。 要約定事項。

提報董事會討論時，應充分考量各 提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反 獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議 對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 事錄載明。

三、向關係人取得不動產，應按下 三、向關係人取得不動產或其使用 列方法評估交易成本之合理性（合 權資產，應按下列方法評估交易成 一 併購買同一標的之土地及房屋 本之合理性（合併購買或租賃同 者，得就土地及房屋分別按下列任 標的之土地及房屋者，得就土地及 一方法評估交易成本）： 房屋分別按下列任一方法評估交易 成本）：

(一)按關係人交易價格加計必要 (一)按關係人交易價格加計必要資 資金利息及買方依法應負擔之成 金利息及買方依法應負擔之成本。 本。所稱必要資金利息成本，以公 所稱必要資金利息成本，以公司購 司購入資產年度所借款項之加權 入資產年度所借款項之加權平均利

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修正前條文 修正後條文 說明

新條次

平均利率為準設算之，惟其不得高 率為準設算之，惟其不得高於財政 於財政部公布之非金融業最高借 部公布之非金融業最高借款利率。 款利率。 (二)關係人如曾以該標的物向金 (二)關係人如曾以該標的物向金融 融機構設定抵押借款者，金融機構 機構設定抵押借款者，金融機構對 對該標的物之貸放評估總值，惟金 該標的物之貸放評估總值，惟金融 融機構對該標的物之實際貸放累 機構對該標的物之實際貸放累計值 計值應達貸放評估總值之七成以 應達貸放評估總值之七成以上及貸 上及貸放期間已逾一年以上。但金 放期間已逾一年以上。但金融機構 融機構與交易之一方互為關係人 與交易之一方互為關係人者，不適 者，不適用之。 用之。 四、向關係人取得不動產，除依前 四、向關係人取得不動產或其使用 項規定評估不動產成本外，並應洽 權資產，除依前項規定評估不動產 請會計師複核及表示具體意見。 或其使用權資產成本外，並應洽請 會計師複核及表示具體意見。 五、向關係人取得不動產，有下列 五、向關係人取得不動產或其使用 情形之一者，免適用第三項規定， 權資產，有下列情形之一者，免適 但仍應依第二項規定辦理： 用前兩項規定，但仍應依第二項規 定辦理： (一)關係人係因繼承或贈與而取 (一)關係人係因繼承或贈與而取得 得不動產。 不動產或其使用權資產。 (二)關係人訂約取得不動產時間 (二)關係人訂約取得不動產或其使 距本交易訂約日已逾五年。 用權資產時間距本交易訂約日已逾 五年。 (三)與關係人簽訂合建契約，或自 (三)與關係人簽訂合建契約，或自 地委建、租地委建等委請關係人興 地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。 建不動產而取得不動產。 、 ， (四)與母公司 子公司 或直接或 間接持有百分之百已發行股份或資 ， 本總額之子公司彼此間 取得供營 。 業使用之不動產使用權資產

六、向關係人取得不動產，如經本 六、向關係人取得不動產或其使用 條第三項評估其結果均較交易價 權資產，如經本條第三項評估其結 格為低者，應依第七項規定辦理。 果均較交易價格為低者，應依第七 但如因下列情形，並提出客觀證據 項規定辦理。但如因下列情形，並 及取具不動產專業估價者及會計 提出客觀證據及取具不動產專業估 師之具體合理性意見者，不在此 價者及會計師之具體合理性意見 限： 者，不在此限：

(一)關係人係取得素地或租地再 (一)關係人係取得素地或租地再行 行興建者，得舉證符合下列條件之 興建者，得舉證符合下列條件之一 一者： 者：

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新條次 修正前條文 修正後條文 說明 1.素地依前條規定之方法評估，房 1.素地依前條規定之方法評估，房 屋則按關係人之營建成本加計合 屋則按關係人之營建成本加計合理 理營建利潤，其合計數逾實際交易 營建利潤，其合計數逾實際交易價 價格者。所稱合理營建利潤，應以 格者。所稱合理營建利潤，應以最 最近三年度關係人營建部門之平 近三年度關係人營建部門之平均營 均營業毛利率或財政部公布之最 業毛利率或財政部公布之最近期建 近期建設業毛利率孰低者為準。 設業毛利率孰低者為準。 2.同一標的房地之其他樓層或鄰 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近 近地區一年內之其他非關係人成 地區一年內之其他非關係人交易案 交案例，其面積相近，且交易條件 例，其面積相近，且交易條件經按 經按不動產買賣慣例應有之合理 不動產買賣或租賃慣例應有之合理 之樓層或地區價差評估後條件相 之樓層或地區價差評估後條件相當 當者。 者。

一 一 3.同 標的房地之其他樓層 年 ， 內之其他非關係人租賃案例 經按 不動產租賃慣例應有之合理之樓 。 層價差推估其交易條件相當者

(二)舉證向關係人購入之不動 (二)舉證向關係人購入之不動產或 產，其交易條件與鄰近地區一年內 租賃取得不動產使用權資產，其交 之其他非關係人成交案例相當且 易條件與鄰近地區一年內之其他非 面積相近者。 關係人交易案例相當且面積相近 者。

(三)本項第一款及第二款所稱鄰 (三)本項第一款及第二款所稱鄰近 近地區成交案例，以同一或相鄰街 地區交易案例，以同一或相鄰街廓 廓且距離交易標的物方圓未逾五 且距離交易標的物方圓未逾五百公 百公尺或其公告現值相近者為原 尺或其公告現值相近者為原則；所 則；所稱面積相近，則以其他非關 稱面積相近，則以其他非關係人交 係人成交案例之面積不低於交易 易案例之面積不低於交易標的物面 標的物面積百分之五十為原則；所 積百分之五十為原則；所稱一年內 稱一年內係以本次取得不動產事 係以本次取得不動產或其使用權資 實發生之日為基準，往前追溯推算 產事實發生之日為基準，往前追溯 一年。 推算一年。

七、向關係人取得不動產，如經本 七、向關係人取得不動產或其使用 條第三項評估其結果均較交易價 權資產，如經本條第三項評估其結 格為低者，應辦理下列事項： 果均較交易價格為低者，應辦理下 列事項：

(一)應就不動產交易價格與評估 (一)應就不動產或其使用權資產交 成本間之差額，依證券交易法第四 易價格與評估成本間之差額，依證 十一條第一項規定提列特別盈餘 券交易法第四十一條第一項規定提 公積，不得予以分派或轉增資配 列特別盈餘公積，不得予以分派或 股。且對公司之投資採權益法評價 轉增資配股。且對公司之投資採權

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新條次	修正前條文	修正後條文	修正後條文	說明
	之投資者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依證券 交易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積。 依前述規定提列之特別盈餘公 積，應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確定無不合 理者，並經行政院金融監督管理委 員會同意後，始得動用該特別盈餘 公積。 (二)監察人應依公司法第二百十 八條規定辦理。 (三)應將本項第一款及第二款處 理情形提報股東會，並將交易詳細 內容揭露於年報及公開說明書。 八、本公司向關係人取得不動產， 若其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依本條第七項 規定辦理。	益法評價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積。 依前述規定提列之特別盈餘公積， 應俟高價購入或承租之資產已認列 跌價損失或處分或終止租約或為適 當補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經金融監督管 理委員會同意後，始得動用該特別 盈餘公積。 (二)監察人應依公司法第二百十八 條規定辦理。已依法設置審計委員 會者，本款前段對於審計委員會之
		獨立董事成員準用之。 (三)應將前二款處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。 八、本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，若其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事者，亦應 依本條第七項規定辦理。
第九條：取 得或處分 會員證或 無形資產	第九條：取得或處分會員證或無形 資產 取得或處分會員證或無形資產交 易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與 政府機關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。	第九條：取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證 取得或處分無形資產或其使用權資 產或會員證交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與國內政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。	或其	因應法令 之修訂
第十條：從 事衍生性 商品交易	一、交易原則與方針： (一)〜(四) (略) (五)可從事契約總額與損失上限 金額損失上限之訂定 1. 避險性交易 因針對本公司實際需求而進行 操作，所以各別契約損失金額以 不超過交易合約金額 10%為上 限，全部契約損失最高限額以不	一、交易原則與方針： (一)〜(四) (略) (五)可從事契約總額與損失上限金 額損失上限之訂定 1. 避險性交易 因針對本公司實際需求而進行操 作，所以各別契約損失金額以不 超過交易合約金額 10%為上限， 全部契約損失最高限額以不超過		因應法令 之修訂

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新條次	修正前條文	修正後條文	說明
	超過全部交易合約金額10%為上 限。衍生性金融商品交易如逾損 失上限，即應依本處理辦法第六 條之規定，由財務管理委員會開 會檢討之，俾能及時控制風險。 2.金融性交易 各別契約損失金額以 10 萬美元 為上限，全部契約損失總額以不 超過 100 萬美元為上限。衍生 性金融商品交易如逾損失上 限，即應依本處理辦法第六條之 規定，由財務管理委員會開會檢 討之，俾能及時控制風險。 二、(略) 三、內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並按 月稽核交易部門對從事衍生性商 品交易處理程序之遵循情形，作成 稽核報告，如發現重大違規情事， 應以書面通知各監察人。 四、定期評估方式及異常情形處理 (一)董事會應授權高階主管人 員，定期監督與評估從事衍生性商 品交易是否確實依規定辦理、所承 擔之風險是否在容許承作範圍 內。評估報告有異常情形時(如持 有部位已逾損失受限)時，應立即 向董事會報告，並採因應之措施。 (二)前項評估作業，依本條第二項 第五款第四點之規定辦理。 五、董事會之監督管理 (一)董事會應依下列原則確實監 督管理 1.董事會應指定高階主管人員隨 時注意衍生性商品交易風險之 監督與控制，其管理原則如下： (1)定期評估目前使用之風險管	全部交易合約金額10%為上限。衍 生性金融商品交易如逾損失上 限，即應依本處理辦法第六條之 規定，由財務管理委員會開會檢 討之，俾能及時控制風險。 2.金融性交易 各別契約損失金額以 10 萬美元 為上限，全部契約損失總額以不 超過 100 萬美元為上限。衍生性 金融商品交易如逾損失上限，即 應依本處理程序第六條之規定， 由財務管理委員會開會檢討之， 俾能及時控制風險。 二、(略) 三、內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商 品交易內部控制之允當性，並按月 稽核交易部門對從事衍生性商品交 易處理程序之遵循情形，作成稽核 報告，如發現重大違規情事，應以 書面通知各監察人及獨立董事。 已依法設置審計委員會者，第一項
		對於監察人之規定，於審計委員會
		準用之。 四、定期評估方式及異常情形處理 (一)董事會應授權高階主管人員， 定期監督與評估從事衍生性商品 交易是否確實依規定辦理、所承擔 之風險是否在容許承作範圍內。評 估報告有異常情形時(如持有部位 已逾損失受限)時，應立即向董事 會報告，並採因應之措施。 (二)前項評估作業，依本條第二項 第五款第四點之規定辦理。 五、董事會之監督管理 (一)董事會應依下列原則確實監督 管理 1.董事會應指定高階主管人員隨時 注意衍生性商品交易風險之監督 與控制，其管理原則如下： (1)定期評估目前使用之風險管

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新條次	修正前條文		修正後條文	說明
	理措施是否適當並確實依本 準則及公司所訂之從事衍生 性商品交易處理程序辦理。 (2) 監督交易及損益情形，發現 有異常情事時，應採取必要 之因應措施，並立即向董事 會報告，董事會應有獨立董 事出席並表示意見。 2. 定期評估從事衍生性商品交易 之績效是否符合既定之經營策 略及承擔之風險是否在公司容 許承受之範圍。 3. 本公司從事衍生性商品交易 時，依所訂從事衍生性商品交易 處理程序規定授權相關人員辦 理者，事後應提報董事會。 (二)本公司從事衍生性商品交易 時，應建立備查簿，就從事衍生性 商品交易之種類、金額、董事會通 過日期及依本條第二項第五款第 4 點、第五項第二款及第五項第一 款第一點應審慎評估之事項，詳予 登載於備查簿備查。	理措施是否適當並確實依公 開發行公司取得或處分資產 處理準則及公司所定之從事衍 生性商品交易處理程序辦理。 (2) 監督交易及損益情形，發現有 異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報 告，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。 2. 定期評估從事衍生性商品交易之 績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受 之範圍。 3. 本公司從事衍生性商品交易時， 依所定從事衍生性商品交易處理 程序規定授權相關人員辦理者， 事後應提報董事會。 (二)本公司從事衍生性商品交易 時，應建立備查簿，就從事衍生性 商品交易之種類、金額、董事會通 過日期及依本條第二項第五款第 4 點、第五項第二款及第五項第一款 第一點應審慎評估之事項，詳予登 載於備查簿備查。	理措施是否適當並確實依公 開發行公司取得或處分資產
第十二 條：公告申 報程序	一、取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實 發生之日起二日內將相關資訊於 資訊申報網站辦理公告申報： (一)向關係人取得不動產。 (二)從事大陸地區投資。 (三)進行合併、分割、收購或股份 受讓。 (四)從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或個別	一、取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實 發生之日起二日內將相關資訊於資 訊申報網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人為取得		因應法令 之修訂
		或處分不動產或其使用權資產外之
		其他資產且交易金額達公司實收資
		本額百分之二十、總資產百分之十
		或新臺幣三億元以上。但買賣國內
		公債、附買回、賣回條件之債券、
		申購或買回國內證券投資信託事業
		發行之貨幣市場基金，不在此限。。
		(二)進行合併、分割、收購或股份 受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個別契約

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新條次 修正前條文 修正後條文 說明 契約損失上限金額。 損失上限金額。 (五)取得或處分之資產種類屬供 (四)取得或處分之供營業使用之設 營業使用之機器設備，且其交易對 備或其使用權資產，且其交易對象 象非為關係人，交易金額並達下列 非為關係人，交易金額並達下列規 規定之一： 定之一： 1.公司實收資本額未達新臺幣一 1.公司實收資本額未達新臺幣一百 百億元時，交易金額達新臺幣五億 億元時，交易金額達新臺幣五億元 元以上。 以上。 2.公司實收資本額達新臺幣一百 2.公司實收資本額達新臺幣一百億 億元以上時，交易金額達新臺幣十 元以上時，交易金額達新臺幣十億 億元以上。 元以上。

(六)以自地委建、合建分屋、合建 (五)以自地委建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式取得不動產， 分成、合建分售方式取得不動產， ， 交易金額達新臺幣五億元以上。(以 且其交易對象非為關係人 預計投入 公司預計投入之金額為計算基準) 之交易金額達新臺幣五億元以上。 (七)除(一)〜(六)以外之資產交 (六)除(一)〜(五)以外之資產交易 易或金融機構處分債權，其交易金 或金融機構處分債權或從事大陸地 額達公司實收資本額百分之二十 區投資，其交易金額達公司實收資 或新臺幣三億元以上者。但下列情 本額百分之二十或新臺幣三億元以 形不在此限： 上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 1.買賣國內公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、 2.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事 申購或買回國內證券投資信託事業 業發行之貨幣市場基金。 發行之貨幣市場基金。 二、前項交易金額依下列方式計算 二、前項交易金額依下列方式計算 之： 之： (一)每筆交易金額。 (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得 (二)一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金額。 或處分同一性質標的交易之金額。 (三)一年內累積取得或處分(取 (三)一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發計畫 得、處分分別累積)同一開發計畫不 不動產之金額。 動產或其使用權資產之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取 (四)一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價證券 得、處分分別累積)同一有價證券之 之金額。 金額。

三、第二項所稱一年內係以本次交 三、第二項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯 易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定公 推算一年，已依本處理程序規定公 告部分免再計入。 告部分免再計入。 四、應按月將本公司及其非屬國內 四、應按月將本公司及非屬國內公 公開發行公司之子公司截至上月 開發行公司之子公司截至上月底止

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新條次 修正前條文 修正後條文 說明 底止從事衍生性商品交易之情形 從事衍生性商品交易之情形依規定 依規定格式，於每月十日前輸入金 格式，於每月十日前輸入金融監督 融監督管理委員會指定之資訊申 管理委員會指定之資訊申報網站。 報網站。 五、應按月將本公司及其子公司截 五、依規定應公告項目如於公告時 至上月底止取得或處分資產資訊依 有錯誤或缺漏而應予補正時，應於 ， 。 規定格式 於每月十五日前申報 知悉之即日起算二日內將全部項目 六、依規定應公告項目如於公告時 重行公告申報。 有錯誤或缺漏而應予補正時，應於 知悉之即日起算二日內將全部項 目重行公告申報。 七、取得或處分資產應將相關契 六、取得或處分資產應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、 約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見 會計師、律師或證券承銷商之意見 書備置於本公司，除其他法律另有 書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。 規定者外，至少保存五年。 八、本公司依規定公告申報之交易 七、本公司依規定公告申報之交易 若有下列情形之一者，應於事實發 若有下列情形之一者，應於事實發 生之日起二日內將相關資訊於金 生之日起二日內將相關資訊於金融 融監督管理委員會指定網站辦理 監督管理委員會指定網站辦理公告 公告申報： 申報： (一)原交易簽訂之相關契約有變 (一)原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 更、終止或解除情事。 (二)合併、分割、收購或股份受讓 (二)合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。 未依契約預定日程完成。 第十三條： 一、子公司亦應依「公開發行公司取 一、子公司亦應依「公開發行公司 因應法令 對子公司取 得或處分資產處理準則」有關規定訂 取得或處分資產處理準則」有關規定 之修訂 得或處分資 定「取得或處分資產處理程序」。 訂定「取得或處分資產處理程序」。 產之控管程 二、子公司非屬公開發行公司者， 二、子公司非屬公開發行公司者， 一 序 取得或處分資產達第十 條所訂 取得或處分資產達第十二條所訂公 公告申報標準者，母公司亦代該子 告申報標準者，母公司亦代該子公 公司應辦理公告申報事宜。子公司 司應辦理公告申報事宜。子公司之 之公告申報標準中，所稱「達公司 公告申報標準中，有關實收資本額 ， 實收資本額百分之二十」係以母 或總資產規定 係以本公司之實收 （本）公司之實收資本額為準。 資本額或總資產為準。

三、本公司稽核人員依年度稽核計 三、本公司稽核人員依年度稽核計 劃至子公司進行查核時，應一併了 劃至子公司進行查核時，應一併了 解子公司辦理取得或處分資產之 解子公司辦理取得或處分資產之執 執行情形，若發現有缺失事項應持 行情形，若發現有缺失事項應持續 續追蹤其改善情形，並作成追蹤報 追蹤其改善情形，並作成追蹤報告 告呈報總經理。 呈報總經理。

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