HBIS Resources Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2020

Aug 27, 2020

证券代码：000923 证券简称：河钢资源 公告编号：2020-57

河钢资源股份有限公司

关于部分非公开发行股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份数量为204,724,406 股，占公司总股本的31.36%； 2、本次解除限售股份上市流通日期为2020 年8 月31 日。

一、本次申请解除限售股份基本情况及股份数量变化的基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发的《关于核准河 北宣化工程机械股份有限公司向河钢集团有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2017]1036 号），核准河北宣化工程机械股份有限公 司（河钢资源股份有限公司曾用名，以下简称“公司”）非公开发行股份购买资 产并募集配套资金，其中公司于2017 年8 月29 日共向6 名投资人完成非公开发 行股份合计204,724,406 股用于募集配套资金，详见公告2017 年8 月28 日披露 公告《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易实施情况暨新增股份上市公告书》，公司总股本增至652,728,961 股。每股 发行价格为12.70 元/股，上述股票2017 年8 月29 日在深圳证券交易所（以下 简称“深交所”）上市，具体发行情况详见下表：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

序号	认购股东名称	认购股份数量（股）	股份上市日期	限售期
1	余斌	39370078	2017-08-29	上市之日 起36个月
2	林丽娜	39370078
3	中国长城资产管理股 份有限公司 （简称“长城资产”）	39370078
4	国泰君安证券资管－ 宁波银行－国泰君安 君享宣工集合资产管 理计划 （简称“君享宣工”）	35433070
5	新余市诺鸿天祺投资 中心（有限合伙） （简称“诺鸿天祺”）	27559055
6	北信瑞丰基金－宁波 银行－北信瑞丰点石 3号资产管理计划 （简称“点石三号”）	23622047
	合 计	204724406

近日，上述6 位股东函告公司，委托公司到期办理其所持全部限售股合计 204,724,406 股的解限事宜。至本公告披露日，公司未发生配股、送股、公积金 转增股份等导致上述204,724,4068 股份变动的事项。

二、本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况

1、截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东所作承诺及履行情况 如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

序 号	承 诺 类 别	承 诺 方	主要承诺内容	承诺时限	履行情况
1	关于 提供 信息 真实 性、 准确 性和 完整 性的 承诺 函	长城 资 产、 林丽 娜、 余 斌、 君享 宣 工、 诺鸿 天 祺、 点石 3号	一、本人/企业已向河北宣工及为本次重大资产重组提供 审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介结构提供 了本人/企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等），本人/企业保证所提供的文件资料的副本与复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该 文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整 性，保证不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本人/企业将依照相 关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定，及时向河北宣工披露有关本次重大资产重组 的信息，并保证其为本次重大资产重组所提供的有关信 息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。	长期有效	截至目前， 上述承诺仍 在履行过程 中，承诺人 无违反上述 承诺的情 况。
2	股份 锁定 的承 诺函	长城 资 产、 林丽 娜、 余 斌、 君享 宣 工、 诺鸿 天 祺、 点石 3号	一、本企业/本人认购河北宣工本次非公开发行股份募集 配套资金所发行的股份（包括但不限于送红股、转增股 本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进 行转让。 二、若中国证监会等监管机构对上述本企业/本人认购的 河北宣工增发股份锁定期另有要求的。本企业/本人认购 上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监 管意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、 股东大会审议。	2017-08-29至 2020-08-30	截至目前， 上述承诺仍 在履行过程 中，承诺人 无违反上述 承诺的情 况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

序 号	承 诺 类 别	承 诺 方	主要承诺内容	承诺时限	履行情况
3	关于 不存 在 《关 于加 强与 上市 公司 重大 资产 重组 相关 股票 异常 交易 监管 的暂 行规 定》 第十 三条 不得 参与 任何 上市 公司 重大 资产 重组 情形 的说 明	长城 资 产、 林丽 娜、 余 斌、 君享 宣 工、 诺鸿 天 祺、 点石 3号、	经自查，本人/企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情况。故本人/企业不存在《暂行规定》第十三条规 定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。	长期有效	截至目前， 上述承诺仍 在履行过程 中，承诺人 无违反上述 承诺的情 况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

序 号	承 诺 类 别	承 诺 方	主要承诺内容	承诺时限	履行情况
4	关于 合规 性的 承诺	长城 资 产、 林丽 娜、 余 斌、 君享 宣 工、 诺鸿 天 祺、 点石 3号、	1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内无任何不 良记录和违法行为，不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况等，没有受到中国证监会或证券交 易所的任何处罚和市场禁入措施，不存在尚未了结的重 大诉讼、仲裁、行政案件或刑事案件，亦不存在可预见 的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚或刑事处罚的情 形。 2、本人/企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对 象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定 的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3、本人/企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规 定的如下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状 态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行 为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得 收购上市公司的其他情形。 本人/企业如违反上述声明或承诺，或上述声明、承诺被 证明为存在虚假披露、重大遗漏或误导性陈述的，承诺 人将承担相应法律责任，并赔偿因此给上市公司及相关 方所造成的全部损失。	长期有效	截至目前， 上述承诺仍 在履行过程 中，承诺人 无违反上述 承诺的情 况。

• 2、截至本公告披露日，公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担

• 保、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金等损害上市公司 利益的行为。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年8 月31 日；

• 2、本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例：数量为204,724,406

• 股，占目前无限售条件股份的48.38%，占公司总股本的31.36%；

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数：6 位；

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

	序号	限售股份持有 人名称	持有限售 股份数 （股）	本次申请解 除限售数量 （股）	本次申请 解除限售 数量占公 司目前总 股本的比 例（％）	质押、冻结的 股份数量（股）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1	余斌	39370078	39370078	6.03%	质押限售股 39370078股
2	林丽娜	39370078	39370078	6.03%	质押限售股 39370078股，司 法冻结限售股 39370078股
3	中国长城资产管 理股份有限公司	39370078	39370078	6.03%	否
4	国泰君安证券资 管－宁波银行－ 国泰君安君享宣 工集合资产管理 计划	35433070	35433070	5.43%	否
5	新余市诺鸿天祺 投资中心（有限合 伙）	27559055	27559055	4.22%	质押限售股 27511513股，另 外质押流通股 595100股
6	北信瑞丰基金－ 宁波银行－北信 瑞丰点石3号资产 管理计划	23622047	23622047	3.62%	否
	合 计	204724406	204724406	31.36%

四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况表

股份性质	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前	本次变动增减 （+，-）	本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件 的流通股	229,559,513	35.17%	- 204,724,406	24,835,107	3.80%
1、高管锁定股	7500	0.001%	0	7500	0.001%
2、首发后限售股	229,552,013	35.17%	- 204,724,406	24,827,607	3.80%
二、无限售条件 的流通股	423,169,448	64.83%	+ 204,724,406	627,893,854	96.20%
三、总股本	652,728,961	100%	0	652,728,961	100%

五、保荐机构的核查意见

经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在重大 资产重组作出的承诺的情况，公司本次限售股解禁数量、上市流通时间均符合《公

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司对本次限售股份流 通上市的信息披露真实、准确、完整。

• 综上，独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售事项无异议。

• 六、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请表；

• 2、股份结构表和限售股份明细表；

• 3、保荐机构的核查意见；

特此公告

河钢资源股份有限公司

董事会

二〇二〇年八月二十七日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==