HBIS Resources Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2020

Aug 6, 2020

证券代码：000923 证券简称：河钢资源 公告编号：2020-54

河钢资源股份有限公司

关于部分非公开发行股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份数量为225,176,948 股，占公司总股本的34.50%； 2、本次解除限售股份上市流通日期为2020 年8 月10 日。

一、本次申请解除限售股份基本情况及股份数量变化的基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发的《关于核准河 北宣化工程机械股份有限公司向河钢集团有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2017]1036 号），核准河北宣化工程机械股份有限公 司（河钢资源股份有限公司曾用名，以下简称“公司”）非公开发行股份购买资 产并募集配套资金，其中发行股份购买资产事项向河钢集团有限公司（简称“河 钢集团”）、天津物产进出口贸易有限公司（简称“天物进出口”）、俊安（辽宁） 实业有限公司（长天（辽宁）实业有限公司曾用名，简称“俊安实业”或“长天 实业”）、中嘉远能科技发展（北京）有限公司（简称“中嘉远能”）非公开发行A 股股票共计250,004,555 股，每股发行价格为12.39 元/股，上述股票2017 年8 月9 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，详见2017 年8 月8 日披 露公告《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，公司总股本变更为448,004,555 股。 具体发行情况详见下表：

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序号	认购股东名称	认购股份数量（股）	股份上市日期	限售期
1	河钢集团有限公司	151414333	2017-08-09	上市之日 起36个月
2	天津物产进出口贸 易有限公司	62501139
3	长天（辽宁）实业 有限公司	24827607
4	中嘉远能科技发展 （北京）有限公司	11261476
	合 计	250004555

本次非公开发行股份用于购买资产完成后，公司于2017 年8 月29 日完成非 公开发行股份204,724,406 股用于募集配套资金，详见公告2017 年8 月28 日披 露公告《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，公司总股本增至652,728,961 股。

近日，河钢集团有限公司、天津物产进出口贸易有限公司和中嘉远能科技发 展（北京）有限公司三位股东函告公司，委托公司到期办理其所持全部限售股合 计225,176,948 股的解限事宜。至本公告披露日，公司未发生配股、送股、公积 金转增股份等导致上述225,176,948 股份变动的事项。

二、本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况

1、截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东所作承诺及履行情况 如下：

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序 号	承 诺 类 别	承 诺 方	主要承诺内容	承诺时限	履行情况
1	关于 提供 信息 真实 性、 准确 性和 完整 性的 承诺 函	河钢 集 团、 天物 进出 口、 中嘉 远能	一、本企业已向河北宣工及为本次重大资产重组提供审 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介结构提供了 本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本 企业保证所提供的文件资料的副本与复印件与正本或 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保 证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证 不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法 律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定，及时向河北宣工披露有关本次重大资产重组的 信息，并保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。	2016-09-29承 诺，长期有效	截至目前， 上述承诺仍 在履行过程 中，承诺人 无违反上述 承诺的情 况。
2	股份 锁定 的承 诺函	河钢 集团	一、本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份购买资 产所发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原 因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转 让。 二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北 宣工增发股份锁定期另有要求的。本企业认购上述股份 的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进 行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会 审议。 三、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期 末收盘价低于发行价的，本企业承诺持有公司股票的锁 定期自动延长至少6个月。	2017-08-08至 2020-08-09	截至目前， 上述承诺仍 在履行过程 中，承诺人 无违反上述 承诺的情 况。
3	关于 股份 锁定 的承 诺函	河钢 集 团、 宣工 发展	河钢集团于2015年7月24日获得宣工发展100%股权而 间接持有河北宣工7,036.9667万股。上述河北宣工 7,036.9667万股股份在本次重组完成后12个月内不得转 让。如该等股份由于河北宣工送红股、转增股本等原因 而增加的，增加的河北宣工股份同时遵照前述12个月的 锁定期进行锁定。若中国证监会等监管机构对上述股份 锁定期另有要求的，该等股份的锁定期将根据中国证监 会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提 交河北宣工董事会、股东大会审议。上述锁定期届满后， 按照中国证监会和深交所的有关规定执行。	2017-08-08至 2018-08-09	已履行完 毕。

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序 号	承 诺 类 别	承 诺 方	主要承诺内容	承诺时限	履行情况
4	股份 锁定 的承 诺函	天物 进出 口、 中嘉 远能	一、本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份购买资 产所发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原 因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转 让。 二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北 宣工增发股份锁定期另有要求的。本企业认购上述股份 的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进 行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会 审议。	2017-08-08至 2020-08-09	截至目前， 上述承诺仍 在履行过程 中，承诺人 无违反上述 承诺的情 况。

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序 号	承 诺 类 别	承 诺 方	主要承诺内容	承诺时限	履行情况
5	关于 保证 上市 公司 独立 性的 承诺 函	河钢 集团	本次重组完成后，河钢集团将成为河北宣工的控股股 东。河钢集团现就保证上市公司独立性承诺如下： （一）关于人员独立性 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和 董事会秘书等高级管理人员不在承诺人控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人 控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不 在本人或本公司控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬 管理体系，且该等体系和承诺人控制的其他企业之间完 全独立。 （二）关于资产独立、完整性 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅 助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土 地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所 有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系 统。 2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处 于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运 营。 3、保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有 上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺人 控制的其他企业的债务提供担保。 （三）关于财务独立性 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核 算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对 分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的 其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不 违法干预上市公司的资金使用调度。 5、不干涉上市公司依法独立纳税。 （四）关于机构独立性 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥 有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和 公司章程独立行使职权。 3、保证承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生 机构混同的情形。 （五）关于业务独立性 1、保证上市公司的业务独立于承诺人控制的其他企业。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市 公司的业务活动。 4、保证承诺人控制的其他企业不在中国境内外从事与 上市公司向竞争的业务。 5、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的 关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议， 并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履 行程序。	2017-08-08承 诺，长期有效	截至目前， 上述承诺仍 在履行过程 中，承诺人 无违反上述 承诺的情 况。

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序 号	承 诺 类 别	承 诺 方	主要承诺内容	承诺时限	履行情况
6	关于 避免 同业 竞争 的承 诺函	河钢 集团	本企业及本企业所控制的其他企业存在自营、与他人共 同经营与河北宣工拟开展的铜矿开采、自产铜矿销售以 及对加工铜矿石过程中分离出的伴生磁铁矿的销售业 务之相同、相似业务的情形，从而构成同业竞争。为解 决上述同业竞争问题，本企业及本企业所控制的其他企 业已与河北宣工签署股权托管协议，将上述业务全部托 管于河北宣工，该等协议在本次重组获得中国证监会核 准后立即生效，届时该等同业竞争情形将消除。 在本企业及本企业所控制的其他企业在持有河北宣工 股份期间，本企业及本企业所控制的其他企业将不采取 参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接 或间接从事与河北宣工相同、相似或构成实质竞争的业 务，如本企业或本企业所控制的其他企业获得的商业机 会与河北宣工发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本 企业将立即通知河北宣工，尽力将该商业机会给予河北 宣工，以确保河北宣工及其全体股东利益不受损害。 如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全 部归河北宣工所有；如因此给河北宣工及其他股东造成 损失的，本企业将及时、足额赔偿河北宣工及其他股东 因此遭受的全部损失。	2017-08-08承 诺，长期有效	截至目前， 上述承诺仍 在履行过程 中，承诺人 无违反上述 承诺的情 况。
7	关于 避免 同业 竞争 的补 充承 诺函	河钢 集团	为彻底解决上述同业竞争问题，本企业计划在上述被托 管单位拥有的矿产资源正常开采、扣非后净利润为正且 2年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件 （包括但 不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和 监管规则等）1年内，经国有资产监督管理部门、中国 证监会等有关部门核准及上市公司股东大会审议通过 后，以经评估的公允价格将托管股权注入上市公司。 本企业承诺将积极推动解决前述被托管单位的瑕疵和 注入障碍，如因瑕疵规范手续、盈利条件成熟等进度不 一致导致被托管单位中部分单位尚未满足注入条件的， 不影响本企业将已满足注入条件的被托管单位按照上 述期限注入上市公司。 在本企业及本企业所控制的其他企业在持有河北宣工 股份期间，本企业及本企业所控制的其他企业将不采取 参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接 或间接从事与河北宣工相同、相似或构成实质竞争的业 务，如本企业或本企业所控制的其他企业获得的商业机 会与河北宣工发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本 企业将立即通知河北宣工，尽力将该商业机会给予河北 宣工，以确保河北宣工及其全体股东利益不受损害。 如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全 部归河北宣工所有；如因此给河北宣工及其他股东造成 损失的，本企业将及时、足额赔偿河北宣工及其他股东 因此遭受的全部损失。 上述承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有 效。	2017-08-08承 诺，长期有效	截至目前， 上述承诺仍 在履行过程 中，承诺人 无违反上述 承诺的情 况。

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序 号	承 诺 类 别	承 诺 方	主要承诺内容	承诺时限	履行情况
8	关于 减少 和规 范关 联交 易的 承诺 函	河钢 集团	1、将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联 交易。对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、 平等互利”的市场化原则，依法与上市公司签订关联交 易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价 格； 2、按照相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避 表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露 义务； 3、保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他 股东的合法权益。 河钢集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，河钢集团 将承担由于违反上述承诺给上市公司造成的一切法律 责任和后果，并对相关各方造成的损失予以赔偿和承 担。	2017-08-08承 诺，长期有效	截至目前， 上述承诺仍 在履行过程 中，承诺人 无违反上述 承诺的情 况。
9	关于 资产 权属 的承 诺函	河钢 集 团、 天物 进出 口、 中嘉 远能	一、本公司持有的目标公司股权合法和完整、权属清晰， 未设置质押等任何权利负担，不存在信托、委托持股或 者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 二、目标公司及其子公司系依当地法律设立并有效存续 的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致 其解散、清算或破产的情形。 三、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对 内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的 真实、完整和准确性承担相应法律责任。	2016-09-29承 诺，长期有效	截至目前， 上述承诺仍 在履行过程 中，承诺人 无违反上述 承诺的情 况。

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序 号	承 诺 类 别	承 诺 方	主要承诺内容	承诺时限	履行情况
10	关于 不存 在 《关 于加 强与 上市 公司 重大 资产 重组 相关 股票 异常 交易 监管 的暂 行规 定》 第十 三条 不得 参与 任何 上市 公司 重大 资产 重组 情形 的说 明	河钢 集 团、 天物 进出 口、 中嘉 远能	经自查，本人/企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情况。故本人/企业不存在《暂行规定》第十三条规 定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。	2016-09-29承 诺，长期有效	截至目前， 上述承诺仍 在履行过程 中，承诺人 无违反上述 承诺的情 况。

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序 号	承 诺 类 别	承 诺 方	主要承诺内容	承诺时限	履行情况
11	关于 合规 性的 承诺	河钢 集 团、 天物 进出 口、 中嘉 远能	1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内无任何不 良记录和违法行为，不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况等，没有受到中国证监会或证券交 易所的任何处罚和市场禁入措施，不存在尚未了结的重 大诉讼、仲裁、行政案件或刑事案件，亦不存在可预见 的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚或刑事处罚的情 形。 2、本人/企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对 象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定 的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3、本人/企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规 定的如下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状 态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行 为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得 收购上市公司的其他情形。 本人/企业如违反上述声明或承诺，或上述声明、承诺被 证明为存在虚假披露、重大遗漏或误导性陈述的，承诺 人将承担相应法律责任，并赔偿因此给上市公司及相关 方所造成的全部损失。	2016-09-29承 诺，长期有效	截至目前， 上述承诺仍 在履行过程 中，承诺人 无违反上述 承诺的情 况。
12	业绩 补偿 承诺	河钢 集 团、 天物 进出 口、 中嘉 远能	四联香港于2016年度、2017年度、2018年度和2019年度 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润分别不低于23,344.00万元、25,323.00万元、 22,985.00万元和31,629.00万元。如标的资产在业绩承诺 期内各年度实现净利润数未达到承诺净利润数，则各业 绩承诺方优先以股份补偿的方式进行补偿。在业绩承诺 期届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，如果标 的资产期末减值额大于各业绩承诺方业绩承诺期内已 补偿金额，则各业绩承诺方还需另行向上市公司进行补 偿。	2016-09-29至 2019-12-31	已履行完 毕，详见公 告2020-40

• 2、截至本公告披露日，公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担

• 保、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金等损害上市公司 利益的行为。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年8 月10 日；

• 2、本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例：数量为225,176,948

• 股，占目前无限售条件股份的113.73%，占公司总股本的34.50%；

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数：3 位；

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4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	限售股份 持有人名 称	持有限售 股份数 （股）	本次申请 解除限售 数量（股）	本次申请解除限售 数量占公司目前总 股本的比例（％）	质押、冻结 的股份数量 （股）
1	河钢集团 有限公司	151414333	151414333	23.20%	-
2	天津物产 进出口贸 易有限公 司	62501139	62501139	9.58%	质 押 ： 62499000
3	中嘉远能 科技发展 （北京）有 限公司	11261476	11261476	1.73%	质 押 ： 11259600
	合 计	225176948	225176948	34.50%

四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况表

股份性质	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前	本次变动增减 （+，-）	本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的 流通股	454,728,961	69.67%	-225,176,948	229,552,013	35.17%
1、高管锁定股	0	0	0		0
2、首发后限售股	454,728,961	69.67%	-225,176,948	229,552,013	35.17%
二、无限售条件的 流通股	198,000,000	30.33%	+225,176,948	423,176,948	64.83%
三、总股本	652,728,961	100%	0	652,728,961	100%

五、保荐机构的核查意见

经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在重大 资产重组作出的承诺的情况，公司本次限售股解禁数量、上市流通时间均符合《公 司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司对本次限售股份流 通上市的信息披露真实、准确、完整。

综上，独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售事项无异议。

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六、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请表；

• 2、股份结构表和限售股份明细表；

• 3、保荐机构的核查意见；

特此公告

河钢资源股份有限公司

董事会

二〇二〇年八月六日

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