HBIS Resources Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2011

May 7, 2011

证券代码：000923 证券简称：河北宣工 公告编号：2011-12

河北宣化工程机械股份有限公司

限售股份解除限售提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

• 1、本次限售股份首次可上市流通数量为81,942,167 股，占公司总股本的比例为

• 41.38%。

• 2、本次限售股份可上市流通日期：2011 年5 月10 日。

• 3、解除限售股份持有人：①河北省国有资产控股运营有限公司，以下简称国控公司；

• ②河北宣工机械发展有限责任公司，以下简称宣工发展。

• 一、股权分置改革方案概述：

• 1、股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10 股流通股获得6 股转增股份，

• 相当于公司流通股股东每10 股获得3.3333 股股份的对价。实施上述方案后，公司总股 本由16500 万股变更为19800 万股，非流通股股份获得上市流通权。

• 2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

①2008 年4 月18 日公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过河北宣化工 程机械股份有限公司股权分置改革方案。

②股权分置改革方案实施日期为：2008 年5 月5 日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况：

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1

序 号	限售股份持 有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承 诺的履行情况
1	国控公司	股改承诺：承继公司原股改发起人之一—河北欧力重工有限公 司股改动议及股改方案中所提及的承诺，即自改革方案实施之 日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满 后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量 占该公司股份总数的比例十二个月内不超过5%，二十四个月内 不超过10%。	严格履行承诺。
		收购承诺：收购河北欧力重工有限公司所持有的本公司3137.25 万股股份时做出了《河北省国有资产控股运营有限公司履行发 起人义务的承诺函》：股权转让完成过户后，将履行发起人义 务，三年内不转让所持有的S 宣工股份。该项承诺2010 年7 月 4 日期满。	严格履行承诺。
		收购承诺：宣工发展、国控公司收购本公司7036.9667 万股股 份时共同承诺：本次收购完成后三年内不转让所持有的S 宣工 股份，该项承诺2011 年3 月18 日期满。	严格履行承诺。
		知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上 市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有 关业务规则。	严格履行承诺。
2	宣工发展	股改承诺：除履行法定承诺外，特别承诺所持非流通股份自改 革方案实施日起，三十六个月内不上市交易和转让，该项承诺 2011年5月5日期满。	严格履行承诺。
		收购承诺：收购本公司7036.9667 万股股份时承诺：收购完成 后三年内不转让所持有的S 宣工股份，该项承诺2011 年3 月18 日期满。	严格履行承诺。
		知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上 市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有 关业务规则。	严格履行承诺。

三、本次限售股份可上市流通安排：

• 1、本次限售股份可上市流通日期：2011 年5 月10 日。

• 2、本次限售股份实际可上市流通数量为81,942,167 股，占公司总股本的比例为

• 41.38%

• 3、本次限售股份可上市流通情况如下：

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2

序 号	限售股份 持有人名 称	持有限售 股份数 （股）	持有限售 股份数 （股）	本次可上市 流通股数 （股）	本次可上市 流通股数 （股）	本次可上 市流通股 数占限售 股份总数 的比例	本次可上 市流通股 数占限售 股份总数 的比例	本次可上市 流通股数占 无限售股份 总数的比例	本次可上市 流通股数占 无限售股份 总数的比例	本次可上市 流通股数占 公司总股 本的比例	本次可上市 流通股数占 公司总股 本的比例	冻结的 股份数 量 （股）
1	国控公司	11,572,500		11,572,500		14.12%		9.97%		5.84%		0
2	宣工发展	70,369,667		70,369,667		85.88%		60.63%		35.54%		0
	合 计	81,942,167		81,942,167		100.00%		70.60%		41.38%		0
	四、股本结构变化和股东持股变化情况：
股份类型			本次限售股份上市流通前				本次变动数		本次限售股份上市流通后
			股份数额 （股）		比例 %				股份数额 （股）		比例 %
一、有限售条件股份			81,943,067		41.39		-81,942,167		900		0.0005
1、国家持股
2、国有法人持股			81,942,167		41.385		-81,942,167		0		0
3、其他内资持股
4、高管持股			900		0.0005		0		900		0.0005
有限售条件股份合计			81,943,067		41.39		-81,942,167		900		0.0005
二、无限售条件股份			116,056,933		58.61		81,942,167		197,999,100		99.9995
无限售条件股份合计			116,056,933		58.61		81,942,167		197,999,100		99.9995
三、股份总数			198,000,000		100		0		198,000,000		100

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序 号	限售股份 持有人名 称	限售股份 持有人名 称	股改实施日持有股份 情况	股改实施日持有股份 情况	股改实施日持有股份 情况	本次解限前已解限股 份情况	本次解限前已解限股 份情况	本次解限前已解限股 份情况	本次解限前未解限股 份情况	本次解限前未解限股 份情况	本次解限前未解限股 份情况	股份数量 变化沿革
			数量 （股）	占总股 本比例 （%）		数量 （股）	占总股本 比例（%）		数量 （股）		占总股 本比例 （%）
1、	国控公司		31,372,500	15.84		19800000	10.00		11,572,500		5.84	无变化
2	宣工发展		70,369,667	35.54		0			70,369,667		35.54	无变化
	合计		101,742,167	51.38		19800000	10.00		81,942,167		41.38
	2、股改实施后至今公司解除限售情况：
序号		刊登《限售股份上市流通提 示性公告》的日期			该次解限涉及 的股东数量			该次解限的股份 总数量（股）		该次解限股份占当时总 股本的比例（%）
1、		2009年5月9日			2			8,257,833		4.17
2		2011年3月15日			1			19,800,000		10.00

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

西南证券股份有限公司作为河北宣化工程机械股份有限公司股权分置改革的保荐

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3

人，对限售股份持有人股份上市流通出具了核查意见书：截至本核查意见出具日，河北 宣工董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理 办法》等有关规定。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系 统出售股份达到5%及以上。

 是  否；

宣工发展及国控公司承诺：若计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持 本公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第 一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占 用情况

 是  否；

根据中磊会计师事务所出具的2010 年审计报告，宣工发展、国控公司不存在对本公 司的非经营性资金占用情况。

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保 情况

 是  否；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行 为；

 是  否；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公 司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则 的承诺文件

 是  不适用；

九、备查文件

1、解除股份限售申请表；2、保荐机构核查意见书。

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