HBIS Resources Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Apr 28, 2021

证券代码：000923 证券简称：河钢资源 公告编号：2021-24

河钢资源股份有限公司

2021年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

河钢资源股份有限公司（以下简称：公司）根据《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称“上市规则”）等相关规定，结合生产经营实际情况，对2021 年日 常关联交易进行预计。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司六届董事会第二十四次会议对《关于2021 年日常关联交易预计的议案》进 行审议，关联董事刘键、于根茂、黄笃学回避表决，非关联董事韩精华、胡志魁、 张志亭、商有光、徐永前、王占明以6 票同意表决通过该项议案，同时，该议案还 需提交2020 年度股东大会审议，关联股东河钢集团有限公司、河北宣工机械发展有 限责任公司将回避表决。

2020 年度公司日常关联交易预计金额122,500.00 万元；实际发生金额 113,349.80 万元，实际发生关联交易总金额低于预计总金额7.47%。

因日常经营需要，2021 年度公司及子公司四联资源(香港)有限公司（以下简称： 四联香港）预计与关联人日常关联交易总金额为111,500.00 万元，其中向关联人采 购原材料总额不超过3,000.00 万元；向关联人销售产品、商品不超过110,000.00 万元；向关联人提供劳务不超过8,500.00 万元。

（二）2021年度日常关联交易预计

			关联交 易定价 原则	合同签订金 额或预计金 额（万元）		上年发生金额 （万元）
关联交 易类别		关联交易 内容			1-3 月发生金 额（万元）
	关联人
向关联 人采购 原材料	河北宣工机 械发展有限 责任公司	机械产品	市场价	3,000.00	1,759.53	3,133.63

1

	小计			3,000.00	1,759.53	3,133.63
向关联 人销售 产品、商 品	河北宣工机 械发展有限 责任公司	机械产品	市场价	-	40.04	-
	河钢股份 有限公司	配件，备品 备件	市场价	-	-	14.57
	唐山不锈 钢有限责 任公司	备件,设备 维保	市场价	-	-	358.00
	唐山钢铁 集团高强 汽车板有 限公司	备件,设备 维保	市场价	-	-	57.47
	河钢香港 有限公司	铁矿石	市场价	110,000.00	18,598.48	102,347.73
	小计			110,000.00	18,638.52	102,777.77
向关联 人提供 劳务	河北宣工 机械发展 有限责任 公司	劳务	市场价	8,500.00	2,428.97	7,438.40
	小计			8,500.00	2,428.97	7,438.40
	合计			111,500.00	22,827.02	113,349.80

（三）2020 年度日常关联交易实际发生情况

						实际发 生额与
					实际发生
关联交易 类别		关联交易内 容	实际发生金 额（万元）	预计金额(万 元)	额占同类 业务比例 （%）	预计金 额差异 （%）
	关联人
向关联人 采购原材 料	河北宣工机械发 展有限责任公司	机械产品	3,133.63	3,500.00	100	-10.47
	小计	-	3,133.63	3,500.00	100	-10.47
向关联人 销售产 品、商品	河钢股份有限 公司	配件，备品备 件	14.57		3.39
	唐山不锈钢有 限责任公司	备件,设备维 保	358.00		83.25
	唐山钢铁集团 高强汽车板有 限公司	备件,设备维 保	57.47		13.36
	河钢香港有限 公司	铁矿石	102,347.73	110,000.00	21.54	-6.96
	小计		102,777.77	110,000.00	21.62	-6.57

2

向关联方 提供劳务	河北宣工机械 发展有限责任 公司	劳务	7,438.40	9,000.00	100	-17.35
	小计		7,438.40	9,000.00	100.00	-17.35
	合计		113,349.80	122,500.00	23.33	-7.47
公司董事会对日常关联交易实际发生情况 与预计存在较大差异的说明			无
公司独立董事对日常关联交易实际发生情 况与预计存在较大差异的说明			无

二、关联人介绍和关联关系

3

① 基本情况：

① 基本情况：
关联人	法定代表人	注册资本 （万元）	业务性质	注册地	与公司关联关系
河北宣工机械发展有限责任公司	于根茂	17,590.55	工程机械产品 销售	张家口市宣化 区	同受河钢集团控制 （上市规则第10.1.3条第 二款）
河钢股份有限公司	刘键	1,061,860.79	钢压延加工	石家庄裕华区	同受河钢集团控制 （上市规则第10.1.3 条第 二款）
唐山不锈钢有限责任公司	刘海春	208,000.00	不锈钢冶炼	唐山市古冶区	同受河钢集团控制 （上市规则第10.1.3 条第 二款）
唐山钢铁集团高强汽车板有限公司	周国平	226,242.00	钢压延加工	唐山市路北区	同受河钢集团控制 （上市规则第10.1.3条第 二款）
河钢香港有限公司	郭晋宏	2亿港币	贸易代理	香港	同受河钢集团控制 （上市规则第10.1.3条第 二款）

② 截至 2021 年 3 月 31 日资产状况及全年盈利情况：单位:万元（未经审计）

② 截至2021年3月31日资产	状况及全年盈利	情况：单位:万元	（未经审计）
关联人	总资产	净资产	营业收入	净利润	履约能力分析
河北宣工机械发展有限责任公司	268,154.79	128,319.43	5,720.09	-2,829.32	该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，具有履 约能力。
河钢股份有限公司	24,310,621.75	6,517,842.19	3,303,320.75	48,997.26	同上
唐山不锈钢有限责任公司	1,628,202.82	371,050.09	285,317.29	414.34	同上
唐山钢铁集团高强汽车板有限公司	1,448,758.15	817,389.17	243,309.62	230.19	同上
河钢香港有限公司	2,158,842.49	37,656.76	1,699,333.86	4,102.44	同上

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三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

南非资源香港有限公司（简称“南非资源”）为公司旗下四联资源（香港） 有限公司的全资子公司，负责南非PC 公司铁矿石销售业务。交易价格以相应产 品铁矿石普氏指数为基础确定，采用信用证方式结算。该交易属于正常生产经营 产生的交易，关联交易定价具有公允性。

2019 年底公司出售机械板块主要经营性资产后，由于合同履行、资质认定 等后期过渡因素和提供劳务服务的影响，公司在相关机械产品采购和提供劳务服 务方面存在部分关联交易，公司在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，向关联方采购主机、配件和提供劳 务服务遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格 定价政策来确定具体交易价格。

2、关联交易协议签署情况

公司2021 年度铁矿石销售业务中，公司关联单位主要采取按月参与南非资 源铁矿石竞标的方式，胜出后双方签订铁矿石采购协议。

公司于2020 年10 月与河北宣化工程机械股份有限公司签订《人员服务协议》， 向其提供劳务服务。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

在铁矿石业务方面，公司交易关联方为河钢集团进口铁矿石，关联方根据自 身需求参与竞标，能够在不影响公司利益前提下，为公司铁矿石的销售业务提供 可靠渠道，有利于生产单位稳定执行生产计划，优化各项生产成本，从而在生产 和销售两端同时提高盈利和抵抗风险的能力。

综上，以上关联交易均为公司正常生产经营所需和具有商业实质的交易资金 往来，是在平等、互利的基础上进行的，不会对公司财务状况和经营成果产生重 大不利影响，也不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要 业务不会因此类交易对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可情况和独立意见

独立董事事前认真审阅了《关于2021年日常关联交易预计的议案》，并了解 了上述关联交易的背景情况，认为2021年度日常关联交易预计符合公司经营发展

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的需要，关联交易价格按市场化原则公允确定，没有违反公开、公平、公正的原 则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，同意将上述议案提交第六届董事会 第二十四次会议审议。

经核查，公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计 事项均为公司日常经营活动所需。2021年度日常关联交易预计较为全面的反映了 公司日常关联交易的情况，有利于公司生产经营的顺利进行，关联交易定价合理， 遵循了公平、公正、公开的原则，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批 程序符合有关法律、法规的规定，我们同意公司《关于2021年日常关联交易预计 的议案》。

六、备查文件

• 1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第十八次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见；

• 特此公告

河钢资源股份有限公司

董事会

二〇二一年四月二十七日

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