HBIS Resources Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Dec 2, 2016

证券代码：000923 证券简称：河北宣工 公告编号：2016-95 河北宣化工程机械股份有限公司

关于召开 2016 年第四次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第四次临时股东大会；

2、股东大会的召集人：公司董事会；

公司第五届董事会第十五次会议于2016年11月30日召开，会议审议通过了

《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关《公司法》、 《证券法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2016年12月19日下午2:30分。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月19日 上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年12月18日 15:00至2016年12月19日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式 召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网 络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票两种投票方式中的一种表决方式，如果 同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2016年12月13日（星期二）。

7、出席对象：

（1）2016 年12 月13 日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公 司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人

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1

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参 加网络投票。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• 7、会议地点：河北省张家口市宣化区东升路21 号河北宣化工程机械股份有

• 限公司一楼会议室。

• 二、会议审议事项

• 1、关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案；

• 2、关于本次交易构成关联交易的议案；

• 3、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；

• 3.1 交易方案

• 3.2 资产收购方案

• 3.2.1 交易对方

• 3.2.2 标的资产

• 3.2.3 交易对价

• 3.2.4 支付方式

• 3.2.5 办理权属转移的合同义务和违约责任

• 3.2.6 期间损益与滚存利润安排

• 3.2.7 补偿安排

• 3.3 本次发行股份购买资产项下的非公开发行股份方案

• 3.3.1 发行的种类和面值

• 3.3.2 发行方式

• 3.3.3 发行对象

• 3.3.4 发行价格

• 3.3.5 发行数量

• 3.3.6 上市地点

• 3.3.7 锁定期安排

• 3.3.8 上市公司滚存未分配利润安排

• 3.3.9 本次发行决议有效期

• 3.4 本次募集配套资金项下的非公开发行股份方案

• 3.4.1 发行的种类和面值

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2

• 3.4.2 发行方式

• 3.4.3 发行对象

• 3.4.4 发行价格

• 3.4.5 募集配套资金总额

• 3.4.6 发行数量

• 3.4.7 募集资金用途

• 3.4.8 上市地点

• 3.4.9 锁定期安排

• 3.4.10 上市公司滚存未分配利润安排

• 3.4.11 本次发行决议有效期

• 4、关于《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

• 金暨关联交易报告书（草稿）》及摘要的议案；

• 5、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

• 的规定》第四条规定的议案；

• 6、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十

• 三条、第四十四条及其适用意见规定的议案；

• 7、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业

• 绩补偿协议》的议案；

• 8、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充

• 协议》、《业绩补偿协议之补充协议》的议案；

• 9、关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》的议案；

• 10、关于批准本次交易有关审计报告、评估报告及审阅报告的议案；

• 11、关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案；

• 12、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

• 的相关性以及评估定价的公允性的议案；

• 13、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性

• 的说明的议案；

• 14、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案；

• 15、关于无需编制《前次募集资金使用情况报告》的说明的议案；

• 16、关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的议案；

• 17、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资

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3

金暨关联交易相关事宜的议案；

• 18、关于托管河钢集团有限公司控制的铜矿、铁矿等相关竞争业务的议案。 上述议案为特别决议案，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表

• 决权的2/3 以上通过，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司将回避对第2

• 项、第3 项、第4 项、第5 项、第7 项、第8 项、第9 项及第18 项议案的表决。 以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第十五次会议审议通过，详

• 细内容见公司2016 年9 月30 日、2016 年12 月2 日刊登在《中国证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn 上相关公告。

• 三、会议登记方式

• 1、登记方式：出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登

• 记可采取现场登记、传真方式登记、信函方式登记等。

• 2、登记地点：河北省张家口市宣化区东升路21 号，公司董事会办公室。

• 3、登记时间：2016 年12 月19 日上午8:00 至下午1:00（信函以收到邮戳

• 日为准）。

4、出席会议所需携带资料

（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会 议的，应持授权委托书、代理人本人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席，出席人应持 加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授 权委托书、出席人本人身份证办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统 和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网 络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：辛丽建、郑增炎； 联系电话：0313-3186222； 传真：0313-3186026；

办公地址：河北省张家口市宣化区东升路21号；

邮政编码：075100；

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4

2、会议费用

本次会议会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

六、备查文件

• 1、河北宣化工程机械股份有限公司第五届董事会第十五次会议。

• 2、河北宣化工程机械股份有限公司第五届监事会第十三次会议。

特此公告

河北宣化工程机械股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月一日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：360923；

• 2、投票简称：“宣工投票”；

• 3、议案设置及意见表决；

• （1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

议案序号	议案名称	议案编码
总议案	所有议案	100
议案1	关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案	1.00
议案2	关于本次交易构成关联交易的议案	2.00
议案3	关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案	3.00
3.1	交易方案	3.01
3.2	资产收购方案
3.2.1	交易对方	3.02
3.2.2	标的资产	3.03
3.2.3	交易对价	3.04
3.2.4	支付方式	3.05
3.2.5	办理权属转移的合同义务和违约责任	3.06
3.2.6	期间损益与滚存利润安排	3.07
3.2.7	补偿安排	3.08
3.3	本次发行股份购买资产项下的非公开发行股份方案
3.3.1	发行的种类和面值	3.09
3.3.2	发行方式	3.10
3.3.3	发行对象	3.11
3.3.4	发行价格	3.12
3.3.5	发行数量	3.13
3.3.6	上市地点	3.14
3.3.7	锁定期安排	3.15
3.3.8	上市公司滚存未分配利润安排	3.16
3.3.9	本次发行决议有效期	3.17
3.4	本次募集配套资金项下的非公开发行股份方案
3.4.1	发行的种类和面值	3.18
3.4.2	发行方式	3.19
3.4.3	发行对象	3.20
3.4.4	发行价格	3.21
3.4.5	募集配套资金总额	3.22
3.4.6	发行数量	3.23

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6

3.4.7	募集资金用途	3.24
3.4.8	上市地点	3.25
3.4.9	锁定期安排	3.26
3.4.10	上市公司滚存未分配利润安排	3.27
3.4.11	本次发行决议有效期	3.28
议案4	关于《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草稿）》及摘要的议案	4.00
议案5	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定的议案	5.00
议案6	关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、 第四十四条及其适用意见规定的议案	6.00
议案7	关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩补 偿协议》的议案	7.00
议案8	关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协 议》、《业绩补偿协议之补充协议》的议案	8.00
议案9	关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》的议案	9.00
议案10	关于批准本次交易有关审计报告、评估报告及审阅报告的议案	10.00
议案11	关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案	11.00
议案12	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性的议案	12.00
议案13	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明的议案	13.00
议案14	关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案	14.00
议案15	关于无需编制《前次募集资金使用情况报告》的说明的议案	15.00
议案16	关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的议案	16.00
议案17	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易相关事宜的议案	17.00
议案18	关于托管河钢集团有限公司控制的铜矿、铁矿等相关竞争业务的议案	18.00

（2）填报表决意见或选举票数

上述议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同 一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分 议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准， 其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议 案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016 年12 月19 日的交易时间，即9:30—11:30 和

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13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016 年12 月18 日（现场股东大会召 开前一日）下午3：00，结束时间为2016 年12 月19 日（现场股东大会结束当 日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士，代表本人（本公司）出席河北宣化工 程机械股份有限公司2016 年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

身份证（营业执照）号码：

持股数： 股东账号：

被委托人姓名： 身份证号码：

分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

议案 序号	议案名称	同 意	反 对	弃 权
议案1	关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案；
议案2	关于本次交易构成关联交易的议案；
议案3	关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
3.1	交易方案
3.2	资产收购方案
3.2.1	交易对方
3.2.2	标的资产
3.2.3	交易对价
3.2.4	支付方式
3.2.5	办理权属转移的合同义务和违约责任
3.2.6	期间损益与滚存利润安排
3.2.7	补偿安排
3.3	本次发行股份购买资产项下的非公开发行股份方案
3.3.1	发行的种类和面值
3.3.2	发行方式
3.3.3	发行对象
3.3.4	发行价格
3.3.5	发行数量
3.3.6	上市地点
3.3.7	锁定期安排
3.3.8	上市公司滚存未分配利润安排
3.3.9	本次发行决议有效期
3.4	本次募集配套资金项下的非公开发行股份方案
3.4.1	发行的种类和面值
3.4.2	发行方式
3.4.3	发行对象

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9

3.4.4	发行价格
3.4.5	募集配套资金总额
3.4.6	发行数量
3.4.7	募集资金用途
3.4.8	上市地点
3.4.9	锁定期安排
3.4.10	上市公司滚存未分配利润安排
3.4.11	本次发行决议有效期
议案4	关于《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草稿）》及摘要的议案
议案5	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定的议案
议案6	关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、 第四十四条及其适用意见规定的议案
议案7	关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩补 偿协议》的议案
议案8	关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协 议》、《业绩补偿协议之补充协议》的议案
议案9	关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》的议案
议案10	关于批准本次交易有关审计报告、评估报告及审阅报告的议案
议案11	关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案
议案12	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性的议案
议案13	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明的议案
议案14	关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案
议案15	关于无需编制《前次募集资金使用情况报告》的说明的议案
议案16	关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的议案
议案17	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易相关事宜的议案
议案18	关于托管河钢集团有限公司控制的铜矿、铁矿等相关竞争业务的议案

如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

委托书有效期限： 天

• 注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”，其余两栏打“×”；

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

• 3、法人股东授权委托书需加盖公章。

委托股东姓名及签章：

委托日期：2016 年 月 日

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