HBIS Resources Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2021

Jul 16, 2021

河钢资源股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称: 河钢资源股份有限公司

股票上市地点: 深圳证券交易所

股票简称: 河钢资源

股票代码: 000923

信息披露义务人名称:河北宣工机械发展有限责任公司 住所:河北省张家口市宣化区东升路 21 号 通讯地址:河北省张家口市宣化区东升路 21 号

股份变动性质: 股份减少(国有股份无偿划转)

签署日期: 2021年7月16日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》")、《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收购办法》")、《公开发 行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称"《准 则15号》")及相关的法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信 息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露 义务人河北宣工机械发展有限责任公司在河钢资源股份有限公司(以下简称"河钢 资源")拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过 任何其他方式增加或减少其在河钢资源拥有权益的股份。

四、本次权益变动系河北宣工机械发展有限责任公司将其所持有的河钢资源股 份有限公司70,369,667股股份(占已发行总股份的10.78%)无偿划转至河钢集团有 限公司持有所致,划转双方已签署《股份无偿划转协议》,尚未完成相关股份过户 登记手续。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所 聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息 和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

1-1

第一节	义3释
第二节	4信息披露义务人介绍
第三节	6信息披露义务人持股目的
第四节	7权益变动方式
第五节	9前6 个月内买卖上市交易股份的情况
第六节	10其他重大事项
第七节	11信息披露义务人声明
第八节	12备查文件

第一节 释 义

在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

河钢集团	指	河钢集团有限公司
宣工发展、信息披指露义务人
		河北宣工机械发展有限责任公司
河钢资源、上市公		河钢资源股份有限公司
司	指
《股权无偿划转		河钢集团及宣工发展签署《股权无偿划转协议》
协议》	指
本报告书	指	《河钢资源股份有限公司简式权益变动报告书》
本次权益变动、本	指	宣工发展将持有的上市公司70,369,667股股份划
次划转		转给河钢集团
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称:河北宣工机械发展有限责任公司

法定代表人:于根茂

注册资本:人民币 175,905,500 元

注册地址:河北省张家口市宣化区东升路 21 号

通讯地址:河北省张家口市宣化区东升路 21 号

成立日期:2006 年 9 月 29 日

经营期限:2006 年 9 月 29 日至 2026 年 9 月 28 日

经营范围:建筑工程用机械制造。建筑工程机械与设备经营租赁。及农业机械、 冶金机械、环保机械、矿山机械、电器机械、普通机械、畜牧机械、养殖机械、环 境监测专用仪器仪表、专用车辆设备及配件的研发、生产、销售、租赁、维修、技 术服务;货物及技术进出口业务;农业机械服务,土地整治服务;金属铸造,金属结 构、电机、轴承及传动部件制造,机械加工、修配,举办第三产业(在法律允许范 围内进行);汽车及配件、钢材、建筑材料销售;机械设备技术开发服务,工程技 术咨询服务,信息技术咨询服务,技术承包转让,农业技术服务、技术咨询(不含 中介服务)、技术转让;工程和技术研究和试验发展;环境保护监测,环保工程施 工;通过投资、控股、参股、兼并、分立等经营授权范围的资产;住宿、餐饮(分 支机构经营),出版物印刷(分支机构经营);劳保用品的销售(分支机构经营)。

姓名	职务	性别	国籍	其他国家或地区居留权	长期居住地
于根茂	董事长	男	中国	无	张家口市
梁国欣	董事、总经理	男	中国	无	张家口市
吴向芳	董事、总会计师	男	中国	无	张家口市

二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况:

三、信息披露义务人的股权结构及其实际控制人

宣工发展为河钢集团的全资子公司,划入方河钢集团为河钢资源控股股东,实际控 制人为河北省国资委,截至本报告书签署之日,信息披露义务人及划入方产权关系结构 图如下:

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日,除河钢资源外,宣工发展不存在在境内、境外其他上市公 司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 信息披露义务人权益变动目的

一、本次权益变动的目的

河钢集团为加强股权管控,积极稳妥推进下属企业改革发展,拟将全资子公司宣工 发展所持上市公司全部股权无偿划转至河钢集团持有。

本次股份划转不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少 其在上市公司中拥有权益的股份

除本次权益变动外,信息披露义务人在未来12个月内暂时没有增加或者减少其在上 市公司拥有权益股份的计划。

如届时有相关计划,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及有关规定及时履 行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动前,河钢集团直接持有河钢资源155,410,632股,占公司总股本的 23.81%;通过宣工发展间接持有河钢资源70,369,667股,占公司总股本的10.78%。合计 持有上市公司225,780,299股,占上市公司总股本的34.59%。

本次权益变动后,河钢集团直接持有河钢资源225,780,299股,占上市公司总股本的 34.59%,信息披露义务人不再持有上市公司股份。

项目	内容
权益变动方式	同一控制下的国有股权无偿划转
股权划出方	河北宣工机械发展有限责任公司
股权划入方	河钢集团有限公司
划转股份数量及比例	宣工发展所持有的河钢资源70,369,667股股份,占上市公司总股本的10.78%。
划转股份性质	无限售条件流通股
划出方、划入方的关系	宣工发展为河钢集团的全资子公司

二、信息披露义务人本次权益变动的基本情况

本次划转双方于2021年7月16日签订了《股份无偿划转协议》。本次股权无偿划转 除前述协议所约定事项外,不存在其他附加特殊条件及补充协议。

三、信息披露义务人股份的权利限制情况

截至本报告书签署日,本次拟转让的股份不存在任何权利受限情况。除《股份无偿 划转协议》的相关内容之外,本次无偿划转不附加特殊条件、不存在补充协议。划出方、 划入方未就股份表决权的行使存在其他安排,无偿划转完成后划出方信息披露义务人不

再持有河钢资源股份。

四、本次权益变动涉及的有关部门批准情况

1、本次划转已经过河钢集团董事会审议批准;

• 2、本次划转已经过宣工发展董事会审议批准;
• 3、本次划转已履行完成河钢集团备案程序。

五、前次权益变动报告书披露情况

2017年8月29日,公司披露了《简式权益变动报告书》,股份变动性质是因上市公 司股本增加导致持股比例被动稀释,由于总股本的变动,河钢集团及其一致行动人宣工 发展的持股占比被稀释,由49.51%下降至33.98%,但持股数量不变,仍为221,784,000 股。

自前次权益变动披露至本报告书签署之日,河钢集团通过证券交易增持河钢资源股 份合计3,996,299股,宣工发展持有股份数未发生变动。截至目前,宣工发展持有上市公 司70,369,667股股份,占上市公司总股本的10.78%。

第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的 情况

本次权益变动前六个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖河钢资源股 票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日,除本报告书已披露的事项外,信息披露义务人不存在为避免对 本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,亦不存在根据适用法律应当披露而未披露 的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:河北宣工机械发展有限责任公司

法定代表人: 于根茂

日期:2021年7月16日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照;

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室,以供投资者查询。

附表一 简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称		河钢资源股份有限公司	上市公司所在地	河北省张家口
股票简称	河钢资源		股票代码	000923
信息披露义务		河北宣工机械发展有限责任	信息披露义务人注册地	河北省张家口市宣
人名称	公司			化区东升路21号
拥有权益的股	增加□	减 少
份数量变化		不变,但直接持股比例发生变	有无一致行动人	有无 □
	动 
信息披露义务人是否为上		是	信息披露义务人是否为
市公司第一大股东		否	上市公司实际控制人	是□否 √
		
权益变动方式(可多选)		通过证券交易所的集中交易 □		协议转让□
		国有股行政划转或变更		间接方式转让 □
		取得上市公司发行的新股	□	执行法院裁定 □
继承 □			赠予 □
		其他 □	(请注明)
		信息披露义务人披露前持有的股份数量及占上	股票种类:A股股票
市公司已发行股份比例			持股数量:70,369,667股
			持股比例:10.78%
		本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的	股票种类:A股股票
股份数量及变动比例			变动数量:减少70,369,667股
			变动比例:减少10.78%
		在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方	时间:办理完毕协议转让过户相关手续
式			方式:国有股权无偿划转
是否已充分披露资金来源			是□否 不适用此条款
		信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增
持			是□否 暂无增持计划
		信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场
买卖该上市公司股票			是□	否 前6个月内未买卖公司股票

填表说明:

1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的,必须在栏目中加备注予以说明;

2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况;

3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以 共同名义制作并报送权益变动报告书。

(本页无正文,为《河钢资源股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)

信息披露义务人:河北宣工机械发展有限责任公司

法定代表人: 于根茂

填表日期: 2021年7月16日