HBIS Resources Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2017

Aug 29, 2017

河北宣化工程机械股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：河北宣化工程机械股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：河北宣工 股票代码：000923

信息披露义务人（一）：河钢集团有限公司 住所：河北省石家庄市体育南大街 385 号 通讯地址：河北省石家庄市体育南大街 385 号

信息披露义务人（二）：河北宣工机械发展有限责任公司 住所：河北省张家口宣化区东升路 21 号 通讯地址：河北省张家口宣化区东升路 21 号

权益变动性质：上市公司股本增加，持股比例被动稀释

签署日期：2017 年 8 月 28 日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》（以下简称“《准则15 号》”）等相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义 务人在河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”）拥有权益的股 份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在河北宣工拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

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第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

信息披露义务人	指	河钢集团有限公司、河北宣工机械发展有限责任公 司
河北宣工、上市公司	指	河北宣化工程机械股份有限公司
河钢集团	指	河钢集团有限公司
宣工发展	指	河北宣工机械发展有限责任公司
天物进出口	指	天津物产进出口贸易有限公司
俊安实业	指	俊安（辽宁）实业有限公司
中嘉远能	指	中嘉远能科技发展（北京）有限公司
长城资产	指	中国长城资产管理公司
君享宣工	指	国泰君安君享宣工集合资产管理计划，为国泰君安 资产管理有限公司设立并管理的资产管理计划
诺鸿天祺	指	新余市诺鸿天祺投资中心（有限合伙）
北信瑞丰	指	北信瑞丰基金管理有限公司
点石3号	指	北信瑞丰点石3号资产管理计划，为北信瑞丰基金 管理有限公司设立并管理的资产管理计划
河北省国资委	指	河北省人民政府国有资产监督管理委员会
配套募集资金认购方		长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、 点石3号
本次交易/本次重大资产重组	指	河北宣工向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中 嘉远能非公开发行A 股股份，购买河钢集团、天 物进出口、俊安实业、中嘉远能持有的四联香港 100%的股权，同时向长城资产、林丽娜、余斌、 君享宣工、诺鸿天祺、点石3号非公开发行股份募 集配套资金。
本报告/本报告书	指	《河北宣化工程机械股份有限公司详式权益变动 报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

截至本报告书签署之日，河钢集团基本情况如下：

公司名称	河钢集团有限公司
成立日期	2008年6月24日
经营期限	2008年6月24日至无固定期限
注册资本	2,000,000万人民币
法定代表人	于勇
住所	石家庄市体育南大街385号
公司性质	有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码	91130000677356885K
经营范围	对所投资企业资产进行运营管理(其所投资行业包括：钢铁 及其深加工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、 国内贸易；房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐 饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务 行业、煤化工行业、旅游业)；冶金技术研发及咨询服务； 资产租赁；钢材、炉料、金属及非金属矿石、焦炭、耐火 材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限 制或禁止经营的除外）；货物装卸搬运；餐饮服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址	石家庄市体育南大街385号
联系电话	0311 6677 8673

截至本报告书签署之日，宣工发展基本情况如下：

公司名称	河北宣工机械发展有限责任公司
成立日期	2006年9月29日
经营期限	2006年9月29日至2026年9月28日

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注册资本	17,590.55万元人民币
法定代表人	常战芳
住所	张家口宣化区东升路21号
公司性质	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91130705794168533H
经营范围	通过投资、控股、参股、兼并、分立等经营授权范围的资 产；制造、销售普通机械、电器机械及其配件；自营产品 出口销售及所需材料设备、仪器仪表的进出口贸易，技术 开发服务，机械加工、修配，举办第三产业（在法律允许 范围内进行）；工程机械吊装、修理、销售；工程机械、 汽车配件、钢材、建筑材料销售；工程技术咨询服务，技 术承包转让；塑钢、铝合金门窗加工、安装；住宿、餐饮、 （分支机构经营），出版物印刷（分支机构经营）；劳保 用品的销售。
通讯地址	张家口宣化区东升路21号
通讯方式	0313-3186041

截至本报告书签署之日，河北省人民政府国有资产监督管理委员会持有河钢 集团 100%股权，河钢集团持有宣工发展 100%股权。

因此，河钢集团的控股股东和实际控制人为河北省国资委，宣工发展的控股 股东为河钢集团，实际控制人为河北省国资委。

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

截至本报告书签署之日，河钢集团的董事、监事及高级管理人员（或者主要 负责人）基本情况如下：

姓名 （包括 曾用 名）	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家/地 区的居留权	身份证号
于勇	男	董事长	中国	石家庄	无	21030219****150916

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彭兆丰	男	董事	中国	石家庄	无	13040219****061831
李贵阳	男	董事	中国	石家庄	无	13070519****050910
张海	男	董事	中国	石家庄	无	13070519****110931
齐跃章	男	董事	中国	石家庄	无	13070319****131813

截至本报告书签署之日，宣工发展的董事、监事及高级管理人员（或者主要

负责人）基本情况如下：

姓名 （包括 曾用 名）	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家/地 区的居留权	身份证号
常战芳	男	董事长、 总经理	中国	张家口	无	13070519****11091X
周之胜	男	董事	中国	张家口	无	13070519****241535
周绍利	男	董事	中国	张家口	无	13070519****240910
张建明	男	董事、副 总经理	中国	张家口	无	13070519****102717
李凤海	男	职工董 事	中国	张家口	无	13070519****250911
张富贵	男	监事会 主席	中国	张家口	无	13070519****010614
牛延庆	男	监事	中国	张家口	无	13070519****130912
王品泉	男	监事	中国	张家口	无	13070519****290019

上述人员不存在最近 5 年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，除河北宣工外，河钢集团通过唐山钢铁集团有限责 任公司、邯郸钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限责任公司间接持有河钢 股份 62.22%股权。除上述情况外，河钢集团不存在在境内、境外其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

截至本报告书签署之日，除河北宣工外，宣工发展不存在在境内、境外其他 上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的原因及目的

2017 年 6 月 30 日，上市公司取得中国证监会《关于核准河北宣化工程机械 股份有限公司向河钢集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2017]1036 号），核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金事 宜。目前，上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的发行股 份募集配套资金的新增股份已经正式登记至交易对方账户，公司的总股本由 448,004,555 股变更为 652,728,961 股。由于总股本的变动，河钢集团及其一致行 动人宣工发展的持股占比被稀释，由 49.51%下降至 33.98%，但持股数量不变。

根据《上市公司收购管理办法》及深交所的有关规定，上述信息披露义务人 需履行权益变动报告义务。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内减少或继续增加其在上市公司拥有权益股 份的情况

信息披露义务人不排除未来 12 个月内根据市场情况和公司发展需要进行增 加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况，如发生上述事项，信息披露义务人 会按照相关法律法规履行信息披露义务。

本次交易完成后，河钢集团将成为上市公司控股股东，河钢集团承诺：

“一、本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份购买资产所发行的股份 （包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个 月内不进行转让。

二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣工增发股份锁定期 另有要求的。本企业认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管 意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。

三、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业承诺持有公 司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”

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河钢集团及宣工发展承诺：

“河钢集团于 2015 年 7 月 24 日获得宣工发展 100%股权而间接持有河北宣 工 7,036.9667 万股。上述河北宣工 7,036.9667 万股股份在本次重组完成后 12 个 月内不得转让。如该等股份由于河北宣工送红股、转增股本等原因而增加的，增 加的河北宣工股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。若中国证监会等监 管机构对上述股份锁定期另有要求的，该等股份的锁定期将根据中国证监会等监 管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审 议。上述锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”

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第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动前，河钢集团及其一致行动人宣工发展持有上市公司 221,784,000 股股份，持股比例为 49.51%。本次权益变动后，河钢集团及其一致 行动人宣工发展持有公司的股票数量不变，但因公司总股本增加了，故其持股比 例减少至 33.98%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

具体变动情况如下：

股东名称	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
	持股数量（股）	持股 比例	持股数量（股）	持股 比例	持股数量（股）	持股 比例
河钢集团及 其一致行动人 宣工发展	221,784,000	49.51%	-	15.53%	221,784,000	33.98%

三、本次权益变动相关股份的权利限制

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的股份不存在其他任何权利限 制，包括但不限于质押、冻结等。

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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署日前 6 个月内，不存在买卖河北宣工上市 交易股份的行为。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在根据法律、法规、证监会、深交所的有关规定应披 露而未披露的信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露但未披露 的其他重大信息。

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第七节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、信息披露义务人的工商营业执照副本复印件；

• 2、信息披露义务人的董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

• 3、信息披露义务人声明。

二、查阅地点

上市公司：河北宣化工程机械股份有限公司

办公地址：河北省张家口市宣化区东升路 21 号

联 系 人：辛丽建

电 话：0313-3186222

传 真：0313-3186026

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信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：河钢集团有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签章）：于勇

签署日期：2017 年 8 月 28 日

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信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：河北宣工机械发展有限责任公司（盖章）

法定代表人或授权代表： （签字） 常战芳

签署日期：2017 年 8 月 28 日

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附表：简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	河北宣化工程机械股份有 限公司		上市公司所在地	河北省张家口市
股票简称	河北宣工		股票代码	000923
信息披露义务人名称	河钢集团有限公司		信息披露义务人住 所地	石家庄市体育南 大街385号
拥有权益的股份数量变 化	增加□减少□不变，但 持股比例发生变化√		有无一致行动人	有√无□
信息披露义务人是否为 上市公司第一大股东	是√否□		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是□否√
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□其他√（上市公司股本增加， 持股比例被动稀释）
信息披露义务人披露前 拥有权益的股份数量及 占上市公司已发行股份 比例	持股数量：	221,784,000股 持股比例：49.51%
本次发生拥有权益的股 份变动的数量及变动比 例	变动数量：	0股 变动比例：15.53%
信息披露义务人是否拟 于未来12 个月内继续增 持	是□	否□不排除在未来12个月内增持或减持√
信息披露义务人前6 个 月是否在二级市场买卖 该上市公司股票	是□	否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人 减持时是否存在侵害上 市公司和股东权益的问 题	不涉及
控股股东或实际控制人 减持时是否存在未清偿 其对公司的负债，未解除 公司为期负债提供的担 保，或者损害公司利益的 其他情形	不涉及
本次权益变动是否需取 得批准	不涉及
是否已取得批准	不涉及

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（本页无正文，为《河北宣化工程机械股份有限公司简式权益变动报告书附表》 之签字盖章页）

信息披露义务人：河钢集团有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签章）：于勇

签署日期：2017 年 8 月 28 日

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（本页无正文，为《河北宣化工程机械股份有限公司简式权益变动报告书附表》 之签字盖章页）

信息披露义务人：河北宣工机械发展有限责任公司（盖章）

法定代表人或授权代表： （签字）

常战芳

签署日期：2017 年 8 月 28 日

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