HBIS Resources Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2017

Aug 7, 2017

河北宣化工程机械股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：河北宣化工程机械股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：河北宣工 股票代码：000923

信息披露义务人名称：俊安（辽宁）实业有限公司 住所：本溪市明山区一中街 11-58 栋 1 单元 通讯地址：本溪市明山区一中街 11-58 栋 1 单元 权益变动性质：增加

签署日期：2017 年 8 月 7 日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》（以下简称“《准则15 号》”）等相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义 务人在河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”）拥有权益的股 份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在河北宣工拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

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目 录

第一节 释义 .............................................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................................ 5 一、信息披露义务人的基本情况 ................................................................................................. 5 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5%的情况 ........................................................................................................................ 5 第三节 本次权益变动目的 .................................................................................................................... 7 一、本次权益变动的原因及目的 ................................................................................................. 7 二、信息披露义务人在未来 12 个月内减少或继续增加其在上市公司拥有权益股份的情 况 ........................................................................................................................................................ 7 第四节 权益变动方式 ............................................................................................................................. 8 一、权益变动方式........................................................................................................................... 8 二、本次交易方案........................................................................................................................... 8 三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况 ...........................13 四、已履行及尚未履行的决策过程 ...........................................................................................13 （一）本次交易已经履行的决策过程 ..............................................................................13 （二）本次交易尚需履行的决策过程 ..............................................................................14 五、本次权益变动相关股份的权利限制 ..................................................................................14 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ..............................................................................15 第六节 其他重大事项 ...........................................................................................................................16 第七节 备查文件 ...................................................................................................................................17 一、备查文件目录.........................................................................................................................17 二、查阅地点 .................................................................................................................................17 信息披露义务人声明 .............................................................................................................................18 附表：简式权益变动报告书 ................................................................................................................19

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第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

信息披露义务人/俊安实业	指	俊安（辽宁）实业有限公司
河北宣工、上市公司	指	河北宣化工程机械股份有限公司
河钢集团	指	河钢集团有限公司
天物进出口	指	天津物产进出口贸易有限公司
中嘉远能	指	中嘉远能科技发展（北京）有限公司
长城资产	指	中国长城资产管理公司
君享宣工	指	国泰君安君享宣工集合资产管理计划，为国泰君安 资产管理有限公司设立并管理的资产管理计划
诺鸿天祺	指	新余市诺鸿天祺投资中心（有限合伙）
北信瑞丰	指	北信瑞丰基金管理有限公司
点石3号	指	北信瑞丰点石3号资产管理计划，为北信瑞丰基金 管理有限公司设立并管理的资产管理计划
配套募集资金认购方		长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、 点石3号
本次重大资产重组	指	河北宣工向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中 嘉远能非公开发行A 股股份，购买河钢集团、天 物进出口、俊安实业、中嘉远能持有的四联香港 100%的股权，同时向长城资产、林丽娜、余斌、 君享宣工、诺鸿天祺、点石3号非公开发行股份募 集配套资金。
本报告/本报告书	指	《河北宣化工程机械股份有限公司简式权益变动 报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

公司名称	俊安（辽宁）实业有限公司
成立日期	2010年11月5日
经营期限	2010年11月5日日至2060年11月5日
注册资本	2,000万美元
法定代表人	陈存宜
住所	本溪市明山区一中街11-58栋1单元
通讯地址	本溪市明山区一中街11-58栋1单元
公司性质	有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码	91210500564602517X
经营范围	煤炭、建筑材料、钢材、锰矿、铜、铅锌、镍的自营、代理进出口 及销售；焦炭、铁矿砂的销售；仓储经营。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至本报告书签署之日，俊安实业的出资结构如下：

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----- Start of picture text -----

蔡穗新
（香港）
100%
蔡明志 蔡穗榕
俊安集团控股有限公司 5%
（香港） （香港）
50% 35%
俊安发展有限公司 10%
100%
俊安（辽宁）实业有限公司
----- End of picture text -----

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二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

姓名 （包括 曾用 名）	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家/地 区的居留权	身份证号
陈存宜	女	董事长	中国 香港	香港	无	P980249（9）

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的原因及目的

2017 年 6 月 30 日，上市公司取得中国证监会《关于核准河北宣化工程机械 股份有限公司向河钢集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2017]1036 号），核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金事 宜。目前，上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的发行股 份购买资产的新增股份已经正式登记至交易对方账户，公司的总股本由 198,000,000 股变更为 448,004,555 股。俊安实业作为交易对方之一，持股河北宣 工的股份数量为 24,827,607 股，持股比例为 5.54%。

根据《上市公司收购管理办法》及深交所的有关规定，上述信息披露义务人 需履行权益变动报告义务。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有权益股份的情 况

公司不排除未来 12 个月内根据市场情况和公司发展需要进行增加其在上市 公司拥有权益股份的情况，如发生上述事项，公司会按照相关法律法规履行信息 披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动前，俊安实业不持有公司股票。本次权益变动后，俊安实业持 有公司的股票数量为 24,827,607 股，持股比例为 5.54%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

具体变动情况如下：

股东名称	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
	持股数量（股）	持股 比例	持股数量（股）	持股 比例	持股数量（股）	持股 比例
俊安实业	0	0	24,827,607	5.54%	24,827,607	5.54%

三、本次权益变动相关股份的权利限制

截至本报告书签署之日，信息披露义务人通过本次重大资产重组取得的河北 宣工本次非公开发行股份购买资产所发行的股份（包括但不限于送红股、转增股 本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不进行转让，除此之外不存 在其他任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。

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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署日前 6 个月内，不存在买卖河北宣工上市 交易股份的行为。

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第六节 其他重大事项

根据中国证监会出具的《关于核准河北宣化工程机械股份有限公司向河钢集 团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1036 号），中国证监会已核准河北宣工非公开发行股份募集配套资金 26 亿元，河北宣 工有权在核准文件的有效期内向长城资产、诺鸿天祺、点石 3 号、君享宣工、林 丽娜、余斌发行股票募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份购买 资产的实施。截至本报告书签署之日，本次重大资产重组涉及的发行股票募集配 套资金事宜尚未完成。

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在根据法律、法规、证监会、深交所的有关规定应披 露而未披露的信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露但未披露 的其他重大信息。

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第七节 备查文件

• 一、备查文件目录

• 1、信息披露义务人的工商营业执照副本复印件；

• 2、信息披露义务人的董事及主要负责人名单及其身份证明文件； 3、信息披露义务人声明。

• 二、查阅地点

上市公司：河北宣化工程机械股份有限公司 办公地址：河北省张家口市宣化区东升路 21 号 联 系 人：辛丽建

电 话：0313-3186222 传 真：0313-3186026

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信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：俊安（辽宁）实业有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表： （签字） 陈存宜

签署日期：2017 年 8 月 7 日

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附表：简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	河北宣化工程机械股份有 限公司		上市公司所在地			河北省张家口市
股票简称	河北宣工		股票代码			000923
信息披露义务人名称	俊安（辽宁）实业有限 公司		信息披露义务人住 所地			本溪市明山区一 中街11-58栋1单 元
拥有权益的股份数量变 化	增加√减少□		有无一致行动人			有□无√
信息披露义务人是否为 上市公司第一大股东	是□否√		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人			是□否√
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□其他
信息披露义务人披露前 拥有权益的股份数量及 占上市公司已发行股份 比例	持股数量：	0股 持股比例：		0
本次发生拥有权益的股 份变动的数量及变动比 例	变动数量：	24,827,607股 变动比例：			5.54%
信息披露义务人是否拟 于未来12个月内继续增 持	是□	否□不排除在未来12个月内增持√
信息披露义务人前6 个 月是否在二级市场买卖 该上市公司股票	是□	否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人 减持时是否存在侵害上 市公司和股东权益的问 题	不涉及
控股股东或实际控制人 减持时是否存在未清偿 其对公司的负债，未解除 公司为期负债提供的担 保，或者损害公司利益的 其他情形	不涉及
本次权益变动是否需取 得批准	不涉及
是否已取得批准	不涉及

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（本页无正文，为《河北宣化工程机械股份有限公司简式权益变动报告书附表》 之签字盖章页）

信息披露义务人：俊安（辽宁）实业有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表： （签字）

陈存宜

签署日期：2017 年 8 月 7 日

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