HBIS Resources Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2017

Aug 7, 2017

河北宣化工程机械股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:河北宣化工程机械股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:河北宣工 股票代码:000923

信息披露义务人名称:河北省国有资产控股运营有限公司 住所:河北省石家庄市桥西区站前街 10 号 通讯地址:河北省石家庄市桥西区站前街 10 号 权益变动性质:上市公司股本增加,持股比例被动稀释

签署日期:2017 年 8 月 7 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、 《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收购办法》")、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》(以下简称"《准则 15 号》")等相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义 务人在河北宣化工程机械股份有限公司(以下简称"河北宣工")拥有权益的股 份变动情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在河北宣工拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

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第一节释义4
第二节信息披露义务人介绍5
一、信息披露义务人的基本情况5
行股份5%的情况5
第三节本次权益变动目的7
一、本次权益变动的原因及目的7
况7
第四节权益变动方式8
一、权益变动方式8
二、本次交易方案8
三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况13
四、已履行及尚未履行的决策过程13
五、本次权益变动相关股份的权利限制14
第五节前个月内买卖上市交易股份的情况615
第六节其他重大事项16
第七节备查文件17
一、备查文件目录17
二、查阅地点17
信息披露义务人声明18
附表:简式权益变动报告书19

第一节 释义

在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

信息披露义务人/国控公司	指	河北省国有资产控股运营有限公司
河北宣工、上市公司	指	河北宣化工程机械股份有限公司
河钢集团	指	河钢集团有限公司
天物进出口	指	天津物产进出口贸易有限公司
俊安实业	指	俊安(辽宁)实业有限公司
中嘉远能	指	中嘉远能科技发展(北京)有限公司
长城资产	指	中国长城资产管理公司
君享宣工	指	国泰君安君享宣工集合资产管理计划,为国泰君安资产管理有限公司设立并管理的资产管理计划
诺鸿天祺	指	新余市诺鸿天祺投资中心(有限合伙)
北信瑞丰	指	北信瑞丰基金管理有限公司
点石号3	指	北信瑞丰点石号资产管理计划,为北信瑞丰基金3管理有限公司设立并管理的资产管理计划
配套募集资金认购方		长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石号3
本次重大资产重组	指	河北宣工向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能非公开发行股股份,购买河钢集团、天A物进出口、俊安实业、中嘉远能持有的四联香港100%的股权,同时向长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石号非公开发行股份募3集配套资金。
本报告/本报告书	指	《河北宣化工程机械股份有限公司简式权益变动报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会深圳证券交易所人民币元、人民币万元
深交所	指
元、万元	指

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

公司名称	河北省国有资产控股运营有限公司
成立日期	2004年7月20日
经营期限	2004年7月20日至无限期
注册资本	200,000万人民币
法定代表人	王金洲
住所	河北省石家庄市桥西区站前街10号
通讯地址	河北省石家庄市桥西区站前街10号
公司性质	有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码	91130000765163354T
	经省政府批准,负责所出资企业及托管企业的资产管理,负责省属
	国有企业不良资产的接收、管理和处置;对外投资;投资咨询(法律、
	法规、国务院决定禁止或限制经营的除外)、企业管理咨询和财务咨
经营范围	询;项目策划;房地产开发与经营(凭资质证经营);受委托出租
	房屋。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
	动)

截至本报告书签署之日,国控公司的出资结构如下:

股东名称	持股比例
河北省国有资产监督管理委员会	100%

姓名(包括曾用名)	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家/地区的居留权	身份证号
王金洲	男	董事长党委书记	中国	石家庄	无	13010319******001X
赵振兵	男	总裁、副董事长、党委副书记	中国	石家庄	无	13010219******0913
贺中强	男	副董事长、党委副书记	中国	石家庄	无	13010519******121x
牛玉科	男	董事、副总裁	中国	石家庄	无	13010319******1214
张晓明	男	董事、党委常委、工会主席	中国	石家庄	无	13010519******0030
庄立明	男	董事、总会计师	中国	石家庄	无	13010319******1218
宋风河	男	职工董事	中国	石家庄	无	13010319******1258

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 **5%**的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的原因及目的

2017 年 6 月 30 日,上市公司取得中国证监会《关于核准河北宣化工程机械 股份有限公司向河钢集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2017]1036 号),核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金事 宜。目前,上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的发行股 份购买资产的新增股份已经正式登记至交易对方账户,公司的总股本由 198,000,000 股变更为 448,004,555 股。由于总股本的变动,国控公司的持股占比 被稀释,由 10.91%下降至 4.82%,但持股数量不变。

根据《上市公司收购管理办法》及深交所的有关规定,上述信息披露义务人 需履行权益变动报告义务。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内减少或继续增加其在上市公司拥有权益股 份的情况

不排除未来 12 个月内根据市场情况和公司发展需要进行增加或减少其在上 市公司拥有权益股份的情况,如发生上述事项,公司会按照相关法律法规履行信 息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动前,国控公司持有公司股票 21,611,100 股,占公司总股本的 10.91%。本次权益变动后,国控公司持有公司的股票数量不变,但因公司总股本 增加了,故其持股比例减少至 4.82%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

	本次变动前		本次变动增减		本次变动后
股东名称	持股数量(股)	持股比例	持股数量(股)	持股比例	持股数量(股)	持股比例
国控公司	21,611,100	10.91%	-		-21,611,100	4.82%

具体变动情况如下:

三、本次权益变动相关股份的权利限制

截至本报告书签署之日,信息披露义务人持有的股份不存在其他任何权利限 制,包括但不限于质押、冻结等。

第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署日前 6 个月内,不存在买卖河北宣工上市 交易股份的行为。

第六节 其他重大事项

根据中国证监会出具的《关于核准河北宣化工程机械股份有限公司向河钢集 团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1036 号),中国证监会已核准河北宣工非公开发行股份募集配套资金 26 亿元,河北宣 工有权在核准文件的有效期内向长城资产、诺鸿天祺、点石 3 号、君享宣工、林 丽娜、余斌发行股票募集配套资金,但募集资金成功与否并不影响发行股份购买 资产的实施。截至本报告书签署之日,本次重大资产重组涉及的发行股票募集配 套资金事宜尚未完成。

截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露,不存在根据法律、法规、证监会、深交所的有关规定应披 露而未披露的信息,亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露但未披露 的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、信息披露义务人的工商营业执照副本复印件;
• 2、信息披露义务人的董事及主要负责人名单及其身份证明文件;
• 3、信息披露义务人声明。

二、查阅地点

• 上市公司:河北宣化工程机械股份有限公司
• 办公地址:河北省张家口市宣化区东升路 21 号
• 联 系 人:辛丽建
• 电 话:0313-3186222
• 传 真:0313-3186026

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:河北省国有资产控股运营有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表: (签字)

王金洲

签署日期:2017 年 8 月 7 日

附表:简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	河北宣化工程机械股份有限公司	上市公司所在地	河北省张家口市
股票简称	河北宣工	股票代码	000923
信息披露义务人名称	河北省国有资产控股运营有限公司	信息披露义务人住所地	河北省石家庄市桥西区站前街10号
拥有权益的股份数量变化	增加□减少□不变,但持股比例发生变化√	有无一致行动人	有无□√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□否√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是否□√
权益变动方式(可多选)	通过证券交易所的集中交易国有股行政划转或变更取得上市公司发行的新股继承赠与□□持股比例被动稀释)	协议转让□间接方式转让□执行法院裁定□其他√	□□□(上市公司股本增加,
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量:股持股比例:21,611,10010.91%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量:股变动比例:21,611,1004.82%
信息披露义务人是否拟于未来个月内继续增12持	是□否不排除在未来个月内增持或减持□12√
信息披露义务人前个6月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是否□√
	涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	不涉及
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为期负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形	不涉及
本次权益变动是否需取得批准	不涉及
是否已取得批准	不涉及

(本页无正文,为《河北宣化工程机械股份有限公司简式权益变动报告书附表》 之签字盖章页)

信息披露义务人:河北省国有资产控股运营有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表: (签字)

王金洲

签署日期:2017 年 8 月 7 日