HBIS Resources Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2016

Dec 2, 2016

河北宣化工程机械股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称： 河北宣化工程机械股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 河北宣工 股票代码： 000923

信息披露义务人名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司（代 表其所管理的国泰君安君享宣工集合资产管理计划）

住所：上海市黄浦区南苏州路381 号409A10 室 联系地址：上海市银城中路168 号（邮政编码：200120）

股份变动性质：认购上市公司非公开发行股份（增加）

签署日期：二〇一六年十一月

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简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证 券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15 号》”）及相关的法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信 息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义 务人所管理的国泰君安君享宣工集合资产管理计划在河北宣化工程机械股份有限公 司（以下简称“君享宣工”）拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过 任何其他方式增加或减少其在河北宣工拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所 聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息 和对本报告书做出任何解释或者说明。

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简式权益变动报告书

目 录

第一节 释 义 ........................................... 3 第二节 信息披露义务人介绍 .................................. 4 第三节 信息披露义务人持股目的 ............................... 6 第四节 权益变动方式 ...................................... 7 第五节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...................... 11 第六节 其他重大事项 ..................................... 12 第七节 信息披露义务人声明 ................................. 13 第八节 备查文件 ........................................ 14

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简式权益变动报告书

第一节 释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

国君资管	指	上海国泰君安证券资产管理有限公司
		国君资管管理的国泰君安君享宣工集合资产管理
信息披露义务人	指
		计划
河北宣工、上市公
	指	河北宣化工程机械股份有限公司
司
		《河北宣化工程机械股份有限公司简式权益变动
本报告书	指
		报告书》
		河北宣工本次非公开发行35,433,070人民币普通股
本次非公开发行	指
		之行为
		通过本次非公开发行认购河北宣工限售条件股份
本次权益变动	指
		的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司 （代表其所管理的 国泰君安君享宣工集合资产管理计划）

法定代表人： 龚德雄

注册资本： 人民币 80000.0000 万元整 注册地址： 上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室 通讯地址： 上海市银城中路 168 号（邮政编码： 200120 ） 成立日期： 2010 年 8 月 27 日

经营期限： 2010 年 8 月 27 日至不约定期限

经营范围： 证券资产管理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

主要股东： 国泰君安证券股份有限公司持有 100% 股权。

二、信息披露义务人主要负责人情况：

				其他国家 或地区居 留权
姓名	职务	性别	国籍		长期居住地
龚德雄	董事长	男	中国	无	中国

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所管理的国泰君安君享宣工集合资产管理计 划未持有、控制其他上市公司达到或超过5%以上股份。

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简式权益变动报告书

第三节 信息披露义务人持股目的

一、信息披露义务人持股目的

信息披露义务人所管理的国泰君安君享宣工集合资产管理计划认购宣工股份非公 开发行股票的目的，是基于对上市公司经营理念、发展战略的认同，及对上市公司未来 发展前景看好，从而进行的一项投资行为。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上 市公司中拥有权益的股份

除参与本次非公开发行外，信息披露义务人所管理的国泰君安君享宣工集合资产管 理计划不存在未来36个月内继续增持上市公司股份的计划，但不保证国君资管旗下管理 的其他独立运行的产品在未来36个月内不交易上市公司股份。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量 和比例

本次权益变动因信息披露义务人所管理的国泰君安君享宣工集合资产管理计划参 与河北宣工非公开发行导致信息披露义务人持股比例达到5.43%。

二、信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况

本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况如下：

管理人	资产管理计划名称	获配股数（股）	占本次发行后 股本比例
国君资管		35,433,070
	国泰君安君享宣工集合资产管理计划		5.43%

三、本次权益变动的主要内容

（一）本次发行新股的数量和比例

河北宣工本次非公开发行新股的数量为454,728,961股，占发行后总股本69.67的%。 （二）信息披露义务人认购股数量、认购价格及金额

信息披露义务人合计认购河北宣工本次非公开发行股票 35,433,070 股，认购价格为 12.70元/股，总金额45,000.00万元。具体认购情况参见本报告书本节之“一、信息披露义 ” 务人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量和比例 。

（三）支付方式

本次认购均以现金方式支付。

（四）认购股份之限售期限

根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相 关要求，信息披露义务人本次认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

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四、信息披露义务人管理的资产管理计划的基本情况及管理方

式

1、管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司

• 2、资产管理方式：集合资产管理计划

3、管理权限：由上海国泰君安证券资产管理有限公司担任管理人，负责本集合计 划的运作管理。

4、涉及股份种类、数量等：国君资管管理的国泰君安君享宣工集合资产管理计划 认购并持有河北宣工本次非公开发行的人民币普通股 35,433,070 股，占河北宣工本次非 公开发行完成后总股本的 5.43%。

五、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与 上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内，信息披露义务人与河北宣工未发生重大交易。 对于信息披露 义务人及其关联方与河北宣工未来可能发生的交易，信息披露义务人将严格按照《公司 章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

六、本次非公开发行认购获得的股份的权利限制情况

本次发行完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份系新增股份，除根据《上市 公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关要求存在限售 期限外，不存在被质押、冻结等权利限制情况。

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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的 情况

信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖河北宣工挂牌交易股份 的行为。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对 本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露 的其他重大信息。

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第七节 信息披露义务人声明

本机构（以及本机构所代表的机构或资产管理计划）承诺本报告不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表其所管理的国泰

君安君享宣工集合资产管理计划”）

法定代表人（或授权代表）：龚德雄

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第八节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的营业执照；

• 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司证券部，以供投资者查询。

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附表一 简式权益变动报告书

附表一 简式权益变动报告书	附表一 简式权益变动报告书	附表一 简式权益变动报告书	附表一 简式权益变动报告书	附表一 简式权益变动报告书	附表一 简式权益变动报告书	附表一 简式权益变动报告书	附表一 简式权益变动报告书	附表一 简式权益变动报告书	附表一 简式权益变动报告书	附表一 简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	河北宣化工程机械股份有限 公司					上市公司所在地			河北省张家口
股票简称	河北宣工					股票代码			002277
信息披露义务人名 称		上海国泰君安证券资产 管理有限公司（代表其所 管理的国泰君安君享宣 工集合资产管理计划）				信息披露义务人注 册地			上海市黄浦区南苏州路 381号409A10室
拥有权益的股份数 量变化		增加 √ 减少 □ 不变，但持股比例发生变 动 □				有无一致行动人				有 □ 无√
信息披露义务人是否为上 市公司第一大股东			是 □ 否 √			信息披露义务人是否为 上市公司实际控制人				是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）			通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠予 □ 其他 □ 非公开发行令总股本增大，持股比例减少
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益 的股份数量及变动比例					股票种类：通过资产管理计划的方式认购非公开 发行A股股票 股份数量：35,433,070股 变动比例：5.43%
信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持								是□否√
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖 该上市公司股票								是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上 市公司和股东权益的问题							是 □ 否 □
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿 其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担 保，或者损害公司利益的其他情形							是 □ 否 □
本次权益变动是否需取得批准				是□ 否 □
是否已得到批准				是□ 否 □

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以 共同名义制作并报送权益变动报告书。

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简式权益变动报告书

（本页无正文，为《河北宣化工程机械股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表其所管理的国泰君安君享 宣工集合资产管理计划”）

法定代表人：龚德雄

填表日期：

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