HBIS Resources Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2007

Jun 21, 2007

河北宣化工程机械股份有限公司权益变动报告书

河北宣化工程机械股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司：河北宣化工程机械股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：S 宣工

股票代码：000923

信息披露义务人：河北欧力重工有限公司

住 所：宣化高新技术产业开发区

通讯地址：北京市海淀区永丰产业基地丰秀中路1 号 股份变动性质：减少

签署日期：二OO 七年六月十八日

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河北宣化工程机械股份有限公司权益变动报告书

声 明

一、河北欧力重工有限公司（以下简称“欧力重工”）依据《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 15 号—权益变动报告书》等法律、法规编制本报告书。

二、依据《证券法》等法律法规的规定，本报告书已全面披露欧力重工在河 北宣化工程机械股份有限公司（以下简称：“S 宣工”）中拥有权益的股份变动情 况。

三、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，欧力重工没有通过 任何其他方式增加或减少在 S 宣工中拥有权益的股份。

四、欧力重工签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披 露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。没有委托或者授权任 何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

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河北宣化工程机械股份有限公司权益变动报告书

目 录

声 明.................................................. 2 目 录.................................................. 3 第一节 释 义.......................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍............................... 5 第三节 持股目的......................................... 6 第四节 权益变动方式..................................... 7 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况................. 7 第六节 其他重大事项..................................... 8 第七节 备查文件........................................ 10

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河北宣化工程机械股份有限公司权益变动报告书

第一节 释 义

本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

上市公司、S宣工、宣工股份	指河北宣化工程机械股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000923
信息披露义务人、欧力重工、公司、我公司	指河北欧力重工有限公司
宣工发展	指河北宣工机械发展有限责任公司
国控公司	指河北省国有资产控股运营有限公司
福田重机	指河北福田雷沃重机股份有限公司
本次权益变动	指信息披露义务人与国控公司、福田重机签署三方股权转让协议，转让S宣工19.01%的股份计3137.25万股之行为
本报告、本报告书	指河北宣化工程机械股份有限公司简式权益变动报告书
《收购管理办法》	指《上市公司收购管理办法》
交易所	指深圳证券交易所
证监会	指中华人民共和国证券监督管理委员会
登记公司	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指人民币

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河北宣化工程机械股份有限公司权益变动报告书

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

• 1、公司名称：河北欧力重工有限公司

• 2、住所：宣化高新技术产业开发区

• 3、法定代表人：王金富

• 4、注册资本：38318 万元

• 5、营业执照注册号：1307001000746

• 6、企业类型：有限责任公司

• 7、经营范围：工程机械、专用车、农用车、农用机械、摩托车、汽车及其零部 件的技术开发、技术转让、技术咨询，技术培训，技术服务及制造、销售。经营 本企业自产产品及技术的出口业务（国家控制及有专项审批规定的除外）；本企 业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业 务（须经国家实行核定的商品除外）；工程机械大修、出租；钢材销售。

• 8、经营期限：20 年

• 9、税务登记证号码：130705757500680

• 10、主要股东情况： 山东雷沃重工有限公司

• 11、通讯地址：北京市海淀区永丰产业基地丰秀中路1 号

• 12、邮政编码：075100

• 13、联系电话：010-58710839

• 14、传真：01058710839

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本状况

1、董事、监事、高级管理人员名单

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
王金富	董事长	中国	山东省潍坊市潍坊区	无
刘天斌	副董事长	中国	北京市怀柔区杨宋镇	无
王建军	董事	中国	河北省张家口市宣化区	无

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河北宣化工程机械股份有限公司权益变动报告书

詹振京	总裁	中国	北京市怀柔区杨宋镇	无
刘华龙	副总裁	中国	北京市怀柔区杨宋镇	无
王学信	投行与法律部经理	中国	北京市怀柔区杨宋镇	无
余杰	董事	中国	北京市怀柔区杨宋镇	无
魏炜	董事	中国	上海浦东区浦东大道748 号	无
刘明德	董事	中国	河北省张家口市宣化区	无
周之胜	董事	中国	河北省张家口市宣化区	无
王励	董事	中国	河北省张家口市宣化区	无
任景荣	副总裁	中国	北京市怀柔区杨宋镇	无
梁治红	副总裁	中国	北京市怀柔区杨宋镇	无
祖国	副总裁	中国	北京市昌平区	无
付曙光	监事	中国	北京市怀柔区杨宋镇	无
谢家洲	监事	中国	湖北襄樊市	无
诸德春	监事	中国	北京市怀柔区杨宋镇	无
骆亚明	监事	中国	北京市怀柔区杨宋镇	无

2、上述董事、监事、高级管理人员均未在其他国家或地区拥有居留权，在 最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁事项。

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在 外的股份情况

截至本报告书签署日，欧力重工没有持有或者控制其他上市公司百分之五以 上的发行在外的股份的情况。

第三节 持股目的

本次股权转让完成后，我公司将不再拥有S 宣工的股权；在未来12 个月内 也没有增加在S 宣工中拥有权益的股份的安排。

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河北宣化工程机械股份有限公司权益变动报告书

第四节 权益变动方式

一、欧力重工持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，欧力重工持有 S 宣工非流通股 3137.25 万股，占总股本 19.01%，股份性质为社会法人股。

本次权益变动后，欧力重工将不再持有或控制 S 宣工股份。

二、本次权益变动方式

2006 年 8 月 2 日，欧力重工与福田重机签署了股权转让协议，约定欧力重 工将其持有的 S 宣工 3137.25 万股，占 S 宣工总股本的 19.01%股份转让予福田 重机，但截至目前双方尚未办理股权交割的法律手续。

2007 年 6 月 18 日，经过欧力重工、福田重机和国控公司三方协商同意，欧 力重工与福田重机、国控公司签署了三方股权转让协议，约定福田重机在原股权 转让协议项下受让欧力重工持有的河北宣工 19.01%股权的权利义务全部由国控 公司承继。

此次协议转让我公司所持有的 3137.25 万股（占 S 宣工总股本的 19.01%）， 每股转让价格为 3.1875 元，股权转让总价款为 10000 万元人民币；在协议生效 之日起 30 日内，国控公司将所约定的股权转让总价款 10000 万元支付给我公司。

本次拟转让的股份不存在被质押、冻结等被限制转让的情况。

河北省国资委于 2007 年 6 月 14 日出具了冀国资发产权[2007]70 号《关于同 意河北省国有资产控股运营有限公司收购河北欧力重工有限公司持有河北宣工 19.01%股权有关问题的批复》，该批复指出：同意国控公司收购欧力重工持有的 S 宣工 31,372,500 股，收购完成后此股权性质变更为国有法人股。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、截至本报告书签署前六个月，欧力重工不存在买卖S 宣工挂 牌交易股份的行为。

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河北宣化工程机械股份有限公司权益变动报告书

二、截至本报告书签署前六个月，欧力重工的董事、监事、高级 管理人员未曾买卖过S 宣工的股票。

第六节 其他重大事项

一、 截止本报告签署之日，我公司不存在占用S 宣工资金的情况。

二、 截止本报告签署之日，我公司不存在与本次权益变动有关的应 当披露的其他重大事项。

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二、信息义务披露人法定代表人声明如下：

本人以及本人所代表的河北欧力重工有限公司承诺本报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

河北欧力重工有限公司（公章）

法人代表人（或授权代表）： 王金富

2007 年 6 月 18 日

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第七节 备查文件

• 1、 国控公司工商营业执照

• 2、 国控公司董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明。

• 3、 国控公司与欧力重工、福田重机之间的《股份转让协议书》等相关文件。

上述备查文件的备置地点：

• （一） 河北宣化工程机械股份有限公司

• 地址： 河北省张家口市宣化区东升路 21 号

• （二） 河北欧力重工有限公司

• 地址： 宣化高新技术产业开发区

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附表： 简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	河北宣化工程机械股份有限公司	上市公司所在地	河北省张家口市宣化区东升路21号
股票简称	S宣工	股票代码	000923
信息披露义务人名称	河北欧力重工有限公司	信息披露义务人注册地	宣化高新技术产业开发区
拥有权益的股份数量变化	减少 ■不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有 □ 无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 ■	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 ■
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 31372500 股 持股比例：19.01%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： 31372500 股 变动比例：19.01%
信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继	是 □ 否 ■

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续增持
信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 ■
本次权益变动是否需取得批准	是 ■ 否 □
是否已得到批准	是 ■ 否 □

信息披露义务人名称（签章）：河北欧力重工有限公司

法定代表人或授权代表（签章） 王金富

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