HBIS Resources Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2007

Jun 21, 2007

河北宣化工程机械股份有限公司 权益变动报告书

上市公司:河北宣化工程机械股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:S 宣工

股票代码:000923

信息披露义务人:河北省国有资产控股运营有限公司

住 所:河北省石家庄市建设南大街 21 号

通讯地址:河北省石家庄市建设南大街 21 号

股份变动性质:增加

签署日期:二 OO 七年六月十八日

声 明

一、河北省国有资产控股运营有限公司(以下简称"国控公司")依据《中 华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司收购管理办法》(以 下简称"《收购管理办法》")、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规编制本报告书。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露河北省 国有资产控股运营有限公司(以下简称:"国控公司")(包括股份持有人、股份 控制人以及一致行动人)在河北宣化工程机械股份有限公司(以下简称:"S 宣 工")中拥有权益的股份变动情况。

三、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,国控公司没有通过 任何其他方式增加或减少在 S 宣工中拥有权益的股份。

四、国控公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披 露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除国控公司及国控公 司所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人 提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

	a.

声	明							1
目	录							2
第一节	释	义						3
第二节	信息披露义务人介绍							4
第三节	权益变动决定及持股目的							10
第四节	权益变动方式							11
第五节	资金来源							12
第六节	后续计划							12
第七节	对上市公司的影响分析							14
第八节	与上市公司之间的重大交易							15
第九节	前六个月内买卖上市交易股份的情况							16
第十节	信息披露义务人的财务资料							16
第十一节		其他重大事项						24
第十二节	备查文件							27

第一节 释 义

本权益变动报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

上市公司、S宣工、宣工股份	指河北宣化工程机械股份有限公司,在深圳证
	券交易所上市,股票代码:000923
信息披露义务人、国控公司、公	指河北省国有资产控股运营有限公司
司、本公司
宣工发展	指河北宣工机械发展有限责任公司
欧力重工	指河北欧力重工有限公司
福田重机	指河北福田雷沃重机股份有限公司
本次权益变动	指信息披露义务人与欧力重工、福田重机签署
	三方股权转让协议,获得宣工19.01%的股份S
	计万股之行为3137.25
本报告、本报告书	指河北宣化工程机械股份有限公司权益变动
	报告书
《收购管理办法》	指《上市公司收购管理办法》
交易所	指深圳证券交易所
证监会	指中华人民共和国证券监督管理委员会
登记公司	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
	司
元	指人民币

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、公司名称:河北省国有资产控股运营有限公司

2、住所:河北省石家庄市建设南大街 21 号

3、法定代表人:邱建武

4、注册资本:20 亿元

5、营业执照注册号:1300001002614 1/1

6、企业类型:有限责任公司

7、经济性质:国有独资公司

8、经营范围:经省政府批准,负责所出资企业及托管企业的资产管理,负责省 属国有企业不良资产的接收、管理和处置;对外投资;投资咨询、企业管理咨询 和财务咨询;项目策划;房地产开发与经营(凭资质证经营);受委托出租房屋。

9、经营期限:长期

10、税务登记证号码:冀石地税字 130102765163354

11、通讯地址:石家庄市建设南大街 21 号

12、邮政编码:050011

13、联系电话:0311-86047605

14、传真:0311-86694855

我公司的前身是河北省工贸资产经营有限公司(以下简称"河北工贸")。河 北工贸经省政府批准于 2003 年 12 月 26 日成立,于 2004 年 7 月 20 日完成工商 登记。该公司成立的主要任务是:按照省政府的要求和省国资委的部署,推进所 属和托管企业的改革改组,代替省国资委接收处理相关企业的不良资产。2006 年 4 月 20 日,根据河北省人民政府冀政函[2006]51 号《河北省人民政府关于同 意将河北省工贸资产经营有限公司改建为河北省国有资产控股运营有限公司的 批复》,国控公司改建成立,注册资本 20 亿元,成为省国资委出资的大型国有独 资综合性资产经营管理公司。 2006 年 5 月 25 日我公司在河北省工商行政管理 局领取了改建后的企业法人营业执照。

二、信息披露义务人的产权关系及控制关系

(一)信息披露义务人控股股东、实际控制人介绍

信息披露义务人国控公司的控股股东、实际控制人为河北省国有资产监督管 理委员会。

(二)信息披露义务人的股权关系结构图

注:所属企业是指河北省国有资产监督管理委员会划归原河北工贸管理的企业。 根据省国资委的要求,对上述企业我公司仍履行原河北工贸的职责,将加快推进

这些企业的改革改组。

(三)国控公司控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务情况

1、河北省食糖国家储备库有限责任公司

名称:河北省食糖国家储备库有限责任公司

住所: 石家庄市仓兴街南头

法定代表人:李永刚

注册资本金: 2901 万元

企业类型: 有限责任公司

经营范围: 储存国家储备食糖;食糖批发(有效期至 2009 年 4 月);仓库 租赁

2、河北省国控担保有限公司

名称:河北省国控担保有限公司

住所: 石家庄市建设南大街 163 号

法定代表人:石运兴

注册资本金: 2 亿元

企业类型: 有限责任公司

经营范围: 企业贷款担保、银行承兑汇票担保、项目投资担保、房产抵押 担保、工程招投标履约担保、工程合同履约担保(担保业务限省内经营)、对企 业投资;企业管理服务。

3、河北省财达证券经纪有限责任公司

名称:河北省财达证券经纪有限责任公司

住所: 石家庄市裕华西路 40 号

法定代表人:翟建强

注册资本金: 66955 万元

企业类型: 有限责任公司

经营范围: 证券的代理买卖,代理还本付息,分红派息,证券代保管,鉴 证,代理登记开户。

4、河北省商贸有限责任公司

名称:河北省商贸有限责任公司

住所: 石家庄市建设南大街 21 号

法定代表人:邱建武

注册资本金: 4020 万元

企业类型: 有限责任公司(国有独资)

经营范围: 针织品、纺织品、百货、五金、交电、化工、工艺美术品(不 含金银制品)、水产品、定型包装饮料、果品、副食品、金属材料(不含稀贵金 属)、木材、建筑材料、装饰材料、化工产品(不含化学危险品)的批发、零售; 自有房屋租赁。

5、河北省地方煤炭工业公司

名称:河北省地方煤炭工业公司

住所: 石家庄市仓安西路副 101 号

法定代表人:郝陈义

注册资本金: 2267 万元

经济性质: 全民所有制

经营方式:批发、零售、代购、代销

经营范围: 煤炭及煤矿副产品、焦炭、钢材、木材、有色金属、化工产品 (不含化学危险品)、建筑材料、普通机械、电子产品、汽车(不含小轿车),兼 营:技术咨询服务。

6、河北冶金大厦

名称: 河北冶金大厦

住所: 石家庄市裕华东路 81 号

法定代表人:张东昕

注册资本金: 3000 万元

经济性质: 全民所有制

经营范围:自有房屋租赁;兼营钢材、生铁、有色金属(不含贵金属)、五 金交电、化工的批发零售;家用电器维修服务。

7、河北卫星化工厂

名称:河北卫星化工厂

住所: 新乐市城东

法定代表人:赵秀河

注册资本金: 1344 万元

经济性质: 国有

经营范围:民用爆破产品、工业火电雷管、延期电雷管、导爆雷管、塑料导 爆管

该厂于 1999 年出资 677.6 万元设立了控股子公司河北卫星民爆器材有限公 司,占注册资本的 66.7%,该控股子公司主要经营:生产、销售、储存、运输、 民用爆破器材及其化工产品、雷管生产专用设备及工具。

8、河北煤业工贸有限公司

名称:河北煤业工贸有限责任公司

住所: 石家庄市仓安路副 101 号

法定代表人:程炳杰

注册资本金: 1672.48 万元

企业类型: 有限责任公司

经营范围:钢材、有色金属(不含贵金属)、木材、建材、五金交电、文化 用品、化工产品(不含危险化学品)、机电设备及配件、润滑油的批发、零售; 招标代理业务;矿山工程(丙级)、房屋建筑工程(丙级)的监理业务及相关技 术咨询业务。

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近财务状况的简要说明

(一)主要业务

公司的主要业务为资产管理和股权管理与运营;资产收购、资产处置及相关 的产业投融资;房地产开发及经营;房屋租赁;土地储备和开发;投资咨询、财 务顾问、企业重组兼并顾问及代理;企业和资产托管;接收、管理和处置不良资 产;项目开发的投融资业务。

(二)国控公司最近一年及一期简要财务状况

我公司是根据河北省人民政府冀政函[2006]51 号《河北省人民政府 关于同意将河北省工贸资产经营有限公司改建为河北省国有资产控股 运营有限公司的批复》改建成立的大型国有独资综合性资产经营管理公 司,于 2006 年 5 月 25 日在河北省工商行政管理局领取了改建后的企业

法人营业执照。最近一年及一期的母公司(非合并报表)财务数据如下: (其中 2006 年财务数据已经审计)

(单位:元)

	年月20071-3	年2006
总资产(元)	1,579,630,294.73	1,469,861,298.09
净资产(元)	1,537,995,346.49	1,422,641,270.68
主营业务收入(元)	0	0
净利润(元)	-531,718.70	244,797.70
净资产收益率(%)	-0.03	0.02
资产负债率(%)	2.64	3.21

国控公司截至 2006 年 12 月 31 日拥有货币资金 109,549.18 万元,具备支付 收购 S 宣工 19.01%股权的资金实力。

四、信息披露义务人及其实际控制人涉诉和处罚情况

信息披露义务人自 2006 年 5 月 25 日改建成立以来,从未受过行政处罚、刑 事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本状况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
邱建武	董事长	中国	河北省石家庄市	否
石运兴	总裁	中国	河北省石家庄市	否
李合义	董事	中国	河北省石家庄市	否
王建立	董事	中国	河北省石家庄市	否
张国明	董事	中国	河北省石家庄市	否
李光	董事	中国	河北省石家庄市	否
马凤申	监事会主席	中国	河北省石家庄市	否
孟博	监事	中国	河北省石家庄市	否
武晓光	监事	中国	河北省石家庄市	否
程忠良	监事	中国	河北省石家庄市	否
张洪汛	副总裁	中国	河北省石家庄市	否

1、董事、监事、高级管理人员名单

肖振通	副总裁	中国	河北省石家庄市	否
李国良	副总裁	中国	河北省石家庄市	否
李令成	副总裁	中国	河北省石家庄市	否
郭栓魁	副总裁	中国	河北省石家庄市	否
牛玉科	总会计师、职董	中国	河北省石家庄市	否
宋风河	职工监事	中国	河北省石家庄市	否
王红军	职工监事	中国	河北省石家庄市	否

2、上述董事、监事、高级管理人员均未在其他国家或地区拥有居留权,在 最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁事项。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市 公司百分之五以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署日,国控公司没有持有或者控制其他上市公司百分之五以 上的发行在外的股份的情况。

第三节 权益变动决定及持股目的

一、本次权益变动的授权

(一)、信息披露义务人的董事会于 2007 年 6 月 5 日召开了第一届董事会 2007 年第四次会议,审议了收购欧力重工所持有的 S 宣工 19.01%的股份,并做 出决议:

同意收购河北宣化工程机械股份有限公司(股票代码:000923)第二大股 东欧力重工所持有的 19.01%股权。

(二)、信息披露义务人的实际控制人河北省国资委于 2007 年 6 月 14 日出 具了冀国资发产权[2007]70 号《关于同意河北省国有资产控股运营有限公司收购 河北欧力重工有限公司持有河北宣工 19.01%股权有关问题的批复》,该批复指 出:

同意国控公司收购欧力重工持有的 S 宣工 31,372,500 股,收购完成后此股权

性质变更为国有法人股。

二、持股目的

近年由于工程机械行业市场竞争日趋激烈,加之自身产品落后、资金匮乏, S 宣工经营业绩不甚理想,2007 年初更是因为河北宝硕和沧州化工提供贷款担保 而陷入了的严重的财务危机。与此同时,S 宣工自 2006 年 12 月 25 日进入股改 程序以来,也由于种种原因致使整个工作无法顺利进行。为了 S 宣工股权分置改 革工作的顺利进行,也为了挽救 S 宣工财务危机、做大做强河北省装备制造业, 我公司计划收购 S 宣工第二大股东欧力重工所持有的 19.01%股权。

本次权益变动所涉及的股权全部过户后,国控公司计划长期持股。目前,国 控公司已承诺承担 S 宣工为宝硕股份和沧州化工担保可能发生的实际损失。在时 机成熟时,国控公司将继续增持宣工股份,进而实现控股 S 宣工的目的。如果未 来收购成功,国控公司将在适当时机,采取适当方式向 S 宣工注资扶持上市公司 发展,保护社会公众股东的权益。

第四节 权益变动方式

一、国控公司持有上市公司股份的情况

本次权益变动前,国控公司及关联方未持有或控制 S 宣工股份。

本次权益变动完成后,国控公司持有 S 宣工非流通股 3137.25 万股,占总股 本 19.01%,股份性质将变更为国有法人股。

二、本次权益变动方式

2006 年 8 月 2 日,欧力重工与福田重机签署了股权转让协议,约定欧力重 工将其持有的河北宣工 19.01%股份转让予福田重机,但截至目前双方尚未办理 股权交割的法律手续。

2007 年 6 月 18 日,经过欧力重工、福田重机和国控公司三方协商同意,国 控公司与欧力重工、福田重机签署了三方股权转让协议,约定福田重机在原股权 转让协议项下受让欧力重工持有的河北宣工 19.01%股权的权利义务全部由国控 公司承继。

国控公司此次协议收购欧力重工所持有的19.01%股份,每股转让价格3.1875 元,股权转让总价款为 10000 万元人民币;在协议生效之日起 30 日内,国控公 司将所约定的股权转让总价款 10000 万元支付给欧力重工。

本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。

第五节 资金来源

一、本次支付资金总额

国控公司此次协议收购欧力重工所持有的 19.01%股份,每股转让价格 3.1875 元,股权转让总价款为 10000 万元人民币。

二、资金来源及交付方式

截至 2006 年 12 月 31 日,国控公司拥有货币资金 109,549.18 万元,此次协 议收购 S 宣工股权的资金为合法的自有资金,不存在直接或间接来源于上市公司 及其关联方的情形。

国控公司将于本次股权转让协议生效之日起 30 日内,将全部价款 10000 万 元支付给欧力重工。截至本报告书公告之日,本公司尚没有开始支付收购资金。

第六节 后续计划

一、对 S 宣工主营业务的改变或调整

本次权益变动完成后,国控公司没有对 S 宣工的主营业务进行改变或调整的 计划。

二、对 S 宣工重大资产、业务的处置及资产重组计划

本次权益变动所涉及的股权全部过户后,国控公司计划长期持股。目前,国

控公司已承诺承担 S 宣工为宝硕股份和沧州化工担保可能发生的实际损失。在时 机成熟时,国控公司将继续增持 S 宣工,进而实现控股 S 宣工的目的。

如果未来收购成功,国控公司将在适当时机,采取适当方式对宣工股份下属 道路工程机械公司的全部股权进行处置。通过该方式,一方面可以将上市公司盈 利能力很差的资产剥离,另一方面可以将现金资产注入上市公司,解决上市公司 的资金瓶颈,提升上市公司的经营效益。除此之外,在未来 12 个月暂无其他重 大购买或置换资产的重组计划。

截止到本权益报告书公布之日,国控公司收购 S 宣工股权的目的,旨在提高 上市公司质量,壮大河北省装备制造业,没有将现有所属企业装入上市公司的计 划。

三、董事、监事和高级管理人员组成的改变

国控公司将依照相关法律法规,对福田重机派出的董事进行更换,并推选国 控公司的董事参加宣工股份董事会,其他董事不变;公司监事、高级管理人员暂 无变更计划。

收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默 契。

四、公司章程修改

本次权益变动完成后,将根据实际情况并按照法律、法规的要求修改 S 宣工 公司章程。

五、员工聘用计划

本次权益变动完成后,本公司没有对 S 宣工现有员工聘用计划做出重大变动 的计划。

六、分红政策的变化

本次权益变动完成后,本公司没有对 S 宣工现有分红政策做出重大变动的计 划。

七、其他计划

除上述安排外,截止目前为止,本公司没有对 S 宣工的组织结构等做出重大 调整的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对 S 宣工独立性的影响

本次权益变动完成后,国控公司将成为 S 宣工的第二大股东。本公司将按照 有关法律法规及 S 宣工章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。

本次权益变动对 S 宣工的独立经营能力无实质性影响:S 宣工从事的业务独 立于本公司;S 宣工的资产独立于本公司,具有独立完整的供应、生产、销售系 统,具有独立于本公司的人员、机构和财务核算体系及管理制度,具有独立面向 市场的自主经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。

二、同业竞争及相关解决措施

国控公司的主营业务为资产管理和股权管理与运营,S 宣工的主营业务为机 械装备制造及销售,双方不存在同业竞争。

国控公司的子公司与 S 宣工亦不存在同业竞争。

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

本次权益变动完成前,国控公司与 S 宣工不存在关联交易的情况。

本次权益变动完成后,为避免或减少将来可能产生的关联交易,国控公司本 着上市公司全体股东利益最大化的原则,特别承诺与 S 宣工及其控股子公司之间 将尽可能避免发生关联交易;对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按 照有关法律、法规的要求履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关 联交易损害 S 宣工及其他股东的合法权益。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、国控公司及其董事、监事、高级管理人员与 S 宣工及其关联方的 交易

1、在本报告书签署日前二十四个月内,本公司及其董事、监事、高级管理 人员未与 S 宣工及其子公司之间进行 3000 万元以上或高于 S 宣工 2006 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大交易。

2、在本报告书签署日前二十四个月内,本公司及其董事、监事、高级管理 人员未与 S 宣工的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以 上的交易。

3、截至在本报告书签署日,国控公司对拟更换 S 宣工董事、监事、高级管 理人员不存在补偿或类似安排。

二、河北省国资委与 S 宣工及其关联方的交易

1、在本报告书签署日前二十四个月内,河北省国资委未与 S 宣工及其子公 司之间进行 3000 万元以上或高于 S 宣工 2005 年 12 月 31 日经审计的合并财务 报表净资产 5%以上的重大交易。

2、在本报告书签署日前二十四个月内,河北省国资委未与 S 宣工董事、监 事、高级管理人员之间进行合计超过 5 万元人民币的交易。

3、截至在本报告书签署日,河北省国资委对拟更换 S 宣工董事、监事、高 级管理人员不存在补偿或类似安排。

三、对 S 宣工有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者

安排

截至本报告书签署日,国控公司正在与 S 宣工的潜在第一大股东宣工发展进 行接触,探讨通过受让其股份而间接收购 S 宣工股权的可行性。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、截至本报告书签署前六个月,国控公司不存在买卖 S 宣工挂 牌交易股份的行为。

二、截至本报告书签署前六个月,实际控制人河北省国资委不存 在买卖 S 宣工挂牌交易股份的行为。

三、截至本报告书签署前六个月,国控公司的董事、监事、高级 管理人员及其直系亲属未曾买卖过 S 宣工的股票。

第十节 信息披露义务人的财务资料

为便于投资者更简洁准确地理解本次权益变动的信息披露义务人的财务状 况,以下披露国控公司 2006 年的财务报告及审计报告。对于 2004 年和 2005 年 的年度报告,其反映的会计主体是国控公司的前身——河北工贸。因此在此次收 购中暂不作详细披露。主要原因在于:一是尽管河北工贸是国控公司的前身,国 控公司与河北工贸在资产上存在一定的继承关系,但是两个会计主体存在实质性 差异。河北工贸的主要任务是按照省政府的要求,推进所属和托管企业的改革改 组与结构调整,主要职责是回收所托管或经营企业的国有资本,实现国有资本平 稳退出和职工的妥善安置。国控公司主要的经营业务则是:从事资产管理和股权 管理与运营;资产收购、资产处置及相关的产业投融资;房地产开发及经营;房 屋租赁;土地储备和开发等,主要目标是通过对河北省国有资产的整合运营,提 高国有资本的影响力和控制力,壮大河北省国有经济实力。二是两家公司的经营 实力存在重大差异。河北工贸实收资本仅 200 万元,而国控公司截止到 2006 年 12 月 31 日,实收资本就达到了 13.94 亿元,总注册资本为 20 亿元。鉴于以上 情况,为了便于投资者正确了解国控公司财务状况,故本次收购仅披露国控公司 2006 年度财务资料。

国控公司 2006 年的主要财务资料如下(母公司口径范围,不包括国控公司

所属的子公司数据):

一、最近一年的财务报表(母公司)

(一)国控公司最近一年的资产负债表(母公司数)单位:

元

项目	行次	年初数	年末数
货币资金	1	28310179.75	1095491765.16
短期投资	2	0.00	110700000.00
应收票据	3	0.00	0.00
应收股利	4	0.00	0.00
应收利息	5	0.00	0.00
应收账款	6	0.00	0.00
其他应收款	7	9020000.00	131151405.90
预付账款	8	0.00	0.00
期货保证金	9	0.00	0.00
应收补贴款	10	0.00	0.00
应收出口退税	11	0.00	0.00
存货	12	0.00	0.00
其中:原材料	13	0.00	0.00
库存商品(产成品)	14	0.00	0.00
待摊费用	15	0.00	0.00
待处理流动资产净损失	16	0.00	0.00
一年内到期的长期债权投资	17	0.00	0.00
其他流动资产	18	0.00	0.00
流动资产合计	19	37330179.75	1337343171.06
长期投资	20	0.00	128010000.00
其中:长期股权投资	21	0.00	128010000.00
长期债权投资	22	0.00	0.00
*合并价差	23	0.00	0.00
长期投资合计	24	0.00	128010000.00
固定资产原价	25	1128127.00	4878921.00
减:累计折旧	26	113569.94	387143.97
固定资产净值	27	1014557.06	4491777.03
减:固定资产减值准备	28	0.00	0.00
固定资产净额	29	1014557.06	4491777.03
工程物资	30	0.00	0.00
在建工程	31	0.00	0.00
固定资产清理	32	0.00	0.00
待处理固定资产净损失	33	0.00	0.00
固定资产合计	34	1014557.06	4491777.03

无形资产	35	0.00	16350.00
其中:土地使用权	36	0.00	0.00
长期待摊费用(递延资产)	37	0.00	0.00
其中:固定资产修理	38	0.00	0.00
固定资产改良支出	39	0.00	0.00
股权分置流通权	40	0.00	0.00
其他长期资产	41	0.00	0.00
其中:特准储备物资	42	0.00	0.00
无形资产及其他资产合计	43	0.00	16350.00
递延税款借项	44	0.00	0.00
	45
	46
资 产 总 计	47	38344736.81	1469861298.09
短期借款	48	0.00	0.00
应付票据	49	0.00	0.00
应付账款	50	0.00	0.00
预收账款	51	0.00	0.00
应付工资	52	558052.30	713748.76
应付福利费	53	128663.37	236651.75
应付股利(应付利润)	54	0.00	0.00
应付利息	55	0.00	0.00
应交税金	56	1246.19	491031.21
其他应交款	57	28983.98	128616.44
其他应付款	58	4656398.52	15814527.40
预提费用	59	0.00	0.00
预计负债	60	0.00	0.00
递延收益	61	0.00	0.00
一年内到期的长期负债	62	0.00	0.00
应付权证	63	0.00	0.00
其他流动负债	64	0.00	0.00
流动负债合计	65	5373344.36	17384575.56
长期借款	66	0.00	0.00
应付债券	67	0.00	0.00
长期应付款	68	0.00	0.00
专项应付款	69	32750726.64	29835451.85
其他长期负债	70	0.00	0.00
其中:特准储备基金	71	0.00	0.00
长期负债合计	72	32750726.64	29835451.85
递延税款贷项	73	0.00	0.00
负 债 合 计	74	38124071.00	47220027.41
*少数股东权益	75	0.00	0.00
实收资本(股本)	76	2000000.00	1393551709.46
国家资本	77	2000000.00	1393551709.46

集体资本	78	0.00	0.00
法人资本	79	0.00	0.00
其中:国有法人资本	80	0.00	0.00
集体法人资本	81	0.00	0.00
个人资本	82	0.00	0.00
外商资本	83	0.00	0.00
资本公积	84	834763.52	28844763.52
盈余公积	85	0.00	24479.77
其中:法定公益金	86	0.00	——
*未确认的投资损失	87	0.00	0.00
未分配利润	88	-2614097.71	220317.93
其中:现金股利	89	0.00	0.00
外币报表折算差额	90	0.00	0.00
所有者权益小计	91	220665.81	1422641270.68
减:未处理资产损失	92	0.00	0.00
所有者权益合计(剔除未处理资产损失后的金额)	93	220665.81	1422641270.68
负债和所有者权益总计	94	38344736.81	1469861298.09

(二)国控公司最近一年的损益表(母公司数)单位:元

项目	行次	上年实际数	本年实际数
一、主营业务收入	1	0.00	0.00
其中: 出口产品(商品)销售收入	2	0.00	0.00
进口产品(商品)销售收入	3	0.00	0.00
减:折扣与折让	4	0.00	0.00
二、主营业务收入净额	5	0.00	0.00
减:(一)主营业务成本	6	0.00	0.00
其中: 出口产品(商品)销售成本	7	0.00	0.00
(二)主营业务税金及附加	8	0.00	0.00
(三)经营费用	9	0.00	0.00
(四)其他	10	0.00	0.00
加:(一)递延收益	11	0.00	0.00
(二)代购代销收入	12	0.00	0.00
(三)其他	13	0.00	0.00
三、主营业务利润(亏损以"-"号填列)	14	0.00	0.00
加:其他业务利润(亏损以"-"号填列)	15	0.00	-5745.93
减:(一)营业费用	16	0.00	0.00
(二)管理费用	17	2962473.67	5453374.32
其中:业务招待费	18	0.00	0.00
研究与开发费	19	0.00	0.00
(三)财务费用	20	-66212.73	-5824489.95
其中:利息支出	21	0.00	0.00
利息收入	22	66805.73	5825732.07

汇兑净损失(汇兑净收益以
"-"号填列)	23	0.00	0.00
(四)其他	24	0.00	0.00
四、营业利润(亏损以"-"号填列)	25	-2896260.94	365369.70
加:(一)投资收益(损失以"-"号填列)	26	0.00	0.00
(二)期货收益(损失以"-"号填列)	27	0.00	0.00
(三)补贴收入	28	0.00	0.00
其中:补贴前亏损的企业补贴收入	29	0.00	0.00
(四)营业外收入	30	0.00	0.00
其中:处置固定资产净收益	31	0.00	0.00
非货币性交易收益	32	0.00	0.00
出售无形资产收益	33	0.00	0.00
罚款净收入	34	0.00	0.00
(五)其他	35	0.00	0.00
其中:用以前年度含量工资结余弥补利润	36	0.00	0.00
减:(一)营业外支出	37	5000.00	0.00
其中:处置固定资产净损失	38	0.00	0.00
出售无形资产损失	39	0.00	0.00
罚款支出	40	0.00	0.00
捐赠支出	41	0.00	0.00
(二)其他支出	42	0.00	0.00
其中:结转的含量工资包干结余	43	0.00	0.00
五、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	44	-2901260.94	365369.70
减:所得税	45	0.00	120572.00
* 少数股东损益	46	0.00	0.00
加:* 未确认的投资损失	47	0.00	0.00
六、净利润(净亏损以"-"号填列)	48	-2901260.94	244797.70
加:(一)年初未分配利润	49	-2312836.77	-2614097.71
(二)盈余公积补亏	50	0.00	0.00
(三)其他调整因素	51	2600000.00	2614097.71
七、可供分配的利润	52	-2614097.71	244797.70
减:(一)提取法定盈余公积	53	0.00	24479.77
(二)提取法定公益金	54	0.00	——
(三)提取职工奖励及福利基金	55	0.00	0.00
(四)提取储备基金	56	0.00	0.00
(五)提取企业发展基金	57	0.00	0.00
(六)利润归还投资	58	0.00	0.00
(七)补充流动资本	59	0.00	0.00
(八)单项留用的利润	60	0.00	0.00
(九)其他	61	0.00	0.00
八、可供投资者分配的利润	62	-2614097.71	220317.93
减:(一)应付优先股股利	63	0.00	0.00

(二)提取任意盈余公积	64	0.00	0.00
(三)应付普通股股利(应付利润)	65	0.00	0.00
(四)转作资本(股本)的普通股股利	66	0.00	0.00
(五)其他	67	0.00	0.00
九、未分配利润	68	-2614097.71	220317.93
其中:应由以后年度税前利润弥补的亏损(以"+"号填列)	69	0.00	0.00
补充资料:	70	——	——
一、出售、处置部门或被投资单位所得收益	71	0.00
二、自然灾害发生的损失(损失以"+"填列)	72	0.00
三、会计政策变更影响利润总额数	73	0.00	0.000.000.00
四、会计估计变更影响利润总额数	74	0.00	0.00
五、债务重组损失(损失以"+"填列)	75	0.00	0.00

(三)国控公司最近一年的现金流量表(母公司数)单位:元

项目	行次	金额
一、经营活动产生的现金流量:	1	——
销售商品、提供劳务收到的现金	2	0.00
收到的税费返还	3	0.00
收到的其他与经营活动有关的现金	4	72972194.91
现金流入小计	5	72972194.91
购买商品、接受劳务支付的现金	6	0.00
支付给职工以及为职工支付的现金	7	2171117.55
支付的各项税费	8	347508.46
支付的其他与经营活动有关的现金	9	180458428.95
现金流出小计	10	182977054.96
经营活动产生的现金流量净额	11	-110004860.05
二、投资活动产生的现金流量:	12	——
收回投资所收到的现金	13	1300000.00
其中:出售子公司所收到的现金	14	0.00
取得投资收益所收到的现金	15	103530.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	16	0.00
收到的其他与投资活动有关的现金	17	0.00
现金流入小计	18	1403530.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	19	3768794.00
投资所支付的现金	20	212000000.00
其中:购买子公司所支付的现金	21	0.00
支付的其他与投资活动有关的现金	22	0.00
现金流出小计		215768794.00
投资活动产生的现金流量净额	24	-214365264.00

三、筹资活动产生的现金流量:	25	——
吸收投资所收到的现金	26	1391551709.46
借款所收到的现金	27	0.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	28	0.00
现金流入小计	29	1391551709.46
偿还债务所支付的现金	30	0.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	31	0.00
支付的其他与筹资活动有关的现金	32	0.00
现金流出小计	33	0.00
筹资活动产生的现金流量净额	34	1391551709.46
四、汇率变动对现金的影响	35	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	36	1067181585.41
补充资料:	37	——
一、将净利润调节为经营活动现金流量:	38	——
净利润	39	244797.70
加:*少数股东损益	40	0.00
减:*未确认的投资损失	41	0.00
加:计提的资产减值准备	42	0.00
固定资产折旧	43	273574.03
无形资产摊销	44	1650.00
长期待摊费用摊销	45	0.00
待摊费用减少(减:增加)	46	0.00
预提费用增加(减:减少)	47	0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)	48	0.00
固定资产报废损失	49	0.00
财务费用	50	-103530.00
投资损失(减:收益)	51	0.00
递延税款贷项(减:借项)	52	0.00
存货的减少(减:增加)	53	0.00
经营性应收项目的减少(减:增加)	54	-122131405.90
经营性应付项目的增加(减:减少)	55	11710054.12
其他	56	0.00
经营活动产生的现金流量净额	57	-110004860.05
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动:	58	——
债务转为资本	59	0.00
一年内到期的可转换公司债券	60	0.00
融资租入固定资产	61	0.00
其他	62	0.00
三、现金及现金等价物净增加情况:	63	——
现金的期末余额	64	1095491765.16
减:现金的期初余额	65	28310179.75
加:现金等价物的期末余额	66	0.00

减:现金等价物的期初余额	67	0.00
现金及现金等价物净增加额	68	1067181585.41
	69

注:上述报表均采用母公司口径,未采用合并报表。主要原因:一是上述股 权关系结构图中的所属企业及河北省食糖国家储备库有限责任公司,均系省国资 委划归原河北工贸管理的企业。国控公司成立后,对这些企业仍履行原工贸公司 职责,负责推进这些企业的改革改组,对这些企业产权的处置尚存在不确定性。 二是国控公司的主营业务已经与原来的河北工贸存在重大差异,上述企业与国控 公司并非以长期股权投资为核心的集团一体化关系。如果将上述企业纳入到合并 报表范围,很有可能让报表使用人对国控公司的经营以及发展方向产生重大误 解,不便于报表使用人的阅读和分析。鉴于以上原因,国控公司未将上述企业纳 入合并报表的范围。

二、国控公司最近一年财务报表审计意见主要内容

根据河北光大会计师事务所有限责任公司对本公司 2006 年度的会计报表出 具的冀光大审会字(2007)023 号审计报告,审计会计师认为:"国控公司财务 报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制,在所有重大方面公 允反映了国控公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营成果和 现金流量。"

三、国控公司采用的主要会计政策、会计估计说明

(一)本公司执行《企业会计制度》。

(二)会计年度

本公司自每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。

(三)记账基础和计价原则

本公司采用借贷记账法,以权责发生制为记账基础,资产于取得时按实际成本入账。

(四)记账本位币

本公司以人民币作为记账本位币。

(五)现金等价物的确定标准

本公司以持有从购买日起三个月内到期、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资作为现金等价物。

(六)低值易耗品核算方法

低值易耗品领用时一次性摊销。

(七)固定资产计价及其折旧政策

1、固定资产分类:房屋建筑物、电子电器类、汽车。

2、固定资产的计价:固定资产按其成本作为入账价值,其中:外购的固定资产的成本 包括买价、运输费、及其他相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可 直接归属于该资产的其他支出;自行建造固定资产,按照建造过程中该资产达到预定可使用 状态所发生的全部支出作为入账价值;投资者投入的固定资产,按投资各方确认的价值作为 入账价值。

3、固定资产折旧采用直线法。

固定资产的预计经济使用年限、预计净残值率和折旧率如下:

固定资产类别	预计使用年限	残值率	年折旧率(%)
电子电器类	5	5%	19
房屋	30	5%	3.17
汽车	10	5%	9.5

(八)主要税项和税率

营业税:税率 5%

城建税:税率 7%;

教育费附加:征收率 4%(其中包括 1%的地方教育费附加);

所得税的会计处理方法:本公司所得税的会计处理采用应付税款法。

(九)利润分配

根据《公司法》规定,企业所得税后利润按以下顺序分配:

1、弥补以前年度亏损(指连续五年用所得税前利润弥补亏损后,仍未补足的亏损)。

2、按税后利润 10%提取法定盈余公积金。

第十一节 其他重大事项

一、截止本报告签署之日,本公司不存在与本次权益变动有关的应当 披露的其他重大事项。

二、信息义务披露人法定代表人声明如下:

本人以及本人所代表的河北省国有资产控股运营有限公司承诺本报告书不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。

河北省国有资产控股运营有限公司(公章)

法人代表人(或授权代表):石运兴

2007 年 6 月 18 日

三、信息披露义务人聘请的财务顾问声明

本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责 义务,对本报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对此承担相应的责任。

西南证券有限公司(公章):

法人代表人(授权代表人):范剑

财务顾问主办人:孔繁军庄金龙

2007 年 6 月 18 日

第十二节 备查文件

• 1、 国控公司工商营业执照和税务登记证。
• 2、 国控公司董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明。
• 3、 国控公司关于收购 S 宣工部分股权的董事会决议和省国资委批复。
• 4、 国控公司与欧力重工、福田重机之间的《股份转让协议书》等相关文件。
• 5、 国控公司实际控制人最近两年未发生变化的证明
• 6、 在事实发生之日前 6 个月内,国控公司及其董事、监事、高级管理人员以及 上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明。
• 7、 国控公司聘请的专业机构和相关人员在事实发生之日前六个月内持有或者 买卖被收购公司股票的自查报告。
• 8、 国控公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形说明。
• 9、 国控公司 2006 年财务报告及审计报告。
• 10、 国控公司及其董事、监事、高级管理人员与 S 宣工及其关联方的重大交 易说明
• 11、 关于保证河北宣化工程机械股份有限公司独立性的承诺
• 12、 关于避免或减少关联交易的说明和承诺
• 13、 关于避免同业竞争的说明和承诺
• 14、 财务顾问核查意见

上述备查文件的备置地点:

• (一) 河北宣化工程机械股份有限公司
• 地址: 河北省张家口市宣化区东升路 21 号
• (二) 河北省国有资产控股运营有限公司
• 地址: 石家庄市建设南大街 21 号

附表: 权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	河北宣化工程机械股份有限公司	上市公司所在地	河北省张家口市宣化区东升路21 号
股票简称	S 宣工	股票代码	000923
信息披露义务人名称	河北省国有资产控股运营有限公司	信息披露义务人注册地	河北省石家庄市建设南大街号21
拥有权益的股份数量变化	增加 ■不变,但持股人发生变化□	有无一致行动人	有 □无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □否 ■	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □否 ■
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上	是 □否 ■回答"是",请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □否 ■回答"是",请注明公司家数
权益变动方式(可多选)	通过证券交易所的集中交易 □国有股行政划转或变更 □取得上市公司发行的新股 □继承 □赠与 □	协议转让 ■	间接方式转让 □执行法院裁定 □其他 □ (请注明)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量:0		持股比例: 0
本次发生拥有权益的	变动数量:31372500		变动比例:19.01%

股份变动的数量及变
动比例
与上市公司之间是否		是 □		否 ■
存在持续关联交易
与上市公司之间是否		是 □	否 ■
存在同业竞争
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继		是 ■	否 □
续增持
信息披露义务人前 6 个
月是否在二级市场买		是 □		否 ■
卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》		是 □	否 ■
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文		是 ■		否 □
件
是否已充分披露资金			否 □
来源		是 ■
是否披露后续计划		是 ■		否 □
是否聘请财务顾问		是 ■		否 □
本次权益变动是否需
取得批准及批准进展	是 ■		否 □
情况
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股		是 □		否 ■
份的表决权

信息披露义务人名称(签章):河北省国有资产控股运营有限公司

法定代表人或授权代表(签章) 石运兴

日期: 2007-6-18