HBIS Resources Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2003

Dec 15, 2003

河北宣化工程机械股份有限公司 股东持股变动报告书

上市公司的名称：河北宣化工程机械股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：河北宣工

000923 股票代码：

信息披露义务人：河北宣工福田重工有限公司 名称：河北宣工福田重工有限公司

住所：河北省张家口市宣化高新技术产业开发区 1 通讯地址：河北省张家口市宣化区中山大街 号 0313-3012255 联系电话：

股份变动性质：增加（国家股协议转让）

2003 12 12 持股变动报告书签署日期： 年 月 日

特别提示

一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管 15 - 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号 上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。 二、报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《披露办法》的规定 , 本报告书已全面披露 了信息披露义务人所持有、控制的河北宣化工程机械股份有限公司的 股份。

截止本报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的信息外，上 述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制河北宣化工程机 械股份有限公司的股份。

四、本次持股变动尚需河北省财政主管部门和国家国有资产监督 管理委员会的批准。

五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。宣工 福田没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和 对本报告做出任何解释或者说明。

释 义

本收购报告书中，除非另有文义载明，下列简称具有如下特定意 义：

受让方、宣工福田是指河北宣工福田重工有限公司；

上市公司、河北宣工是指河北宣化工程机械股份有限公司； 出让方、集团公司是指宣化工程机械集团有限公司；

本次转让是指宣化工程机械集团有限公司转让河北宣化工程机 械股份有限公司国家股的行为；

《股权转让协议》是指集团公司与宣工福田签订的，关于将集团 公司所持有的河北宣工国家股股权转让给宣工福田持有的协议；

《股权质押合同》是指集团公司与宣工福田签订的，关于《股权 2230.83 转让协议》生效日之时，集团公司将该股权项下的 万股国有 股向宣工福田进行质押，至办理完成该项股权在中国证券登记结算有 限公司深圳分公司过户手续之日止，集团公司申请该项股权质押失效 的合同。

元是指人民币元。

信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况：

• 1 、名称：河北宣工福田重工有限公司（国家股受让方）

• 2 、住所：河北省张家口市宣化高新技术产业开发区

• 3 36807 、注册资本： 万元

• 4 1307001000746 1-1 、注册号码： （ ）

• 5 75750068-0 、机构代码：

• 6 、企业类型及经济性质：有限责任公司

7 、主要经营范围：工程机械、专用车、农用车、农用机械、摩托 车、汽车零部件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术 服务及生产销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企 业生产、科研所需的原辅材料、仪器设备、机械设备的进出口业务， 工程机械大修、出租及钢材销售。

• 8 2003 12 3 2023 12 3 、经营期限： 年 月 日至 年 月 日

• 9 130705757500680 、税务登记证号码：

• 10 50 、股东构成：宣化工程机械集团有限公司及战略投资者等 家

• 股东单位，宣化工程机械集团有限公司为第一大股东。

11 0313--3012255 、通讯方式：

二、相关产权及控制关系

1 、相关产权及控制关系表

公司名称	性质	投入资本（万元）	持股比例（%）
宣化工程机械集 团有限公司	有限责任公司	8000	21.73
潍坊福田资产管 理有限责任公司	有限责任公司	7800	21.19
北京福田环保动 力股份有限公司	股份公司	4982.94	13.54
诸城市义和车桥 有限公司	有限责任公司	4631.04	12.59
山东龙口兴民车 轮有限公司	有限责任公司	3893.27	10.58
其他战略投资者	------	7499.75	20.37

公司的第二大股东潍坊福田资产管理有限责任公司是由上海润企

创业投资有限公司、潍坊精典建筑工程有限公司共同投资组建的有限 4273.98 责任公司，注册资本 万元，公司主要经营范围是资产管理、 投资咨询、财务咨询、经营管理咨询、企业形象策划、技术转让等。 49 出资组建河北宣工福田重工有限公司的 家战略投资者不存在 关联关系，也不存在通过协议、合作或其他途径合并持有公司股份， 从而构成一致行动人的情形。

2 、相关产权及控制关系图

	宣化工程机械集团有限公司	宣化工程机械集团有限公司	宣化工程机械集团有限公司	宣化工程机械集团有限公司			49家战略投资者	49家战略投资者	49家战略投资者
				21.73 %					78.27%
				河北宣工福田重工有限公司
46.45%						19.01%
				河北宣化工程机械股份有限公司

三、董事情况

姓名	身份证号码	国籍	长期居 住地	是否取得其 他国家或地 区居留权	公司任职 情况	其他公 司兼职 情况
王建军	130705530629091	中国	张家口	无	董事长	无
王金富	370702195609081814	中国	北京	无	董事	无
刘天斌	220104196611210912	中国	北京	无	董事	无
詹振京	130503196010220318	中国	北京	无	董事	无
李金栋	370728196408060054	中国	北京	无	董事	无
王学信	370728197305180218	中国	山东	无	董事	无
杜晓平	410305541226401	中国	河南	无	董事	无
魏炜	360102760222631	中国	上海	无	董事	无

四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况：

截止本报告书公告之日 , 本公司未持有、控制其他上市公司 5% 以上 发行在外的股份。

信息披露义务人持股变动情况

• 一、宣工福田在此次持股变动前，未持有河北宣工的股份。 3137.25

• 二、本次股份转让的手续完成后，本公司持有河北宣工 19.01%

• 万股国有股，占总股本的 ，为该公司的第二大股东。

• 三、 宣工福田与集团公司此次股权转让 , 双方签订了《股权转让

• 协议》及《股权质押合同》。

• 1 、股权转让协议的主要内容：

• 1 ）协议当事人：集团公司、宣工福田

• 2 3137.25 ）转让股份的数量： 万股

• 3 19.01% ）占上市公司总股本的比例：

• 4 ）股份性质：国家股

• 5 ）性质变动情况：有偿转让

• 6 2003 9 30 ）转让价款：转让价格以河北宣工 年 月 日的每股账 2.55 8000

• 面净资产值为基准，即每股 元，转让总价款 万元；

• 7 2003 12 ）股份转让的支付方式：在本协议签订后十日即 年 月

• 22 日 , 福田重工以现金方式支付股权转让款 8000 万元。

• 8 2003 12 12 ）协议签订时间： 年 月 日

• 9 ）协议生效时间及条件：自国有资产监督管理委员会批准之日

起。

2 2003 、本次股份转让的其他协议：集团公司、宣工福田于 年 12 12 月 日签订了《股权质押合同》。合同约定：《股权转让协议》生 2230.83 效日之时，集团公司将该股权项下的 万股河北宣工股份向宣 工福田进行质押，至办理完成该项股权在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司过户手续之日止，集团公司申请该项下的股权质押失 效的合同。

前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

福田重工在提交本报告书前六个月内，未发生过买卖河北宣工挂 牌交易股份的行为。

其他重大事项

一、信息披露义务人宣工福田认为，没有对本报告内容产生误解 需要披露的其他信息。

二、信息披露义务人宣工福田的主要负责人声明：

＂本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏 , 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任＂。

三、本报告书未聘请律师事务所及其他中介机构。 备查文件

一、信息披露义务人的法人营业执照；

二、 本报告书所提及的有关协议以及其他相关的文件；

1 、 宣工福田同集团公司的《股权转让协议》；

• 2 、 宣工福田同集团公司的《股权质押合同》。

河北宣工福田重工有限公司

法定代表人：王建军

OO 二 三年十二月十二日

（签字页）

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任”。

单位名称：宣化工程机械集团有限公司

法定代表人签字：

盖章：

2003 12 12 签注日期： 年 月 日

（签字页）

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任”。

单位名称：河北宣工福田重工有限公司

法定代表人签字：

盖章：

2003 12 12 签注日期： 年 月 日